深圳天源迪科信息技术股份有限公司
《公司章程》修订对照表
本次修订《公司章程》条款如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币399,737,270元。 | 第六条 公司注册资本为人民币637,744,672元。 |
| 第十九条 公司股份总数为399,737,270股，公司的股本结构为：普通股399,737,270股。 | 第十九条 公司股份总数为637,744,672股，公司的股本结构为：普通股637,744,672股。 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 第二十四条 | 第二十四条 |
| 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式； （四）公司因二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在创业板上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票在创业板上市交 | 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 |
| 易之日起1年内不得转让。 上述人员自公司股票在创业板上市交易之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；自公司股票在创业板上市交易之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份；上述人员自公司股票在创业板上市交易之日起一年后申报离职的，自申报离职之日起半年内不得转让其直接持有的本公司股份。 | 年内不得转让。 上述人员任期届满离职的，离职后六个月内，不得转让其持有的本公司股份；在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定： （一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%； （二）离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份； （三）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。 上述人员自公司股票在创业板上市交易之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；自公司股票在创业板上市交易之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份；上述人员自公司股票在创业板上市交易之日起一年后申报离职的，自申报离职之日起半年内不得转让其直接持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守本条规定。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ……………… （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ……………… （十六）根据本章程第23条第（一）项、第（二）项规定的情形，审议批准收购本公司股份方案； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和 |
| 个人代为行使。 | |
| 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）公司设11名董事，董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）公司设9名董事，董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 第一百零六条 公司董事会由11名董事组成，其中独立董事4名。董事会设董事长一人。 | 第一百零六条 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长一人。 |
| 第一百一十二条 董事长行使下列职权： ……………… （七）董事会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，就对外投资、资产运用、融资、关联交易等事项对董事长授权如下： 1、对外投资：授予董事长对外投资单笔金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值（以合并会计报表计算）1%以上、且不超过5%的决定权，董事长在同一会计年度内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的10%； 2、收购、出售资产：授予董事长收购、出售资产单笔金额占公司 | 第一百一十二条 董事长行使下列职权： ……………… （七）董事会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，就对外投资、资产运用、融资、关联交易等事项对董事长授权如下： 1、对外投资：授予董事长对外投资单笔金额不超过占公司最近一期经审计的净资产绝对值（以合并会计报表计算）5%的决定权，董事长在同一会计年度内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的10%； 2、收购、出售资产：授予董事长收购、出售资产单笔金额不超过 |
| 最近一期经审计的净资产绝对值（以合并会计报表计算）1%以上、且不超过5%的决定权，董事长在同一会计年度内行使该等决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的10%； 3、融资事项：授予董事长单笔融资金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值（以合并会计报表计算）1%、且不超过5%的决定权，董事长在同一会计年度内行使该融资事项决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的10%； 4、审批按照公司《关联交易公允决策制度》的规定由董事长审议的关联交易事项。 （八）董事会授予的其他职权。 | 占公司最近一期经审计的净资产绝对值（以合并会计报表计算）5%的决定权，董事长在同一会计年度内行使该等决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的10%； 3、融资事项：授予董事长单笔融资金额不超过占公司最近一期经审计的净资产绝对值（以合并会计报表计算）5%的决定权，董事长在同一会计年度内行使该融资事项决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的10%； 4、审批按照公司《关联交易公允决策制度》的规定由董事长审议的关联交易事项。 （八）董事会授予的其他职权。 |
原《公司章程》其他条款不变，本次修订后的《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办理营业执照及工商变更登记手续。
深圳天源迪科信息技术股份有限公司董事会2019年8月16日