天源迪科：招商证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易限售股解禁上市流通之独立财务顾问核查意见

招商证券股份有限公司关于深圳天源迪科信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易限售股解禁上市流通之独立财务顾问核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“独立财务顾问”）作为深圳天源迪科信息技术股份有限公司（以下简称为“天源迪科”、“上市公司”或“公司”）2016年度发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称为“2016年度重组”或“本次交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对天源迪科2016年度重组相关限售股份上市流通的事项进行了核查，核查情况如下：

一、本次交易概况和股本变化情况

2017年6月30日，深圳天源迪科信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准深圳天源迪科信息技术股份有限公司向陈兵等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]1038号），核准公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买维恩贝特科技有限公司（以下简称“维恩贝特”） 94.8428%的股权。天源迪科以发行股份及支付现金相结合的方式向陈兵等89名自然人及深圳市保腾创业投资有限公司-深圳保腾丰享证券投资基金等10家机构购买其合计持有的维恩贝特94.8428%的股权，交易金额为79,713.74万元。

2017年9月15日，本次交易已完成标的资产维恩贝特的过户手续及相关工商变更登记，天源迪科已持有维恩贝特99.4494%的股权。

2017年10月16日，公司披露了《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》。公司分别向陈兵等89名自然人及深圳市保腾创业投资有限公司-深圳保腾丰享证券投资基金等10家机构共计发行A股股票

数量为42,003,788股。公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了新增股份登记手续，本次发行为非公开发行股票，新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2017年10月18日

本次新增股份具体情况如下：

序号	股东名称	发行股份数量（股）
1	陈兵	21,574,957
2	魏然	6,053,436
3	谢明	5,683,313
4	黄超民	3,243,566
5	郭伟杰	649,046
6	上海景林资产管理有限公司-景林丰收2号基金	0
7	李自英	462,283
8	深圳市保腾创业投资有限公司-深圳保腾丰享证券投资基金	369,826
9	江苏华睿投资管理有限公司-江苏华睿新三板1号基金	369,826
10	鲁越	360,581
11	肖宇彤	266,645
12	广州广证金骏投资管理有限公司-广州广证金骏壹号股权投资基金（有限合伙）	231,141
13	黎樱	205,993
14	申文忠	187,687
15	上海泰颉资产管理有限公司	184,913
16	上海映雪投资管理中心（有限合伙）-映雪长缨1号基金	0
17	梁旭健	124,816
18	曹雯婷	120,193
19	彭智蓉	94,305
20	钟加领	92,456
21	深圳富润盈达投资发展有限公司	92,456
22	赵坚华	90,977
23	刘金华	83,211
24	覃志民	83,211
25	钟燕晖	83,211
26	赵学业	73,965
27	罗永飞	69,527
28	宋建文	67,678
29	赵光明	65,644
30	赵雅棠	55,474
31	葛振国	55,474
32	广州锦石睿峰股权投资合伙企业（有限合伙）	53,994
33	邵高	48,077
34	杨伟东	44,564
35	刘子煌	38,831

序号	股东名称	发行股份数量（股）
36	陈典银	36,982
37	庄加钦	31,435
38	梁晋	27,182
39	罗凯鹏	26,442
40	陈衡	25,887
41	刘金常	24,593
42	阳光明	23,853
43	邢星	23,853
44	洪俊生	23,484
45	许少飞	23,114
46	范铁军	23,114
47	苏永春	23,114
48	刘承志	23,114
49	刘连兴	17,381
50	郑鸿俪	16,179
51	陈兴	16,179
52	罗金波	13,868
53	吴晓欢	13,868
54	徐涛	12,943
55	刘军	12,204
56	程国民	11,464
57	梁鉴斌	11,464
58	李诗卓	11,094
59	汪振汉	10,355
60	瞿安平	9,985
61	叶之江	9,707
62	吴二党	9,707
63	张涛	9,707
64	李军	9,707
65	王春兰	9,707
66	谢开族	9,245
67	刘文	9,245
68	张大伟	9,245
69	邓国材	9,245
70	肖平	9,245
71	林青	9,245
72	欧阳光磊	9,245
73	蔡二丰	9,245
74	张彦军	9,245
75	谢耀锋	9,245
76	李紫梅	9,245
77	张明珠	7,581

序号	股东名称	发行股份数量（股）
78	周静	7,396
79	林立	5,547
80	许向红	5,547
81	喻杰	5,547
82	李昊	5,547
83	商市盛	5,547
84	郦荣	4,622
85	陈恩霖	4,622
86	杨春晓	3,698
87	桂林	3,698
88	宋国雄	3,328
89	王燕鸣	3,328
90	李凌志	2,588
91	戴文杰	2,218
92	卿盛友	2,218
93	岭南金融控股（深圳）股份有限公司	1,849
94	肖英姿	1,109
95	杭丽	924
96	北京盛德恒投资管理有限公司	924
97	黄小薇	554
98	李凌	369
99	余冰娜	369
合计		42,003,788

本次交易完成后，公司总股本增加至399,737,270股。2018年6月1日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成公告》，根据公司《限制性股票激励计划》（草案）“第八章 激励计划的变更与终止” 的相关规定，因公司限制性股票激励计划激励对象黄育成等共33人因个人原因离职，已不符合激励条件，其已获授但尚未解锁的限制性股票合计614,410 股全部注销；基于2017 年度考核情况，注销缪定文等共4人已获授但尚未解锁的第二期限制性股票合计39,000 股。本次回购注销完成后，公司股份总数将由399,737,270 股变更为399,083,860 股。

2018年6月6日，公司披露了《2017年年度权益分派实施公告》。根据2017年年度股东大会决议，以公司总股本399,083,860股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.400654元人民币（含税）。本次权益分派不涉及股票股利和资本公积金转增股本，因而公司总股本保持不变，在本次重大资产重组交易中取得上市公司股份的对象所持有的非公开限售股数量不变。

2019年5月23日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成公告》，限制性股票789,472股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销，公司股份总数由399,083,860股变更为398,294,388股。2019年4月26日，公司2018年度股东大会审议通过了《2018年度利润分派方案》：以公司总股本398,294,388股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.601189元人民币（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增6.011892股。2019年6月5日，2018年度权益分派方案实施完毕，公司股份总数由398,294,388股变更为637,744,672股。除上述情形外，截至本核查意见出具之日，上市公司总股本未发生其他变化。

二、有关股份锁定的承诺及其履行情况

（一）股份锁定安排

交易对方在本次交易中取得的上市公司股份的锁定安排如下：

1、业绩承诺主体

陈兵、魏然、谢明、黄超民、郭伟杰5名业绩承诺主体承诺，本人承诺自股份发行结束之日起12个月内不进行转让，自前述期限届满之后，本人通过本次发行获得的股份自发行结束之日起按45%、35%、20%的比例按如下条件分期解除锁定：

（1）、自本次发行结束之日起满12个月，且上市公司聘请的审计机构对标的公司2016年度实际净利润数额进行审计确认并出具《专项审核报告》，本人于本次交易中取得的上市公司股份数量扣除第一年度用于业绩补偿的股份数量（若发生）后的45%可解除锁定；

（2）、自本次发行结束之日起满24个月，且上市公司聘请的审计机构对标的公司2017年度实际净利润数额进行审计确认并出具《专项审核报告》，本人于本次交易中取得的上市公司股份数量扣除第二年度用于业绩补偿的股份数量（若发生）后的35%可解除锁定；

（3）、自本次发行结束之日起满36个月，且上市公司聘请的审计机构对标的公司2018年度实际净利润数额进行审计确认并出具《专项审核报告》，并已完

成对标的公司截至2018年度的减值测试及出具减值测试报告，本人于本次交易中取得的上市公司股份数量扣除第一年度、第二年度及第三年度用于业绩补偿的股份数量（若发生）及减值测试补偿承诺（若发生）后的全部股份可解除锁定。在上述锁定期间内，本人基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。

在股份锁定期内，本人因履行业绩补偿义务而向上市公司进行股份补偿的，不受上述锁定限制。

本人承诺，除遵守上述股份锁定的要求外，在上述锁定期间内，在相关股份解除锁定之前，本人不以任何方式对处于锁定期的上市公司股份进行其他处分，包括但不限于赠与或质押所持上市公司股份（但经上市公司董事会同意的除外）。

如相关法律、法规或中国证监会、交易所对股份锁定有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。

如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。

2、其他交易对方

深圳保腾丰享证券投资基金、李自英、江苏华睿新三板1号基金、鲁越等92名交易对方在本次交易中，以标的公司股份认购的上市公司股份，若其连续持有标的公司的股份满十二个月的，可自其取得上市公司股份之日起满十二个月后解除锁定；若其连续持有标的公司的股份不满十二个月的，可自其取得上市公司股份之日起满三十六个月后解除锁定。期满之后按中国证监会和深交所的有关规定执行。

因本次发行股份及支付现金购买取得的上市公司新增股份在转让时还需遵守届时有效的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及甲方《公司章程》的相关规定。

（二）业绩承诺

本次交易对方陈兵、魏然、谢明、黄超民、郭伟杰作为业绩承诺主体（以下简称“业绩承诺主体”）对天源迪科的业绩承诺期间为2016年度、2017年度、2018年度。

业绩承诺主体作出承诺，维恩贝特于2016年度、2017年度、2018年度的承

诺净利润分别不低于3,800万元、4,750万元和5,940万元（以下合称“承诺净利润”）。

如第一年（2016年度）的承诺净利润超过3,300万元（包含3,300万元）但少于3,800万元，则业绩承诺主体可不进行补偿。

业绩承诺主体须在2017年度完成2017年度承诺净利润值，即4,750万元。如第二年度（即2017年度）的累计承诺净利润超过8,050万元（包含8,050万元）但少于8,550万元，则业绩承诺主体可不进行补偿。

截止2018年12月31日，业绩承诺主体需按照其承诺完成三年业绩总额，即人民币14,490万元；否则，业绩承诺主体需要按未完成三年承诺业绩总额的比例进行补偿。

上述承诺净利润的计算方法如下（下文中除特别声明或说明外，“承诺净利润”均以下述承诺净利润的计算方法为准进行计算）：

承诺净利润（或简称“公式一”）=经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润+与维恩贝特正常经营业务密切相关的扶持基金、人才计划奖励、科技奖励款、政府贴息贷款贴息补助等政府补助（扣税后）。其中：（1）可以计入业绩承诺的与维恩贝特正常经营密切相关的扶持基金、人才计划奖励、科技奖励款、政府贴息贷款贴息补助等政府补助三年合计不超过1,200万元且每年不超过500万元（税前）；（2）若扣除上述政府补助后，当年度非经常性损益为负数，则该负数值需从上述政府补助里冲减。

维恩贝特2016年度调整后的净利润为3,357.93万元，低于业绩承诺3,800万元，根据业绩承诺协议“如第一年（2016年度）的承诺净利润超过3,300万元（包含3,300万元）但少于3,800万元，则业绩承诺主体可不进行补偿”，第一年不需要进行业绩补偿。

维恩贝特2017年度经过调整后的净利润为4,778.92万元，完成了业绩承诺的4,750万元，第二年不需要进行业绩补偿。

维恩贝特2018年度经过调整后的净利润为6,472.01万元，2016—2018年度合计净利润为14,608.86万元，完成了业绩承诺的14,490万元，不需要进行业绩补偿。

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关

规定，《发行股份及支付现金购买资产的协议》及《盈利预测补偿协议》的相关约定，以及维恩贝特2016—2018年度的盈利实现情况，陈兵等5名业绩承诺主体按各自股份锁定安排解禁部分限售股。

三、本次解除限售股份上市流通安排

1、本次解锁限售股份上市流通日期：2019年10月18日；

2、本次申请解除股份限售的股东共5户；

3、本次申请解除限售股份数量为20,849,904股，占公司现有总股本637,744,672股的3.2693%；实际可上市流通数量为8,758,948股，占公司现有总股本637,744,672股的1.3734%。

4、股份解除限售详情如下表：

序号	股东全称	非公开发行 股份总数①	目前持有 股份总数	目前持有 限售股份总数	本次解除限售数量②（注1）	实际可上市流通数量
1	陈 兵	34,545,588	34,545,588	19,000,073	12,090,956	0（注2）
2	魏 然	9,692,697	9,727,015	5,330,983	3,392,444	3,392,444
3	谢 明	9,100,060	7,850,269	5,005,034	3,185,021	3,185,021
4	黄超民	5,193,563	4,214,258	2,856,459	1,817,747	1,817,747
5	郭伟杰	1,039,246	1,147,122	571,585	363,736	363,736
合 计		59,571,154	57,484,252	32,764,134	20,849,904	8,758,948

注1：陈兵、魏然、谢明、黄超民、郭伟杰作为业绩承诺主体，其通过本次发行股份及支付现金购买资产合计取得的上市公司股份自上市之日起分三年以45%、35%、20%的比例分批解锁，本期可解除限售股份数量为非公开发行股份总数的35%，即②=①*35%

注2：陈兵目前持有公司股份34,545,588股，其中首发后限售股19,000,073股；陈兵为公司董事，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份为高管锁定股份；本次解锁12,090,954股，依旧按照高管锁定股份进行锁定，故陈兵实际可上市流通股份数量为0股。

四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动情况表

股份性质	变动前		变动后
	股份数量（股）	比例	股份数量（股）	比例
无限售条件流通股	486,766,700	76.33%	495,525,648	77.70%
有限售条件流通股	150,977,972	23.67%	142,219,024	22.30%
其中: 高管锁定股	116,198,434	18.22%	128,289,390	20.12%
首发后限售股	34,779,538	5.45%	13,929,634	2.18%
合计	637,744,672	100.00%	637,744,672	100.00%

五、独立财务顾问核查意见

1、天源迪科本次申请解除限售的股东履行了其在本次交易中作出的股份锁定及其他承诺；公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定；

2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺；

3、上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；

4、本独立财务顾问对天源迪科本次限售股份上市流通申请无异议。

（以下无正文）

（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳天源迪科信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易限售股解禁上市流通之独立财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

文小俊 曹晓旭

招商证券股份有限公司

年 月 日