证券代码：300048 证券简称：合康新能 编号：2020－082
北京合康新能科技股份有限公司关于转让子公司股权暨关联交易的公告
一、 关联交易概述
1、2020年9月30日，北京合康新能科技股份有限公司（以下简称“合康新能”或“公司”）与上海上丰集团有限公司（以下简称“上海上丰”）、叶进吾先生和齐红建先生签订了《关于合康锐马电机（宁波）有限公司股权转让协议》、与上海上丰、叶进吾先生签订了《关于合康国际融资租赁有限公司股权转让协议》（以下统称“《股份转让协议》”），公司拟将控股子公司合康锐马电机（宁波）有限公司（以下简称“合康锐马”）65%股权转让给齐红建先生、将控股子公司合康国际融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁”）75%股权转让给公司股东上海上丰及叶进吾先生，本次交易的价格共计1918.4万元人民币。
2、本次交易对象上海上丰及叶进吾先生，系公司持股5%以上大股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》第7.2.3条规定，本次交易构成关联交易。
3、2020年7月13日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过《关于董事会授权董事长相关事项的议案》，本次关联交易在董事长审批权限内。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易不需要提交股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。
二、 关联方介绍和关联关系
1、基本情况
名称：上海上丰集团有限公司
统一社会信用代码：913100007354204607
住所：上海市嘉定区浏翔公路918号法定代表人: 叶进吾注册资本：11200万元经营范围：塑料制品、金属制品、陶瓷制品、涂料、电气机械及器材、仪器仪表的制造销售，实业投资，国内贸易（除专项规定），自有房屋租赁，从事塑料制品、金属制品、陶瓷制品、涂料、电气机械及器材、仪器仪表技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物和技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、与本公司的关联关系
截至本公告日，上海上丰集团有限公司及叶进吾先生合计持有公司股票55,747,255股,为公司持股5%以上大股东。
3、股权结构
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 叶进吾 | 3561.6 | 31.8% |
| 叶纶 | 2654.4 | 23.7% |
| 葛银汉 | 1500.8 | 13.4% |
| 叶进三 | 1299.2 | 11.6% |
| 叶宣明 | 1288 | 11.5% |
| 叶剑红 | 896 | 8% |
叶进吾先生为上海上丰集团有限公司的实际控制人。
4、最近一年的财务数据
单位：元
| 项目 | 2019年度 |
| 净资产 | 465,780,596.17 |
| 营业收入 | 77,940,027.21 |
| 净利润 | 540,568.67 |
三、 交易标的的基本情况
1、合康锐马电机（宁波）有限公司
（1）基本情况
| 企业名称 | 合康锐马电机（宁波）有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 统一社会信用代码 | 9133020659949726X6 |
| 认缴出资额 | 600万元人民币 |
| 注册地址 | 浙江省宁波市北仑区小港枫林路10号4幢1号 |
| 法定代表人 | 齐红建 |
| 成立日期 | 2012-09-06 |
| 经营范围 | 电机、电机驱动器、伺服控制器、变频器、电气智能控制设备、数控机床的设计、制造、销售及售后服务；机器设备租赁；商务信息咨询。 |
（2）股权结构
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 北京合康新能科技股份有限公司 | 390 | 65% |
| 齐红建 | 144 | 24% |
| 叶入晨 | 36 | 6% |
| 张博 | 30 | 5% |
（3）主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2020年半年度 | 2019年度 |
| 总资产 | 17,880,283.87 | 23,608,222.79 |
| 总负债 | 23,153,796.47 | 25,004,139.43 |
| 净资产 | -5,273,512.60 | -1,395,916.64 |
| 营业收入 | 3,316,157.14 | 8,480,113.35 |
| 营业利润 | -3,777,595.96 | -4,468,613.09 |
| 净利润 | -3,877,595.96 | -5,360,095.23 |
注：上述2019年度的财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年半年度的财务数据未经审计。
2、合康国际融资租赁有限公司
（1）基本情况
| 企业名称 | 合康国际融资租赁有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司(港澳台与境内合资) |
| 统一社会信用代码 | 91120116MA05M9C459 |
| 认缴出资额 | 50000万元人民币 |
| 注册地址 | 天津经济技术开发区新城西路52号金融街西区6号楼402单元 |
| 法定代表人 | 叶进吾 |
| 成立日期 | 2016-12-20 |
| 经营范围 | 融资租赁业务；租赁业务；向国内购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询；非融资性担保；与主营业务有关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（2）股权结构
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 北京合康新能科技股份有限公司 | 37500 | 75% |
| 昇龙国际集团有限公司 | 12500 | 25% |
（3）主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2020年半年度 | 2019年度 |
| 总资产 | 22,100,319.53 | 28,868,921.55 |
| 总负债 | 5,171,709.66 | 5,228,411.18 |
| 净资产 | 16,928,609.87 | 23,640,510.37 |
| 营业收入 | 32,075.48 | 1,272,183.57 |
| 营业利润 | -6,699,662.85 | 1,021,790.05 |
| 净利润 | -6,711,900.50 | 1,183,775.72 |
注：上述2019年度的财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年半年度的财务数据未经审计。
四、 《股份转让协议》的主要内容
1、转让方：北京合康新能科技股份有限公司（甲方）；
2、受让方：上海上丰集团有限公司（乙方）、叶进吾（丙方）、齐红建（丁方）；
3、交易标的：合康锐马电机（宁波）有限公司65%股权、合康国际融资租赁有限公司75%股权；
4、交易价格：1918.4万元；
5、定价依据：按照标的公司截至2019年12月31日经审计的净资产值协商而定；
6、生效条件：自各方签署之日起成立，并经法律法规要求的前置条件达成后（如需）生效；
7、过户安排及支付方式：受让方应于2021年4月30日之前向转让方支付股权转让款人民币19,184,000元整。逾期未支付的，每逾期一日，受让方应按应付股权转让款的0.22‰
（年化利率8%）向转让方支付违约金，计至支付完毕日止。
8、经双方确认合康锐马截至2020年7月31日对转让方及关联方的负债务金额为1942万元，乙方、丙方、丁方同意对合康锐马的上述债务承担连带还款责任。其中：（1）合康锐马欠北京合康新能变频技术有限公司的17万元和欠武汉合康电驱动技术有限公司的55万元，在2020年12月31日之前偿还完毕。（2）合康锐马欠武汉合康动力技术有限公司的88万元和欠合康变频（武汉）有限公司的1782万元，在2021年12月31日前偿还完毕。乙方、丙方、丁方及合康锐马无法按时偿还债务的，每逾期一日，应按当期逾期付款金额的0.22‰（年化利率8%）向转让方支付违约金，计至支付完毕日止。
经双方确认融资租赁公司截至2020年7月31日对转让方及关联方的负债务金额为404万元，融资租赁公司要在2021年12月31日之前还清，乙方、丙方同意对融资租赁公司的上述债务承担连带还款责任。乙方、丙方及融资租赁公司无法按时偿还债务的，每逾期一日，应按当期逾期付款金额的0.22‰（年化利率8%）向转让方支付违约金，计至支付完毕日止。
除此之外，公司不存在向合康锐马、融资租赁提供担保、财务资助、委托理财以及其他占用公司资金的情形，本次关联交易完成后，公司不存在以经营性资金往来形式变相为他人提供财务资助的情形。
五、 交易定价政策、目的和对公司的影响
1、关联交易定价政策
本次定价以标的公司最近一期净资产为参考依据，经交易双方友好协商，本着平等互利的原则，确定本次交易成交金额。
2、关联交易的目的
本次交易是为了进一步优化公司资产和业务结构，更加合理的聚焦公司主业。
3、关联交易的影响
公司于2020年初更换了控股股东，由于标的公司经营不善，为了降低公司运营风险，同时整合及优化公司现有资源配置，聚焦公司主营业务，加快发展公司核心业务，增强公司的盈利能力，公司决定出售合康锐马65%股权、融资租赁75%股权，并将本次交易事项所得款项用于补充公司日常经营所需资金。
本次交易完成后，公司将不再持有合康锐马、融资租赁股权，合康锐马、融资租赁将不再纳入公司合并报表范围。本次关联交易交易额占公司营业收入的比重较小，不会对公司的经营成果和独立性造成重大影响。
本次关联交易风险可控，体现了公平、协商、一致的原则，价格公允合理，不会对公司财务状况、经营成果造成不利影响，不存在损害公司和股东利益的情况。
六、 年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2020年1月1日至本公告日，公司与上海上丰、叶进吾先生发生关联交易62,616,757元（包含本次交易）。
特此公告。
北京合康新能科技股份有限公司
董事会2020年9月30日