华林证券股份有限公司关于内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司终止超募资金投资项目并将剩余募集资金
永久补充流动资金的核查意见
根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“福瑞股份”或“公司”）的保荐机构，华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）对福瑞股份本次拟将终止超募资金投资项目和结余超募集资金用于永久性补充流动资金事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、首次公开发行股票募集资金基本情况
福瑞股份经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1465号文件批准，于2010年1月成功向社会公众公开发行普通股（A 股）股票1,900.00万股，每股面值1元，每股发行价人民币28.98元，募集资金总额为人民币55,062.00万元，扣除各项发行费用5,170.60万元，募集资金净额为人民币49,891.40万元。上述募集资金的到位情况已由中准会计师事务所有限公司验证，并出具中准验字[2010]第1002号《验资报告》。根据公司招股说明书披露，公司“生产基地技术改造”和“肝纤维化在线诊断系统（FSTM）项目”等两个项目的募集资金投资项目计划使用募集资金金额为12,629.00万元，实际超募资金净额37,262.40万元（超额募集资金净额=本次募集资金净额-招股说明书中披露的募集资金项目投资总额）。公司已将以上募集资金净额存放于募集资金专户管理。
按照财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）的要求，公司在首次公开发行股票并上市过程中发生的广告费、财经公关费、路演费、上市酒会等费用共计人民币632.16万元计入2010年度当期费用，而不能冲减募集资金形成的资本公积，该项调整导致公司募集资金净额变更为50,523.56万元，超募资金变更为37,894.56万元。
2011年3月29日，公司2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于收购法国Echosens SA公司100%股权并批准<股票出售及购买协议>的议案》，同意公司使用超募资金2000万欧元等值的人民币收购法国Echosens公司100%股权。
2011年10月20日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于投资成立北京福瑞众合健康科技有限公司的议案》，同意公司以超募资金3,100.00万元出资，与北京三构医学网络技术有限公司、北京济民中医门诊部共同投资成立北京福瑞众合健康科技有限公司。2011年12月15日，该公司已经北京市工商行政管理局批准成立。
2012年9月19日，公司2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于建设福瑞医疗中心项目的议案》，同意公司使用超募资金16,293.53万元，用于公司福瑞科技园中福瑞医疗中心项目的建设。
至此，公司首次公开发行股票并上市的剩余超募资金已使用或安排使用完毕。
二、终止超募资金投资项目的情况
（一）原超募资金投资项目计划和实际投资情况
2012年9月19日，公司2012年第二次临时股东大会审议通过了《关于建设福瑞医疗中心项目的议案》，同意公司使用超募资金16,293.53万元，用于公司福瑞科技园中福瑞医疗中心项目的建设。截至2019年3月31日，公司已累计投入超募资金16,927.02万元，其中占用利息收入633.48万元。
| 类别 | 项目名称 | 计划投入超募资金（万元） | 实际使用超募募集资金（万元） | 项目投资进度 | 项目达到预定可使用状态日期 |
| 募集资金投资项目 | 福瑞医疗中心项目 | 16,293,53 | 16,927.02 | 100.00% | - |
（二）终止超募资金投资项目的原因
由于乌兰察布市集宁区城市规划的调整，乌兰察布市集宁区国融投资发展有限公司代表乌兰察布市集宁区政府，将收回公司位于乌兰察布市集宁区经济技术
开发区项目用地的国有土地使用权及在建工程，公司“福瑞医疗中心”项目属于该回收范围内在建工程。因此，公司决定终止“福瑞医疗中心”项目。
（三）终止超募资金投资项目对公司生产经营产生的影响
终止超募资金投资项目“福瑞医疗中心”项目的决定，主要是由于乌兰察布市集宁区城市规划需要，需收回公司相关国有土地使用权及在建工程。鉴于公司“福瑞医疗中心”项目目前尚在建设中，并未投入运营，因此本次终止超募资金投资项目不会对公司正常经营产生重大影响，有利于公司盘活存量资产，增加公司现金流。将公司剩余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，满足公司日常经营业务增长对流动资金的需求，降低财务成本，符合公司经营发展需要。
（四）超募资金结余情况及补充流动资金计划
截至2019年3月31日，公司累计使用首次公开发行股票募集资金51,157.05万元，首次公开发行股票募集资金已使用完毕，且已占用利息收入633.48万元。募集资金专户中累计利息收入2,848.60万元，募集资金专户余额为2,215.12万元。募集资金专户余额具体情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 户名 | 银行账号 | 初始存放金额 | 2019年3月31日余额 | 备注 |
| 中国建设银行集宁支行 | 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 | 15001666647052506591 | 505,235,600.00 | 1,069,255.89 | 活期 |
| 平安银行深圳青青世界支行 | 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 | 11014727029000 | 81,948.77 | 活期 | |
| 21,000,000.00 | 结构性存款 | ||||
| 合计 | 22,151,204.66 | ||||
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，同时结合公司实际生产经营需求及财务状况，公司拟将超募资金余额及其利息共计2,215.12万元永久补充流动资金，最终补充流动资金金额以资金转出当日银行结息余额为准。
由于乌兰察布市集宁区城市规划需要，需收回公司相关国有土地使用权及在建工程，后续将支付给公司相应的征地补偿款，公司将与投入“福瑞医疗中心”
项目的超募资金金额相等部分的征地补偿款优先划入募集资金专户，并按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求使用该部分征地补偿款。
三、相关审议情况
1、公司董事会第六届第十七次会议通过了《关于终止超募资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止超募资金投资项目，并将剩余募集资金共计22,151,204.66元（含利息收入，具体金额以实际结转时该项目专户资金余额为准）永久补充流动资金。
2、公司监事会第六届第十五次会议通过了《关于终止超募资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止超募资金投资项目，并将剩余募集资金共计22,151,204.66元（含利息收入，具体金额以实际结转时该项目专户资金余额为准）永久补充流动资金。
3、公司独立董事发表了明确的同意意见。
独立董事认为：公司终止超募资金投资项目“福瑞医疗中心”项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的决定符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，是公司董事会根据乌兰察布市集宁区政府收回相关国有土地使用权及在建工程的实际情况而作出的决定，该项目的终止不会对公司现有业务造成不利影响，将部分剩余超募资金用于永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，满足公司日常经营业务增长对流动资金的需求，降低财务成本，符合公司经营发展需要，没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在损害公司及股东利益的情况。因此，同意公司终止超募资金投资项目“福瑞医疗中心”项目并将剩余募集资金永久补充流动资金。
上述议案尚须提交公司股东大会审议。
四、保荐机构意见
1、福瑞股份拟终止实施“福瑞医疗中心项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项，已经公司第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十五次会议审议通过，独立董事亦发表了同意意见，本次议案尚需提交公司股东大会审议，履行了相应的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。
2、福瑞股份终止超募资金投资项目和剩余募集资金用于永久性补充流动资金，是根据目前公司的实际经营情况，有助于公司更好地发挥募集资金的使用效益。该事项没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
3、福瑞股份已承诺（1）最近十二个月内未有将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借于他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资；（2）本年度拟使用部分超募资金永久补充流动资金后，本公司在补充流动资金后的12个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法
律、法规和规范性文件的规定。
综上，保荐机构对本次公司将终止超募资金投资项目和剩余超募资金用于永久性补充流动资金事项无异议。
（本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司终止超募资金投资项目并将剩余募集 资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
何书茂： 于广忠：
华林证券股份有限公司
2019 年 6 月 3 日