珠海世纪鼎利科技股份有限公司独立董事2019年度述职报告
（谢春璞）
各位股东及股东代表：
作为珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》的规定和要求，认真履行职责，积极出席相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表独立客观的意见，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就本人2019年度履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、 2019年度出席会议情况
2019年度，公司共计召开了8次董事会和2次股东大会，本人均亲自出席了公司董事会和股东大会，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。本着勤勉尽职的态度，本人认真参加了公司召开的董事会和股东大会，仔细审阅了会议相关材料，积极参与各项议题的讨论，提出合理化建议并发表相关独立意见。本人认为公司董事会和股东大会的召集、召开、重大经营决策事项和其他重大事项符合法定程序，合法有效，因此，本人对公司董事会各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。
二、 对公司重大事项发表独立意见情况
根据《公司章程》、《独立董事工作制度》及其它法律、法规的有关规定，2019年度，本人对公司下列有关事项发表了独立意见，并出具了书面意见：
| 会议召开日期 | 会议届次 | 发表独立意见的事项 | 发表独立意见的类型 |
| 2019年3月12日 | 第四届董事会第 | 关于为全资孙公司向银行申请授信额度提供担保的独立意见 | 同意 |
| 三十次会议 | |||
| 2019年3月19日 | 第四届董事会第三十一次会议 | 关于为全资子公司提供担保的独立意见 | 同意 |
| 2019年4月24日 | 第四届董事会第三十二次会议 | 关于公司2018年日常关联交易执行情况及2019年度预计日常关联交易的事前认可意见和独立意见 | 事前认可及同意 |
| 关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见 | 同意 | ||
| 关于2018年利润分配预案的独立意见 | 同意 | ||
| 关于2018年度募集资金存放与使用情况的独立意见 | 同意 | ||
| 关于2018年度内部控制自我评价报告的独立意见 | 同意 | ||
| 关于2019年度董事、高级管理人员薪酬方案的独立意见 | 同意 | ||
| 关于聘任公司财务总监的独立意见 | 同意 | ||
| 关于续聘2019年度财务报告审计机构的独立意见 | 事前认可及同意 | ||
| 关于公司会计政策变更事项的独立意见 | 同意 | ||
| 2019年7月5日 | 第四届董事会第三十三次会议 | 关于为控股孙公司提供担保的独立意见 | 同意 |
| 2019年8月27日 | 第四届董事会第三十四次会议 | 关于2019年半年度控股股东及其他关联方资金占用的独立意见 | 同意 |
| 关于2019年半年度对外担保情况的专项说明和独立意见 | 同意 | ||
| 关于2019年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见 | 同意 | ||
| 关于公司会计政策变更事项的独立意见 | 同意 | ||
| 2019年12月2日 | 第四届董事会第三十六次会议 | 关于公司2019年限制性股票激励计划的独立意见 | 同意 |
| 关于本次激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见 | 同意 | ||
| 关于为全资子公司向银行申请授信额度提供担保的独立意见 | 同意 |
| 2019年12月18日 | 第四届董事会第三十七次会议 | 关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票事项的独立意见 | 同意 |
| 关于共建“国际学院”项目签订《补充协议》事项的独立意见 | 同意 |
以上相关独立意见已刊登于巨潮资讯网。
三、 任职董事会各专门委员会的履职情况
2019年度，公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、战略委员会及薪酬与考核委员会均能按照相关要求认真尽职地开展工作，对公司定期报告、对外投资、高管薪酬等重大事项进行审议，为公司科学决策发挥了积极的作用。作为董事会提名委员会主任委员，本人认真履行职责，与其他委员共同研究董事、高级管理人员的选择标准和聘任程序，积极搜寻合适的董事和高级管理人员人选，有效履行自己的职责。2019年度，提名委员会共召开了二次会议，本人对公司提名、聘任公司财务总监的资格审查事项发表了意见。根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，本人对提名和选举公司第五届董事会非独立董事候选人和独立董事候选人发表了意见。作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，本人积极组织薪酬与考核委员会的日常工作，对相关考核和评价标准提出合理化建议，进一步提高在薪酬考核方面的科学性。2019年度，薪酬与考核委员会共召开了二次会议，分别审议通过了《公司2019年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》以及《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等议案。根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作条例》及相关法律的规定，本人认真参与讨论并审查公司董事及高级管理人员的薪酬，听取了高级管理人员的年度工作汇报，对董事及高级管理人员的薪酬进行了审核并提出合理建议。报告期内，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心技术/业务人员的积极性，公司制定了《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，经过审慎考核，认为该草案和管理办法符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况。作为董事会审计委员会委员，本人积极参与审计委员会的日常工作。2019
年度，审计委员会共召开了七次会议，本人与其他委员共同对公司定期报告、内审部的内部审计工作计划和报告、募集资金使用情况等事项进行审议，对公司财务状况和内部控制制度的建立及执行情况进行监督，充分发挥了审计委员会的作用。作为董事会战略委员会委员，本人积极参加公司战略规划的讨论和制定，2019年度，战略委员会共召开了一次会议，在听取了公司管理层对公司的未来发展规划后提出合理化建议，保证了董事会决策的科学性和有效性，推动了公司持续、稳健地发展。
四、 对公司进行现场调查的情况
本人在担任公司独立董事期间，对公司进行了多次现场考察，深入了解了公司的内部控制和财务状况，重点对公司生产经营状况、募集资金使用和管理情况、重大投资项目的进展及董事会决议执行情况等进行了检查，积极与公司董事、监事、高级管理人员开展交流与沟通，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注行业发展及市场变化，运用专业知识和行业经验，积极对公司经营管理提出建议，有效地履行了独立董事职责。
五、 在保护投资者权益方面所做的其他工作
1、 作为独立董事，本人严格履行独立董事职责，深入了解公司内部控制制度的完善和执行情况、董事会决议执行情况、公司发展战略和投资项目进展情况等，并持续关注公司经营发展和治理情况，主动获取做出决策所需的各项资料，有效地履行了独立董事的职责；按时出席公司董事会会议，并利用自身的专业知识和行业经验独立、客观、公正地行使表决权，积极维护广大投资者的合法权益。
2、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件和公司《信息披露事务管理制度》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整和公平。
六、 培训和学习情况
本人自担任公司独立董事以来，一直注重学习最新法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规，尤其是涉及规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解。积极参加深交所、证监局和公司组织的各种形式的
相关培训，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，利用专业知识和行业经验不断为公司的科学决策和风险防范提供更好的建议，促进公司进一步规范运作。
七、其他工作情况
1、 未有提议召开董事会情况发生；
2、 未发生独立董事提议解聘会计师事务所的情况；
3、 未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
2019年，本人作为公司的独立董事，严格按照法律、法规、《公司章程》等规定和要求，认真履行独立董事的职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展健言献策，维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。本人已于2020年1月20日公司第四届董事会届满后离任。在此，谨对公司董事会、管理层和相关人员在本人履职过程中给予的积极配合与支持，表示衷心感谢。
特此报告，谢谢！
珠海世纪鼎利科技股份有限公司
独立董事：
谢春璞二〇二〇年四月二十四日