证券代码：300050 证券简称：世纪鼎利 公告编号：2020-015
珠海世纪鼎利科技股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告
珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2020年4月23日上午10:00在珠海以现场表决方式举行，会议通知已于2020年4月13日以邮件方式和书面方式送达相关人员。本次会议应到董事5人，实到董事5人，公司全体监事、部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长王耘先生主持，经与会董事认真审议，做出如下决议：
一、审议通过了《关于<2019年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：本议案以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
二、审议通过了《关于<2019年度董事会工作报告>的议案》
公司第四届董事会独立董事何彦峰、谢春璞向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在2019年年度股东大会上述职。独立董事述职报告具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：本议案以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
三、审议通过了《关于<2019年年度报告>全文及其摘要的议案》
有关《2019年年度报告》全文及其摘要内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。《2019年年度报告及其摘要披露提示性公告》（公告编号：2020-017）刊登在同日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海
证券报》、《证券日报》。
表决结果：本议案以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
四、审议通过了《关于<2019年度财务决算报告>的议案》
《2019年度财务决算报告》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：本议案以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于<2019年度内部控制自我评价报告>的议案》
公司独立董事对该议案发表了独立意见，《2019年度内部控制自我评价报告》内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：本议案以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
六、审议通过了《关于<2019年度利润分配预案>的议案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2019年度实现净利润 -465,949,055.00元。年初未分配利润314,778,139.11 元，截至2019年12月31日，公司（母公司）可供股东分配的利润合计-151,170,915.89元。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等的有关规定，结合公司近年来利润分配情况，综合考虑公司日常经营和长期发展资金需求，公司董事会提出公司2019 年度利润分配预案为：2019 年度不派发现金红利、不送红股，不以资本公积金转增股本。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：本议案以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
七、审议通过了《关于<2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，平安证券股份有限公司出具了《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：本议案以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
八、审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易执行情况及预计2020年度日常关联交易的议案》独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。《关于公司2019年度日常关联交易执行情况及预计2020年度日常关联交易的公告》（公告编号：
2020-024）内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
董事王莉萍女士为关联董事，回避了对该议案的表决，其余4名董事参与了表决。
表决结果：本议案以4票同意、0票反对、0票弃权，1票回避的表决结果获得通过。
九、审议通过了《关于<2020年第一季度报告>全文的议案》
公司《2020年第一季度报告》全文内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。《2020年第一季度报告披露提示性公告》（公告编号：2020-018）刊登在同日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：本议案以5票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
十、审议《关于2020年度董事薪酬方案的议案》
《关于2020年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：
2020-022）内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
全体董事均为关联董事，回避了对该议案的表决。
表决结果：本议案表决结果：0票同意、0 票反对、0 票弃权、5票回避。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
十一、审议通过了《关于2020年度高级管理人员薪酬方案的议案》
《关于2020年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：
2020-022）内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
董事王耘先生、许泽权先生为关联董事，回避了对该议案的表决，其余3
名董事参与了表决。
表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权，2票回避的表决结果获得通过。
十二、审议通过了《关于续聘2020年度财务报告审计机构的议案》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务执业资格，在为公司提供2019年度审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了审计工作，出具的财务审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。大华会计师事务所（特殊普通合伙）与公司之间不具有关联关系，亦不具备其他利害关系。同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020 年度财务报告审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据2020年度审计工作量及市场价格水平确定年度审计费用。《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-026）内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
公司独立董事一致同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020年度财务报告审计机构，并发表了事前认可意见及同意的独立意见。
表决结果：本议案以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
十三、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
公司完成了2019年限制性股票激励计划限制性股票授予登记工作，共授予激励对象限制性股票数量合计26,750,000股，新增股份已于2020年2月12日上市。公司注册资本由人民币544,846,718元变更为人民币571,596,718元，公司股份总数由544,846,718股增加至571,596,718股。
综上，公司对应《公司章程》修改如下：
| 修改前 | 修改后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币544,846,718元。 | 第六条 公司注册资本为人民币571,596,718元。 |
| 第十九条 公司股份总数为544,846,718股，全部为普通股。 | 第十九条 公司股份总数为571,596,718股，全部为普通股。 |
表决结果：本议案以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
十四、审议通过了《关于制定<未来三年股东回报规划>的议案》《未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。表决结果：本议案以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
十五、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-025）内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。表决结果：本议案以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
十六、审议通过了《关于使用结余超募资金永久性补充流动资金的议案》
《关于使用结余超募资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：
2020-023）内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。表决结果：本议案以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
十七、审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》
公司定于2020年5月15日（星期五）以现场表决和网络投票相结合方式召开2019年年度股东大会。《关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：
2020-020）详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：本议案以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
特此公告。
珠海世纪鼎利科技股份有限公司董 事 会二〇二〇年四月二十四日