股票简称：世纪鼎利 股票代码：300050 股票上市地：深圳证券交易所
珠海世纪鼎利科技股份有限公司2020年度向特定对象发行股票方案论证分
析报告
二零二零年十月
一、本次发行募集资金使用计划
珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“世纪鼎利”或“公司”）为优化公司股东结构，增强资本实力、充实营运资金，提升战略资源协同效应、为公司业务快速发展提供助力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和中国证监会颁发的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟向特定对象发行股票，募集资金为90,117.00万元，在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
二、本次发行的背景
1、公司业务迎来发展新契机
通信业务方面：2019年，我国通信行业深入贯彻落实党中央、国务院决策部署，坚持新发展理念，积极推行网络强国战略，5G建设有序推进，新型信息基础设施能力不断提升，有力支撑社会的数字化转型。2019年6月6日，工业和信息化部正式向中国电信、中国移动、中国联通、中国广电发放5G商用牌照，标志着我国正式迈入5G时代，行业新周期启动。随着国家加强对新一代信息基础设施建设的要求，运营商对5G网络建设的投资将逐渐加大，相关上下游产业市场环境回暖，各项业务商机需求旺盛。在传统通信运营商、系统商的需求外，随着5G技术在各行各业的应用落地，相关的芯片厂家、通信终端厂家以及专网用户需求也将形成一个新的市场空间。
物联网方面：物联网是实现工业4.0和互联网+的重要技术支撑手段，受到政府、运营商及产业链各环节的高度重视。在政策、经济、社会、技术等因素的驱动下，预计到2022年，中国物联网产业规模将超过2万亿元。在“新基建”的风口上，结合5G网络的快速发展，物联网技术行业应用场景将迎来大范围拓展，智慧物流、智慧交通、工业互联网等方面产生大量创新性应用方案，物联网技术和方案在各行业渗透率不断加速。
职业教育方面：2019年国务院印发了《国家职业教育改革实施方案》，提出
了一系列新的政策举措，职业教育进入新的发展时期。2019年12月5日，教育部发布《中华人民共和国职业教育法修订草案（征求意见稿）》，是继2018年职教政策密集出台以来以及2018年列入立法规划以来重要成果，职业教育政策高度迈入新纪元。
2、贯彻落实中央支持民营企业发展的指导思想，拓宽企业股权融资途径党的十八届三中全会明确提出，“公有制经济和非公有制经济都是社会主义市场经济的重要组成部分”，党的十九大报告再次强调，“毫不动摇巩固和发展公有制经济，毫不动摇鼓励、支持、引导非公有制经济发展”。2018年以来，在国家去杠杆的大背景下，民营企业普遍承受了较大的资金压力，债务负担加重。2018年下半年以来，中央政治局会议多次强调“稳就业、稳金融、稳外贸、稳投资、稳预期”的“六稳”方针，并将支持民营企业发展作为贯彻落实“六稳”方针的重要抓手，强调要优先解决民营企业特别是中小企业融资难甚至融不到资问题，同时逐步降低融资成本。2019年12月，中共中央、国务院印发《关于营造更好发展环境支持民营企业改革发展的意见》，从优化银行服务体系、完善直接融资制度、健全增信体系等方面对破解民营和小微企业融资难题进行部署，增加民营企业融资资金的供给，拓宽民营企业股权融资渠道，支持民营经济发展。因此，公司通过本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金，符合中央支持民营企业发展的指导思想。
3、优化股东结构，提升竞争实力，进一步做强、做优上市公司公司目前的股东结构相对分散，考虑到公司业务所处的行业环境迎来重要发展机遇，同时也处于激烈的竞争和挑战环境中，公司亟待引入具备强大市场资源、品牌价值以及业务拓展经验的战略投资者，以优化股东结构，并在资源、投资、品牌与市场营销等方面发挥与公司的协同效应，协助公司获得战略资源、扩展产业链、提升业务拓展效率与综合竞争实力，从而进一步做强、做优上市公司，更好地为公司及中小股东创造价值。
三、本次发行方案论证
（一）本次发行证券及其品种选择的必要性
1、本次发行证券选择的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票，发行股票的种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。
2、本次发行股票融资目的及必要性
（1）巩固实际控制人的控制地位，提振市场信心
世纪鼎利本次向特定对象发行股票的发行对象为特驱五月花，发行对象以现金全额认购本次发行的股票。
截至本报告公告日，叶滨持有上市公司95,744,700股股份，占上市公司总股本的16.75%，为上市公司的控股股东、实际控制人。
2020年10月12日，在特驱五月花与公司签署《股份认购协议》同时，公司股东叶滨与特驱五月花签署了《股份转让协议》、《表决权委托协议》、《一致行动协议》。根据上述协议：叶滨将其持有的50,000,000股世纪鼎利股份（占公司总股本的8.75%）转让给特驱五月花；同时将其持有的45,744,700股世纪鼎利股份（占公司总股本的8.00%）对应的表决权不可撤销地全部委托给特驱五月花行使，特驱五月花与叶滨在表决权委托期限内就行使公司股东表决权事项保持一致行动。上述事项完成后，世纪鼎利的控股股东变更为特驱五月花，实际控制人变更为陈育新与汪辉武。
在本次向特定对象发行股票完成后，上述表决权委托协议、一致行动协议将自动解除。同时，在上述50,000,000股股份（占公司总股本的8.75%）转让完成且本次向特定对象发行股票完成后，特驱五月花将持有上市公司221,000,000股，持股比例为29.76%。特驱五月花仍为公司的控股股东，陈育新及汪辉武仍为公司的实际控制人。因此，本次发行将不会导致公司的控制权发生变化。
本次发行有利于巩固实际控制人的控制地位，特驱五月花通过现金认购公司本次发行的股份，有利于促进公司提高发展质量和效益，能够保障公司的长期持
续稳定发展，维护公司中小股东的利益，提振市场信心。
（2）加强与收购方的战略协同效应，助力上市公司持续快速发展特驱五月花收购世纪鼎利后，希望教育间接控制了世纪鼎利。公司不仅可以进一步拓展业务区域，还能通过发挥收购双方的产业资源、专业团队、市场开发等能力，加上世纪鼎利在资源整合、企业信用、风险防控等方面的优势，充分发挥叠加效应，形成教育培训、通信及物联网等多业务板块联动发展。
（3）为公司业务发展提供资金支持，提升核心竞争力和持续盈利能力公司通过向特定对象发行股票募集资金，可以有效缓解公司业务发展和技术更新所面临的资金压力，为公司未来经营提供充足的资金支持，从而提升公司的行业竞争力，为公司的健康、稳定发展夯实基础。
（二）本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
1、本次发行对象的选择范围的适当性
根据公司第五届董事会第六次会议审议通过的本次向特定对象发行股票方案，本次向特定对象发行股票的发行对象为四川特驱五月花教育管理有限公司。本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规的相关规定，选择范围适当。
2、本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的对象为四川特驱五月花教育管理有限公司，四川特驱五月花教育管理有限公司为符合相关法律、法规规定的特定对象，并以现金全额认购。本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规的相关规定，发行对象数量适当。
3、本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象及其实际控制人具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
（三）本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
1、本次发行定价的原则和依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第六次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为5.27元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总成交额/定价基准日前20个交易日股票交易总成交量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次向特定对象发行A股股票的发行价格将相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0 - D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0 - D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。调整后的每股认购价格应向上进位并精确至小数点后两位；调整后认购股数量不足1股的余数作舍去处理。
本次发行定价的原则和依据符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
2、本次发行定价的方法及程序
本次向特定对象发行股票的定价的方法及程序均根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律、法规的要求。
（四）本次发行方式的可行性
本次发行采用向特定对象发行方式。发行方式的可行性分析如下：
1、公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条规定，上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
公司不存在以上不得发行证券的情形。
2、公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条的相关规定
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条规定，上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
公司本次发行募集资金使用符合上述规定。
3、公司本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年修订）的相关规定
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年修订）规定：
“（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性；
（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%；
（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定；
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
公司本次发行符合上述规定。
4、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业经公司自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
5、发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次向特定对象发行股票方案尚待公司股东大会审议通过、国家市场监督管理总局批准本次向特定对象发行所涉及的经营者集中反垄断审查事项、尚需深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后方能实施。
综上，公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规的相关规定，且不存在不得向特定对象发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律、法规的要求，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。
（五）本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。本次向特定对象发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本次向特定对象发行将严格遵守中国证监会相关法律、法规以及世纪鼎利《公司章程》的规定，在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行相关事项作出决议，必须经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，同时关联股东应回避表决。中小投资者表决情况应当单独计票，同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。本次发行采取向特定对象发行方式，满足《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等规范性文件要求。综上，本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的行为。
（六）本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施如下：
1、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响
本次发行完成后，公司总股本及净资产规模将大幅提高，短期内公司的盈利水平能否保持同步增长具有不确定性，因此公司的每股收益、净资产收益率等即期回报指标在短期内存在被摊薄的风险。
2、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率，进一步增强盈利能力，实施持续稳定的利润分配政策，尽可能降低本次向特定对象发行对股东回报的影响，充分保护股东特别是中小股东的合法权益。公司拟采取如下回报填补措施：
（1）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
本次发行募集资金到位后，公司将加快业务资源整合，争取充分发挥公司内部协同效应；并积极推进市场推广和业务开拓，争取实现公司整体效益的提升。同时，公司将根据相关法规和募集资金管理制度的相关要求，严格管理募集资金
使用，保证募集资金得到充分有效利用。
（2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（3）保证持续稳定的利润分配政策，加强投资者回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，积极回报投资者，公司制定了《珠海世纪鼎利科技股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》，规划明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。
四、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票方案公平、合理，具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于提升公司的持续盈利能力和综合实力，符合相关法律、法规的要求，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
（以下无正文，为《珠海世纪鼎利科技股份有限公司2020年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》盖章页）
珠海世纪鼎利科技股份有限公司
董 事 会2020 年10月13日