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珠海世纪鼎利科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500号）的规定，珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），编制了截止2019年12月31日前次募集资金使用情况的报告。
一、 前次募集资金的募集情况
1.2017年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕958号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司采用代销方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票7,906,151股，发行价每股人民币
12.68元，共计募集资金10,025.00万元，扣除承销和保荐费用750.00万元后的募集资金为9,275.00万元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2017年8月11日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、律师费、验资费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用146.87万元后，公司本次募集资金净额为9,128.13万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕3-76号）。
公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2019年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币万元
| 银行名称 | 账号 | 初时存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 |
| 中国银行股份有限公司珠海凤凰路支行 | 722468962674 | 9,275.00 | --- | 已销户 |
| 合计 | 9,275.00 | --- |
注1：截止2019年12月31日，前次募集资金已全部使用完毕，募集资金余额为零。截止本报告出具日，公司已将上述募集资金账户注销。
注2：募集资金账户初始存放资金与募集资金净额9,128.13万元存在差额146.87万元，
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差异原因为发行费用中有146.87万元在初始存入募集资金专户时尚未支付。
二、 前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况
详见附表《前次募集资金使用情况对照表》。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
2017年8月30日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自有资金的议案》。在发行股份及支付现金购买上海一芯智能科技有限公司100%股权并募集配套资金事项中，在非公开募集资金到位之前，公司已根据交易的实际进度以自筹资金支付了交易的现金对价公司，本次董事会同意公司以募集资金置换预先已投入的自筹资金9,128.13万元及置换以自有资金支付的本次交易的发行费用为
146.87万元。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年8月29日出具了“天健审〔2017〕3-513 号”《关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了验证。
（四）闲置募集资金使用情况
本公司无闲置募集资金。
（五）前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照
本报告与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的内容一致。
三、 募集资金投资项目产生的经济效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况
详见附表《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明
本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
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（三）未能实现承诺收益的说明
本公司不存在未能实现承诺收益的情况。
四、 前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况本公司通过向王莉萍、王峻峰、苏爱民、上海兆芯投资中心(有限合伙)等4名交易对象发行股份及支付现金购买各交易对象合计所持有的上海一芯智能科技有限公司（以下简称“上海一芯公司”）100%股权。2017年7月24日，上海一芯公司领取了浦东新区市场监管局核发的变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000667764973Q），上海一芯公司100%股权已过户至本公司名下。本公司于2017年7月31日将上海一芯公司纳入合并范围。
| 资产 | 权属变更（是/否） | 资产账面价值（万元） | 营业收入（万元） | 实现效益（万元） | 盈利预测（万元） | 承诺事项的履行情况 | |
| 2017年7月31日（业经审计）（注1） | 2019年12月31日（业经审计）（注1） | （2017年7月31日至 2019年12月 31日）（业经审计）（注1） | （2017年1月1日至 2019年12月 31日）（业经审计）（注1） | ||||
| 上海一芯智能科技有限公司100%股权项目 | 是 | 10,871.02 | 39,404.13 | 92,132.72 | 19,915.19 | 注2 | 注2 |
注1：上海一芯公司2017年1月1日至2019年12月31日财务报表业经审计。注2：上海一芯公司2017年度实现效益6,693.11万元，其中：1-7月实现效益1,513.20万元、8-12月实现效益5,179.91万元。
注3：上海一芯公司原股东王莉萍、王峻峰、苏爱民和上海兆芯投资中心(有限合伙)针对上海一芯智能科技有限公司的各年业绩承诺（2017年度至2019年度）已完成。注4：上述资产账面价值为上海一芯公司单体层面账面价值，不含评估增值结余金额。
五、 闲置募集资金的使用
本公司不存在闲置募集资金使用情况。
六、 前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
本公司实际募集资金净额为人民币9,128.13万元。截止2019年12月31日，募集资金已使用完毕，其中以募集资金置换预先已投入的自筹资金9,128.13万
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元。
七、 前次募集资金使用的其他情况
本公司不存在前次募集资金使用的其他情况。
珠海世纪鼎利科技股份有限公司
二〇二〇年七月二十四日
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附表
前次募集资金使用情况对照表编制单位：珠海世纪鼎利科技股份有限公司
金额单位：人民币万元
| 募集资金总额：9,128.13 | 已累计使用募集资金总额：9,129.89 |
| 各年度使用募集资金总额：9,129.89 | |
| 2017年：9,128.13 | |
| 变更用途的募集资金总额： | 2018年：1.76 |
| 变更用途的募集资金总额比例： | 2019年：0.00 |
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 收购上海一芯智能科技有限公司 | 收购上海一芯智能科技有限公司 | 9,128.13 | 9,128.13 | 9,128.13 | 9,128.13 | 9,128.13 | 9,128.13 | 0.00 | 2017年9月30日 |
| 合计 | 9,128.13 | 9,128.13 | 9,128.13 | 9,128.13 | 9,128.13 | 9,128.13 | 0.00 | |||
注1：募集资金专户初始存放金额92,749,994.68元（其中募集资金总额91,281,262.43元，尚未支付发行费用1,468,732.25元），各年度收到利息17,689.77元，支付银行手续费200.00元，2018年5月公司将结余募集资金17,489.77元划入自有资金账户。
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附表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表编制单位：珠海世纪鼎利科技股份有限公司
金额单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||||
| 1 | 收购上海一芯智能科技有限公司 | 不适用 | 19,000.00 | 6,625.13 | 6,596.95 | 6,693.11 | 19,915.19 | 是 |
注1：上海一芯智能科技有限公司2017年1月1日至2019年12月31日财务报表业经审计。注2：对照表中承诺效益是指上海一芯公司承诺2017年度、2018年度、2019年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于5,000.00万元、6,000.00万元、8,000.00万元，2017-2019年累积扣非后归属母公司的净利润合计19,915.19万元，2017-2019年累积承诺净利润数额19,000.00万元，达到2017-2019年累计业绩承诺水平。截止2019年12月31日末累计实现效益19,915.19万元。