珠海世纪鼎利科技股份有限公司独立董事
关于第五届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《珠海世纪鼎利科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律法规及规范性文件的规定，我们作为珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对全体股东和公司负责的原则，认真审阅了拟提交公司第五届董事会第六次会议审议的相关议案，经审慎核查，公司全体独立董事就第五届董事会第六次会议相关议案及事项发表以下事前认可意见：
一、《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，我们对照创业板上市公司向特定对象发行股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查，我们认为公司符合向特定对象发行股票的条件。
二、《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》
我们认真审阅了公司董事会提交的《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》后认为：本次向特定对象发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次向特定对象发行股票通过补充权益资本降低公司资产负债率，有利于优化公司财务结构，为后续发展所需融资创造空间，获得长期稳定的资金支持，从而增强公司资本实力和抗风险的能力。符合上市公司及其全体股东的长远利益。
三、《关于公司2020年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》经审阅《珠海世纪鼎利科技股份有限公司2020年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》，我们认为该报告考虑了公司所处行业和发展阶段、经营模式、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次向特定对象发行股票的必要性，本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性，本次向特定对象发行股票定价原则、依据、方法和程序的合理性，本次向特定对象发行股票方案的公平性、合理性等事项，符合公司及全体股东的利益，未损害公司及股东、特别是中小股东的利益，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。
四、《关于公司2020年度向特定对象发行A股股票预案的议案》我们认真审阅了公司董事会提交的《珠海世纪鼎利科技股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票预案》后认为：本次向特定对象发行A股股票的预案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次向特定对象发行A股股票通过补充权益资本降低公司资产负债率，有利于优化公司财务结构，为后续发展所需融资创造空间，获得长期稳定的资金支持，从而增强公司资本实力和抗风险的能力。符合上市公司及其全体股东的长远利益。
五、《关于公司2020年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》经审阅《珠海世纪鼎利科技股份有限公司2020年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》，我们认为本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的用途符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司所处行业现状及发展趋势，符合公司的长远发展目标和股东的利益。
六、《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》
本次向特定对象发行股票的对象为四川特驱五月花教育管理有限公司（以下简称“特驱五月花”）。发行对象以现金全额认购本次发行的股票。公司与特驱五月花
拟于2020年10月12日签署《股份认购协议》。同时，叶滨与特驱五月花拟于2020年10月12日签署《股份转让协议》、《表决权委托协议》、《一致行动协议》。根据前述协议：叶滨拟将其持有的50,000,000股公司股份（占公司总股本的8.75%）转让给特驱五月花；同时拟将其持有的45,744,700股公司股份（占公司总股本的8.00%）对应的表决权不可撤销地全部委托给特驱五月花行使，特驱五月花与叶滨拟在表决权委托期限内就行使公司股东表决权事项保持一致行动。前述事项完成后，公司的控股股东将变更为特驱五月花，实际控制人将变更为陈育新与汪辉武。
在本次向特定对象发行股票完成后，上述表决权委托、一致行动自动解除。同时，在上述50,000,000股公司股份（占公司总股本的8.75%）转让完成且本次向特定对象发行股票完成后，特驱五月花将持有上市公司221,000,000股，持股比例为
29.76%。特驱五月花仍为公司的控股股东，陈育新及汪辉武仍为公司的实际控制人。
前述股份转让、表决权委托事项完成后，特驱五月花为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，特驱五月花与公司构成关联关系，特驱五月花认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。
本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定不存在损害公司及股东利益的情形。
七、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
经审阅公司与认购对象特驱五月花签署的附条件生效的股份认购协议，我们认为，公司与认购对象签署的附条件生效的股份认购协议合法、有效，没有发现有损害股东权益尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对上市公司独立性构成影响。
八、《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》
公司就本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响及本次向特定对象发行股票完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、制定了相关措施。公司所
预计的即期收益摊薄情况合理，填补即期收益措施符合相关法律、法规及规范性文件的规定，有利于维护中小投资者的合法权益。
九、《关于确认<前次募集资金使用情况专项报告>与<前次募集资金使用情况鉴证报告>的议案》公司董事会确认涉及本次向特定对象发行相关的前次募集资金使用情况，以公司编制的《公司前次募集资金使用情况专项报告》以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《珠海世纪鼎利科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2020]006469号）为准。我们认为，公司董事会对前述报告的确认符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关法律、法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
十、《关于终止公司2020年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》
公司决定终止2020年度以简易程序向特定对象发行股票事项是基于公司实际情况及公司发展需要的考虑，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会审议该项议案时履行了必要的程序，我们认为，公司终止2020年度以简易程序向特定对象发行股票事项不会对公司的生产经营活动有实质性的影响。
独立董事：何彦峰 黄永洪二〇二〇年十月九日