创业板关注函〔2020〕第 466 号
珠海世纪鼎利科技股份有限公司董事会：
2020年10月13日，你公司披露了《关于控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》，公司控股股东、实际控制人叶滨拟向四川特驱五月花教育管理有限公司（以下简称“特驱五月花”）转让其所持有的公司8.75%的股份，并将其剩余所持8%股份对应的表决权不可撤销地全部委托给特驱五月花行使，交易完成后，你公司控股股东变更为特驱五月花，实际控制人变更为陈育新与汪辉武。同时，公司披露向特定对象发行股份的预案，特驱五月花拟认购全部股份，发行完成后，特驱五月花持股比例将变更为29.76%。我部对此表示关注，请你公司及交易相关方核实并说明以下事项：
1. 公告显示，特驱五月花本次受让和认购股份所需资金合计约
12.94亿元，均为自有资金及自筹资金。截至2019年末，特驱五月花账面货币资金余额为3,115.27万元。请你公司和特驱五月花说明本次资金来源的具体安排及自筹资金的具体来源，是否涉及外部融资。若是，请列示资金融出方名称、金额、期限、后续还款安排、融资相关的其他重要条款以及是否存在利用本次收购的股份向第三方质押取得融资的情形；若否，请结合特驱五月花及其控股股东、实际控制人的财务状况分析说明其履约能力。请财务顾问发表意见，并就资金来
源的不确定性充分提示风险。
2. 公告显示，陈育新与汪辉武控制的企业从事的教育业务与上市公司的职业教育业务在业务模式、收费模式及目标客户上存在不同。请逐一说明陈育新和汪辉武所投资企业的具体经营内容和业务开展情况，列表详细对比说明你公司与相关企业在业务类型、业务模式、收费模式、目标客户等方面的异同，并结合前述回复进一步说明特驱五月花及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或潜在的同业竞争。若是，请说明保障上市公司经营独立性的具体措施以及本次交易对公司持续发展可能产生的影响。请财务顾问发表意见。
3. 请结合叶滨所持股份性质和转让限制条件等说明将剩余股份表决权委托给特驱五月花而非直接转让的具体原因。若你公司向特定对象发行股票未能实施，特驱五月花是否有明确的受让受托股份或增持上市公司股份的计划或安排。若是，请详细说明相关计划或安排的内容及可行性；若否，请说明相关情形下公司控制权的归属及认定依据。
4. 请你公司及交易相关方核实并说明是否存在其他利益安排、应披露未披露事项或其他需要说明的情况。
请你公司就上述事项做出书面说明，在10月19日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送广东证监局上市公司监管处。
特此函告。
创业板公司管理部
2020年10月13日