证券代码：300050 证券简称：世纪鼎利 公告编号：2021-002
珠海世纪鼎利科技股份有限公司关于控股股东、实际控制人协议转让股份过户完成
暨控制权发生变更的公告
一、股份协议转让概述
1、2020年10月12日，珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“世纪鼎利”）控股股东、实际控制人叶滨先生与四川特驱五月花教育管理有限公司（以下简称“特驱五月花”）签署了《股份转让协议》、《表决权委托协议》、《一致行动协议》，同日，特驱五月花与公司签署了《股份认购协议》。根据上述协议：叶滨拟将其持有的50,000,000股世纪鼎利股份（占公司总股本的8.75%）转让给特驱五月花；同时将其持有的45,744,700股世纪鼎利股份（占公司总股本的8.00%）对应的表决权不可撤销地全部委托给特驱五月花行使，特驱五月花与叶滨在表决权委托期限内就行使公司股东表决权事项保持一致行动。上述事项完成后，世纪鼎利的控股股东将变更为特驱五月花，实际控制人变更为陈育新与汪辉武。特驱五月花拟以现金全额认购世纪鼎利本次向特定对象发行股份，认购A股股票数量为171,000,000股（最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准），占本次向特定对象发行前上市公司总股本的29.92%。公司向特定对象发行股票完成后，表决权委托协议、一致行动协议将自动解除，特驱五月花将合计持有公司29.76%股份。具体内容详见公司2020年10月13日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
2、2020年12月4日，公司收到特驱五月花发来的国家市场监督管理总局《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定〔2020〕
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
479号）。具体内容详见公司2020年12月4日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
3、2020年12月23日，叶滨先生与特驱五月花签署了《表决权委托协议之补充协议》。具体内容详见公司2020年12月23日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
4、2020 年12月29日，公司获悉本次股份协议转让的事宜已获得深圳证券交易所合规性确认。具体内容详见公司2020年12月29日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
二、股份完成过户登记情况
1、2021 年 1月 25 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，叶滨先生向特驱五月花转让其持有的世纪鼎利的50,000,000股股份已完成过户登记手续，过户日期为2021 年 1 月22日。
2、根据双方签订的《股份转让协议》、《表决权委托协议》、《一致行动协议》约定，本次股份过户完成同时相关表决权委托事项即生效，叶滨先生将其持有的剩余世纪鼎利45,744,700股股份（约占上市公司总股本的8%）对应的表决权不可撤销地全部委托给特驱五月花行使，特驱五月花与叶滨先生在表决权委托期限内就行使公司股东表决权事项保持一致行动。双方需共同遵守《上市公司收购管理办法》的规定。表决权委托期限为委托生效之日起至以下3个时间点中的较早者：（1）特驱五月花作为上市公司向特定对象发行股份的认购对象，在其认购的股份在中登公司完成登记；（2）特驱五月花根据《股份转让协议》第5.7条的约定受让叶滨先生所持有的全部委托股份之日；（3）特驱五月花以其他方式（包括二级市场增持、发行股份购买资产等）持有上市公司股份比例不低于
16.75%之日。委托期限内，委托不可撤销。一致行动的有效期与叶滨先生表决权委托期限相同，表决权委托期限届满时，一致行动自动解除。
3、本次股份转让过户登记以及表决权委托所涉及的权益变动情况如下表：
| 股东名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 拥有股份表决权比 | 持股数量（股） | 持股比例 | 拥有股份表决权比 | |
| 例 | 例 | |||||
| 叶滨 | 95,744,700 | 16.75% | 16.75% | 45,744,700 | 8.00% | 0% |
| 特驱五月花 | 0 | 0 | 0 | 50,000,000 | 8.75% | 16.75% |
本次权益变动完成后，特驱五月花直接持有世纪鼎利50,000,000股，占公司总股本的8.75%，持有世纪鼎利有表决权股份95,744,700股，占公司总股本的16.75%，世纪鼎利的控股股东变更为特驱五月花，实际控制人变更为陈育新与汪辉武。
三、变更后控股股东、实际控制人基本情况
1、控股股东情况：
公司名称：四川特驱五月花教育管理有限公司
注册地址：四川省德阳市绵竹市二环路东段88号1层
主要办公地点：四川省成都市高新西区四川托普信息职业技术学院行政楼
法定代表人：汪辉武
注册资本：人民币5,000万元
统一社会信用代码：91510600MA67P9CYXJ
企业类型：有限责任公司(台港澳法人独资)
成立日期：2018年4月8日
经营期限：2018年4月8日至无固定期限
经营范围：教育行业系统应用管理和维护，信息技术管理，软件开发、数据处理，信息技术和业务流程外包服务，计算机软件开发及相关技术咨询和技术服务，计算机系统集成的设计、安装、维护服务；知识产权服务；互联网信息服务；企业管理咨询、企业事务咨询、商务信息咨询；教育咨询；教育行业的市场信息咨询、市场营销策划、品牌营销策划、企业形象策划、公关策划；销售教材、书籍、计算机软件硬件、日用品、办公用品；从事教育器材及设备的批发及进出口业务；从事教育器材及设备、计算机硬件的租赁业务，研究和开发教育管理体系技术及软件（以上经营范围不涉及国家规定实施外资准入特别管理措施，涉及许
可证的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、实际控制人：陈育新与汪辉武。
3、特驱五月花不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，符合收购人的主体资格。
四、其他事项说明
1、本次股份转让未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定，也不存在因本次股份转让而违反相关承诺的情形。
2、本次协议转让股份过户登记手续完成后，相关股东在后续权益变动时将严格遵照《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的要求执行。
特此公告。
珠海世纪鼎利科技股份有限公司
董 事 会2021年1月25日