证券代码：300050 证券简称：世纪鼎利 公告编号：2021-038
珠海世纪鼎利科技股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议公告
珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议于2021年8月17日下午13:30开始以通讯表决方式在珠海港湾大道科技五路8号一层会议室召开，会议通知已于2021年8月14日以邮件方式送达相关人员。本次会议由董事长李涛先生主持，会议应出席董事8人，实际出席董事8人。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，做出如下决议：
一、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，上海信公科技集团股份有限公司出具了《关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》，北京安杰（上海）律师事务所出具了《关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》。
《关于回购注销部分限制性股票的公告》具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决结果：本议案以8票同意、0票反对、0票弃权表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
二、审议通过了《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》
由于公司回购注销部分限制性股票，公司将对该部分限制性股票合计3,619,000股进行回购注销，回购注销完成后，公司股份总数由560,036,718股减少至556,417,718股，注册资本相应由人民币560,036,718元变更至556,417,718元。综上，公司对应公司《章程》修订如下：
| 修改前 | 修改后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币560,036,718元。 | 第六条 公司注册资本为人民币556,417,718元。 |
| 第十九条 公司股份总数为560,036,718股，全部为普通股。 | 第十九条 公司股份总数为556,417,718股，全部为普通股。 |
董事会授权公司管理层办理工商变更事宜。
修订后的《公司章程》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：本议案以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
三、审议通过了《关于补选陶秀珍女士为公司第五届董事会非独立董事的议案》
因公司第五届董事会非独立董事成员李勇先生辞去公司第五届董事会董事、战略委员会委员职务，同意补选陶秀珍女士为第五届董事会非独立董事候选人（简历附后），任期与第五届董事会任期一致。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
《关于董事辞职及补选董事的公告》具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决结果：本议案以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
四、审议通过了《关于选举第五届董事会战略委员会委员的议案》
鉴于公司第五届董事会非独立董事成员李勇先生申请辞去公司战略委员会委员职务，同意选举王忠为先生担任公司第五届董事会战略委员会委员（简历附
后），任期自公司本次董事会审议通过后至第五届董事会届满为止。表决结果：会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
五、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》
同意聘任胡中亮先生担任公司副总经理（简历附后），任期自公司本次董事会审议通过后至第五届董事会届满为止。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。表决结果：会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
六、审议通过了《关于拟出售部分房产暨公司提供担保的议案》
为提高公司资产运营及使用效率，公司拟出售位于北京海淀区西三环北路87号7层3-701、海淀区西三环北路87号8层3-801两处房产及四个车位；公司全资孙公司上海芯丛科技有限公司拟出售位于上海浦东新区唐陆路568弄14号全幢的房产。同时，公司为上海芯丛科技有限公司履行主合同过程中所产生的一切债务承担连带保证责任。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。公司董事会授权公司管理层在法律、法规及公司章程允许的范围内，根据公司和市场的具体情况处理公司出售该标的房产的有关事宜。
《关于拟出售部分房产暨公司提供担保的公告》具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决结果：本议案以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
七、审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》
公司定于2021年9月2日（星期四）以现场表决和网络投票相结合方式召开2021年第一次临时股东大会。《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：本议案以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
特此公告。
珠海世纪鼎利科技股份有限公司董 事 会 二〇二一年八月十八日
上述人员简历如下：
1、陶秀珍女士，中国国籍
1970年生，毕业于四川大学，土木工程高级工程师。曾任职成都五月花劳动职业技能培训学校校长、成都五月花高级技工学校（现四川五月花技师学院）校长。自2011年起任希望教育产业集团副总裁，分管集团保障管理部、中职管理部、继教管理部。2018年起任希望教育产业集团高级副总裁、四川特驱教育集团总裁。
截至本公告披露日，陶秀珍女士未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人、其他持有公司百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.4条所规定的情形，亦不是失信被执行人。其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
2、胡中亮先生，中国国籍
1982年生，本科学历。2009年入职珠海世纪鼎利公司，服务于公司网络优化业务，2010年任世纪鼎利公司网优工程部副总监；2011年任世纪鼎利公司网优工程及产品服务部总监；2015年任世纪鼎利业务拓展部总监；2017年任世纪鼎利电信事业部副总经理，分管集团服务类业务；2019年任上海一芯公司董事，负责上海一芯业务拓展、市场营销工作；2021年任上海一芯公司法人、执行董事、总经理。
截至本公告披露日，胡中亮先生直接持有公司股份1,050,000股，占公司总股本的0.19%。与公司控股股东及实际控制人、其他持有公司百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第
3.2.4条所规定的情形，亦不是失信被执行人。其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
3、王忠为先生，中国国籍
1970年生，本科毕业于山东大学经济学院，具有证券、基金从业资格。曾任职于中国银行、中国东方资产管理公司、中银投资有限公司；2016年4月加入泛海投资集团至今，历任公司助理总裁、副总裁、资深董事总经理。2021年3月19日起任本公司第五届董事会独立董事。
截至本公告披露日，王忠为先生未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人、其他持有公司百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.4条所规定的情形，亦不是失信被执行人。其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。