珠海世纪鼎利科技股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司：珠海世纪鼎利科技股份有限公司上市地点：深圳证券交易所股票简称：世纪鼎利股票代码：300050
信息披露义务人：成都鹏阳企业管理咨询有限公司住所：成都市青羊区贝森北路5号1栋4层401号通讯地址：成都市高新西区西区大道2000号四川托普信息技术职业学院行政楼5楼
权益变动性质：增加（同一实际控制人下股份受让）签署日期：2021年9月3日
信息披露义务人声明
本声明所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本详式权益变动报告书是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规、规范性文件之规定编写。
二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》的相关规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在世纪鼎利拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在世纪鼎利拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
六、本次权益变动为信息披露义务人接受希望教育集团（香港）有限公司其下属全资子公司特驱五月花的全部股份导致的，属在同一实际控制人的不同主体之间进行，符合《上市公司收购管理办法》第十七条第二款之“前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人的，还应当聘请财务顾问对上述权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，但国有股行政划转或者变更、股
份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行、因继承取得股份的除外。”的规定，可免于聘请财务顾问对权益变动报告书所披露的内容出具核查意见。
目录
信息披露义务人声明 ...... 2
目录 ...... 4
第一节 释义 ...... 5
第二节 信息披露义务人 ...... 6
第三节 权益变动决定和目的 ...... 9
第四节 权益变动方式 ...... 11
第五节 资金来源 ...... 13
第六节 后续计划 ...... 14
第七节 对上市公司的影响分析 ...... 16
第八节 与上市公司间的重大交易 ...... 19
第九节 前6个月买卖上市公司股票的情况 ...... 20
第十节 信息披露义务人的财务资料 ...... 21
第十一节 其他重大事项 ...... 22
第十二节 备查文件 ...... 23
附表 ...... 26
第一节 释义本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
- 5 -信息披露义务人、成都鹏阳企业
| 信息披露义务人、成都鹏阳企业 | 指 | 成都鹏阳企业管理咨询有限公司 |
| 世纪鼎利、上市公司 | 指 | 珠海世纪鼎利科技股份有限公司 |
| 希望教育 | 指 | 香港联交所上市公司Hope Education Group Co., Ltd. （证券简称：“希望教育”、证券代码：“1765.HK”） |
| 特驱五月花 | 指 | 四川特驱五月花教育管理有限公司 |
| 希望教育（香港） | 指 | 希望教育集团（香港）有限公司 |
| 本报告书、权益变动报告书 | 指 | 珠海世纪鼎利科技股份有限公司详式权益变动报告书 |
| 实际控制人 | 指 | 陈育新、汪辉武 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 希望教育集团（香港）有限公司与成都鹏阳企业管理咨询有限公司签署的股份转让协议 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
第二节 信息披露义务人
一、信息披露义务人基本情况
名称：成都鹏阳企业管理咨询有限公司法定代表人：陶秀珍设立日期：2021年8月30日注册资本：人民币50,000万元企业类型：有限责任公司(其他有限责任公司)经营期限：2021年8月30日至无固定期限注册地址：成都市青羊区贝森北路5号1栋4层401号通讯地址：成都市高新西区西区大道2000号四川托普信息技术职业学院行政楼5楼
统一社会信用代码：91510105MA69MNPE2Y经营范围：一般项目：企业管理咨询；企业管理；软件开发；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；卫星通信服务；5G通信技术服务；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；计算机及通讯设备租赁；通讯设备销售；仪器仪表销售；电子元器件批发；电子元器件零售；电子产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
二、信息披露义务人的股权结构和控制关系
截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权及控制关系如下图所示：
（一）信息披露义务人的控股股东
截至本报告出具之日，成都五月花投资管理有限公司持有信息披露义务人66%的股权，为信息披露义务人控股股东。
（二）信息披露义务人的实际控制人
根据信息披露义务人章程的相关规定，信息披露人股东会会议作出决议，包括但不限于修改公司章程、增加或减少注册资本，以及公司分立、合并、解散或变更公司形式的决议，必须经代表全部表决权的股东同意通过；信息披露义务人董事会有3名董事组成，其中，成都五月花投资管理有限公司提名2名董事，四川协力投资有限公司提名1名董事，董事会会议实行一人一票，董事会形成的有效决议需经全体董事成员同意通过。
综上所述，截至本报告书签署日，信息披露义务人的实际控制人为陈育新先生和汪辉武先生。
三、信息披露义务人控制的企业情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人未有控制其他企业。
四、信息披露义务人主营业务及最近三年财务状况
信息披露义务人于2021年8月30日成立，截至本报告书签署之日，暂未开展经营业务。
五、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的董事、监事及高管人员情况如下：
- 8 -
序号
| 序号 | 姓名 | 性别 | 现任职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 1 | 陶秀珍 | 女 | 董事长、经理 | 中国 | 四川 | 无 |
| 2 | 唐健源 | 男 | 董事 | 中国 | 四川 | 无 |
| 3 | 汪辉君 | 男 | 董事 | 中国 | 四川 | 无 |
| 4 | 张 谦 | 女 | 监事 | 中国 | 四川 | 无 |
六、信息披露义务人及其各自董事、监事、高级管理人员最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。
七、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
八、信息披露义务持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持股境内、境外5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。
第三节 权益变动决定和目的
一、本次权益变动的主要情况
本次权益变动是信息披露义务人通过接受希望教育（香港）对其全资子公司特驱五月花的股份转让，权益变动后，信息披露义务人间接拥有权益的股份占公司已发行股份的比例为17.10%（包括持有的50,000,000股股份（占公司总股本的8.93%）以及45,744,700股股份的委托表决权（占公司总股本的8.17%）对应的表决权）。本次权益变动前后，上市公司控股股东仍为特驱五月花，其持有上市公司的股份数量未发生变动，上市公司实际控制人仍为陈育新先生及汪辉武先生，未导致上市公司控制权发生变更。
二、本次权益变动的目的
本次权益变动系公司实际控制人对特驱五月花内部股权结构调整，是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，有利于实际控制人对上市公司的有效管理及实现资源的优化配置。
三、未来12个月继续增持或处置其在上市公司中拥有权益的股份计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人通过持有特驱五月花100%股权而间接拥有上市公司17.10%的权益。未来12个月内，信息披露义务人无通过二级市场增持上市公司股份的计划，无在未来12个月内减持或转让其已拥有的上市公司权益的计划，若信息披露义务人所持有的上市公司股份发生变动，信息披露义务人将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
四、本次权益变动信息披露义务人的决策程序
（一）本次权益变动已履行的决策程序及批准情况
2021年8月30日，希望教育（香港）已召开董事会，审议并通过了本次权益变动事宜。
（二）本次权益变动尚需履行程序
本次权益变动实施前尚需取得希望教育特别股东大会审批通过。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动方式
本次权益变动方式为信息披露义务人通过受让希望教育（香港）关于对其全资子公司特驱五月花100%股权，间接拥有权益的股份占公司已发行股份的比例为17.10%。
二、信息披露义务人在本次权益变动前后持股情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份，亦未实际控制上市公司具有表决权的股份。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将通过持有特驱五月花100%股权间接拥有权益的股份占公司已发行股份的比例为17.10%。
三、股份转让协议的主要内容
甲方（出让方）：希望教育集团（香港）有限公司
乙方（受让方）：成都鹏阳企业管理咨询有限公司
（一）股权转让
甲方同意将其持有的特驱五月花100%股权转让给乙方，乙方同意受让该等股权。
（二）转让价款及支付方式
1、甲方向乙方转让的股权，转让价款为人民币5.27亿元（大写：伍亿贰仟柒佰万元）。2、本协议生效后，在按外汇管理办法及相关规则审批通过后，乙方将上述全部股权转让价款支付至甲方指定的收款账号。
（三）变更登记
本协议生效后，甲方将特驱五月花100%股权转让给乙方，并办理前述工商变更登记和备案，乙方应予配合。
（四）债权债务
各方确认，特驱五月花的债权由特驱五月花享有，债务由特驱五月花自行承担。
（五）税费承担
因履行本协议项下股权转让事宜产生的税费，由各方根据相关法律法规及规定各自承担。
（六）违约责任
本协议生效后，甲乙双方均应严格履行本协议，任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义务，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给守约方造成的损失，包括守约方为实现债权而支付的律师费、保全费、诉讼费、公证费、鉴定费等。
（七）协议的效力
本协议自甲乙双方签署之日起生效。
四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的上市公司股票不存在权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
五、本次权益变动是否存在其他安排
截至本报告书签署之日，除本报告书已经披露的信息外，本次权益变动未附加其他特殊条件、不存在其他补充协议。
第五节 资金来源
一、 本次权益变动涉及的资金总额及资金来源
（一） 本次权益变动涉及的资金总额
信息披露义务人本次受让特驱五月花100%股权价格为5.27亿元。
（二）本次权益变动涉及的资金来源
信息披露义务人在本次权益变动中所需资金均为自有资金及自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金，资金来源合法合规。
（三）资金来源的声明
信息披露义务人承诺将按照本次交易的相关安排，通过自有资金及自筹资金的方式支付股权转让款项，不存在以证券支付收购价款，不存在资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在代持、结构化安排等资金用于本次收购的情形，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金。本次权益变动所涉资金来源合法合规。
二、 本次权益变动的支付方式
本次权益变动所涉资金的支付方式详见本报告书之“第四节 权益变动方式”之“三、股份转让协议的主要内容”。
第六节 后续计划
一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划截至本报告签署日，信息披露义务人暂无在未来十二个月内对上市公司主营业务进行调整的明确计划。若为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，需要进行上市公司主营业务调整并明确提出有关计划或建议，信息披露义务人及将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
二、未来12个月内对上市公司的重大资产和业务处置及购买或置换资产的重组计划
截至本报告签署日，信息披露义务人暂无在未来十二个月内对上市公司的重大资产和业务处置及购买或置换资产重组的明确计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，信息披露义务人及不排除在未来十二个月内尝试对其资产、业务进行调整的可能。如果根据上市公司的实际情况，届时需要进行资产、业务等方面的调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
三、对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人暂无改选上市公司董事会或高级管理人的组成的计划，后续根据公司发展需求，若有改选董事会或高级管理人计划的，信息披露义务人将根据上市公司的实际情况，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和上市公司章程规定，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。
董事、监事及高级管理人法定候选人必须符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。截至本报告书签署之日，信息披露义务人未与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
四、对上市公司章程修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司章程进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有未来12个月内对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整或者做出其他重大安排的计划。若以后拟进行上述分红政策调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有其他对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的计划。未来如有，信息披露义务人将严格按照上市公司的要求履行相关批准程序及信息披露义务。
第七节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。为保持上市公司独立性，信息披露义务人做出如下承诺：
（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司、本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司、本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司、本公司控制的其他企业之间完全独立。
（二）保证上市公司资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为本公司、本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。
（三）保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司控制的其他企业共用银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
二、本次股权转让完成后的同业竞争情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在同业竞争。为维护上市公司及其股东的合法权益，在本次权益变动完成后，信息披露义务人将采取措施避免与上市公司及其下属子公司发生同业竞争，并承诺如下：
1、信息披露义务人将促使信息披露义务人、信息披露义务人的控股股东及实际控制人，以及前述主体各自控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。
2、信息披露义务人承诺不因间接控制上市公司而谋求不正当利益，从而损害上市公司及其他股东的权益。
3、如信息披露义务人及其控制的其他企业与上市公司构成同业竞争或潜在同业竞争的，信息披露义务人同意在条件许可的前提下，以有利于上市公司为原则，通过采取并购重组、资产处置、股权转让、业务经营委托、股权委托或将新
业务机会赋予上市公司或其子公司等多种方式予以消除。
4、如信息披露义务人及其控制的其他企业将来经营的产品或服务与上市公司的主营产品或服务有可能形成竞争，信息披露义务人同意上市公司有权优先收购与该等产品或服务有关的资产或信息披露义务人在子企业中的全部股权。
三、本次权益变动后的关联交易情况
本次权益变动前，信息披露义务人及其控制的企业与上市公司之间不存在关联交易。为维护上市公司及其股东的合法权益，信息披露义务人特承诺如下：
1、信息披露义务人将尽可能避免或减少信息披露义务人及其控制的企业与上市公司及其控制的企业之间发生不必要的关联交易。
2、如确需发生关联交易，信息披露义务人将严格按照国家法律法规、深圳证券交易所创业板业务规则以及上市公司章程及其他内部管理制度的规定处理可能与上市公司及其控制的企业之间发生的关联交易。
3、为保证关联交易的公允性，信息披露义务人及其控制的企业与上市公司及其控制的企业之间发生的关联交易的定价将严格遵守市场定价的原则，没有市场价格的，将由双方在公平合理的基础上平等协商确定交易价格。
第八节 与上市公司间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易情况
截至本报告书签署日前24个月内，除与本次权益变动相关的交易，信息披露义务人、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生其他资产交易合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署日前24个月内，除与本次权益变动相关的交易，信息披露义务人、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
除本报告书所披露的事项外，截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前6个月买卖上市公司股票的情况
一、信息披露义务人持有及买卖上市公司股份的情况
截至本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司挂牌交易股份的行为。
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况
截至本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司挂牌交易股份的行为。
第十节 信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人最近三年的财务报表及审计意见
信息披露义务人成立于2021年8月30日，截至本报告书签署之日，暂未开展经营业务。
第十一节 其他重大事项
一、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人不存在以下情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
二、信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
三、信息披露义务人及其法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第十二节 备查文件
一、备查文件目录
1、 信息披露义务人营业执照；
2、 信息披露义务人董事、监事和高级管理人员的名单及身份证明文件；
3、 信息披露义务人关于公司控股股东、实际控制人最近两年未发生变更的说明；
4、 信息披露义务人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的说明；
5、 信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属关于买卖世纪鼎利股票的自查报告；
6、 信息披露义务人关于本次权益变动相关的承诺与说明，包括但不限于《关于保持上市公司独立性的承诺函》、《关于与上市公司避免同业竞争的承诺函》、《关于规范和减少关联交易承诺函》等；
7、 与本次权益变动相关的决策文件；
8、 《股份转让协议》；
9、信息披露义务人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内未发生的相关交易的声明；
10、 中国证监会及交易所要求的其他材料。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件已备置于上市公司办公地，以供投资者查询。
（以下无正文）
（此页无正文，为《珠海世纪鼎利科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
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年 月 日
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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法定代表人（签字）：
年 月 日
附表
详式权益变动报告书附表
- 26 -
基本情况
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 珠海世纪鼎利科技股份有限公司 | 上市公司所在地 | 广东省珠海市港湾大道科技五路8号一层 |
| 股票简称 | 世纪鼎利 | 股票代码 | 300050 |
| 信息披露义务人名称 | 成都鹏阳企业管理咨询有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 成都市青羊区贝森北路5号1栋4层401号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加? 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有□ 无? |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是□ 否? | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□ 否? |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是□ 否? | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是□ 否? |
| 收购方式 | 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让? 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□其他□ 继承□ 赠与□ 其他 □ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 披露前，信息披露义务人不持有上市公司的股份或股份对应的表决权 | ||
| 本次收购股份的数量及变动比例 | 变动种类：股份转让（间接控制） 持股数量：50,000,000股，同时持有叶滨先生45,744,700股股份的委托表决权 合计拥有权益：17.10% | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是□否? | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是□否? | ||
- 27 -信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□否? |
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□否? |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是□否? |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是?否□ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是?否□ |
| 是否披露后续计划 | 是?否□ |
| 是否聘请财务顾问 | 是□否? 本次权益变动为同一实际控制人控制之下不同主体之间的股份变动，本次交易符合《上市公司收购管理办法》第十七条第二款“股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行”的规定，可免于聘请财务顾问出具核查意见 |
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是?否□ 本次权益变动实施前尚需取得希望教育特别股东大会审批通过。 |
| 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是□否? |
（此页无正文，为《珠海世纪鼎利科技股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签章页）
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