厦门三五互联科技股份有限公司 2012 年度报告全文
厦门三五互联科技股份有限公司
XIAMEN 35.COM TECHNOLOGY CO., LTD.
2012 年年度报告
股票代码：300051
股票简称：三五互联
披露时间：2013 年 4 月 23 日
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第一节 重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确
性和完整性承担个别及连带责任。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司负责人龚少晖、主管会计工作负责人乔红军及会计机构负责人(会计主
管人员)林岚声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司
对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险
意识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。
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目录
第一节 重要提示、目录和释义 ...........................................................................................................................................................2
第二节 公司基本情况简介 ...................................................................................................................................................................5
第三节 会计数据和财务指标摘要 .......................................................................................................................................................7
第四节 董事会报告 .............................................................................................................................................................................11
第五节 重要事项 .................................................................................................................................................................................38
第六节 股份变动及股东情况 .............................................................................................................................................................50
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况..............................................................................................................................55
第八节 公司治理 .................................................................................................................................................................................63
第九节 财务报告 .................................................................................................................................................................................70
第十节 备查文件目录 .......................................................................................................................................................................147
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释义
释义项 指 释义内容
\"三五互联\"、\"公司\"、\"本公司\" 指 厦门三五互联科技股份有限公司，即上市主体
北京中亚互联科技发展有限公司，公司控股子公司，公司持有其
\"中亚互联\" 指
85.62%股权
北京亿中邮信息技术有限公司，公司控股子公司，公司持有其 97%股
\"亿中邮\" 指
权
厦门三五互联移动通讯科技有限公司，公司控股子公司，公司持有其
\"三五通讯\" 指
35.79% 股权
广州三五知微信息科技有限公司，公司控股子公司，公司持有其 51%
\"三五知微\" 指
股权
\"天津通讯\" 指 天津三五互联移动通讯有限公司，公司全资子公司
\"三五青岛\" 指 青岛三五互联科技有限公司，公司全资子公司
\"三五苏州\" 指 苏州三五互联信息技术有限公司，公司全资子公司
\"三五天津\" 指 天津三五互联科技有限公司，公司全资子公司
\"精通科技\" 指 厦门精通科技实业有限公司，公司全资子公司
\"三五国际” 指 三五互联国际科技有限公司，公司全资子公司
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第二节 公司基本情况简介
一、公司信息
股票简称 三五互联 股票代码
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
公司的中文名称 厦门三五互联科技股份有限公司
公司的中文简称 三五互联
公司的外文名称 Xiamen 35.Com Technology Co., Ltd.
公司的外文名称缩写 35.com
公司的法定代表人 龚少晖
注册地址 厦门市火炬高新技术产业开发区软件园二期观日路 8 号一层
注册地址的邮政编码
办公地址 厦门市火炬高新技术产业开发区软件园二期观日路 8 号
办公地址的邮政编码
公司国际互联网网址 www.35.com
电子信箱 zqb@35.com
公司聘请的会计师事务所名称 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
公司聘请的会计师事务所办公地址 福建省厦门市珍珠湾软件园一期创新大厦 A 区 12-15 楼
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 杨小亮 谢荣钦
厦门软件园二期观日路 8 号三五互联大 厦门软件园二期观日路 8 号三五互联大
联系地址
厦 厦
电话 0592-5397222 0592-5391849
传真 0592-5392104 0592-5392104
电子信箱 yangxl@35.cn xierq@35.cn
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸的名称 《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点 公司证券部
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四、公司历史沿革
企业法人营业执照
注册登记日期 注册登记地点 税务登记号码 组织机构代码
注册号
厦门市工商行政管
首次注册 2004 年 04 月 01 日 3502002560247 350203751642792 75164279-2
理局
注册资本变更注册 厦门市工商行政管
2007 年 04 月 29 日 3502002560247 350203751642792 75164279-2
登记 理局
股份公司成立变更 厦门市工商行政管
2007 年 08 月 29 日 350200200003939 350203751642792 75164279-2
注册登记 理局
首次公开发行股票 厦门市工商行政管
2010 年 04 月 30 日 350200200003939 350203751642792 75164279-2
变更注册登记 理局
经营范围变更注册 厦门市工商行政管
2010 年 08 月 16 日 350200200003939 350203751642792 75164279-2
登记 理局
注册资本变更注册 厦门市工商行政管
2010 年 10 月 13 日 350200200003939 350203751642792 75164279-2
登记 理局
经营范围变更注册 厦门市工商行政管
2011 年 05 月 05 日 350200200003939 350203751642792 75164279-2
登记 理局
注册资本变更注册 厦门市工商行政管
2011 年 08 月 15 日 350200200003939 350203751642792 75164279-2
登记 理局
经营范围变更注册 厦门市工商行政管
2012 年 06 月 15 日 350200200003939 350203751642792 75164279-2
登记 理局
经营范围变更注册 厦门市工商行政管
2012 年 09 月 10 日 350200200003939 350203751642792 75164279-2
登记 理局
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
主要会计数据
2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年
营业总收入（元） 266,800,956.00 272,719,745.70 -2.17% 172,734,269.06
营业利润（元） -55,289,033.53 20,273,460.03 -372.72% 36,351,521.53
利润总额（元） -11,124,751.25 27,971,148.57 -139.77% 43,300,733.65
归属于上市公司股东的净利润
3,317,863.64 24,652,690.42 -86.54% 35,193,259.05
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
-37,534,561.15 21,003,718.27 -278.7% 33,479,279.07
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
-23,444,709.47 36,535,265.44 -164.17% 48,373,946.04
（元）
本年末比上年末增减
2012 年末 2011 年末 2010 年末
(%)
资产总额（元） 592,030,867.59 673,546,669.99 -12.1% 580,285,690.87
负债总额（元） 100,707,580.09 139,545,769.40 -27.83% 53,375,429.36
归属于上市公司股东的所有者权
488,428,608.40 515,705,357.76 -5.29% 521,367,667.34
益（元）
期末总股本（股） 160,500,000.00 160,500,000.00 0% 80,250,000.00
主要财务指标
2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年
基本每股收益（元/股） 0.02 0.15 -86.67% 0.23
稀释每股收益（元/股） 0.02 0.15 -86.67% 0.23
扣除非经常性损益后的基本每股
-0.23 0.13 -276.92% 0.22
收益（元/股）
全面摊薄净资产收益率（%） 0.68% 4.78% -4.1% 6.75%
加权平均净资产收益率（%） 0.65% 4.81% -4.16% 7.9%
扣除非经常性损益后全面摊薄净
-7.68% 4.07% -11.75% 6.42%
资产收益率（%）
扣除非经常性损益后的加权平均 -7.39% 4.1% -11.49% 7.52%
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净资产收益率（%）
每股经营活动产生的现金流量净
-0.1461 0.2276 -164.19% 0.6028
额（元/股）
本年末比上年末增减
2012 年末 2011 年末 2010 年末
(%)
归属于上市公司股东的每股净资
3.0432 3.2131 -5.29% 6.4968
产（元/股）
资产负债率（%） 17.01% 20.72% -3.71% 9.2%
二、报告期内非经常性损益的项目及金额
单位：元
项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减
-290,359.24 -127,099.53 -4,737.71
值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 2,919,199.97 4,027,708.68 5,439,909.35
受的政府补助除外）
与公司正常经营业务无关的或有事项产生
39,948,702.82
的损益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转
18,199.20
回
根据税收、会计等法律、法规的要求对当
1,555,289.45
期损益进行一次性调整对当期损益的影响
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 19,034.76 323,790.54 61,991.14
其他符合非经常性损益定义的损益项目 -5,310,000.00
所得税影响额 -1,738,703.24 -503,524.22 -29,113.75
少数股东权益影响额（税后） -5,450.28 -71,903.32 -17,557.70
合计 40,852,424.79 3,648,972.15 1,713,979.98 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
三、重大风险提示
(1) 市场竞争风险
目前中国企业客户的软件运营服务行业正处于市场发展期，市场规模增长较快。根据中国中小企业协会的统计,随
着中国软件运营服务行业近年来的快速发展，众多软件企业和互联网企业正在纷纷进入这个市场并拓展相关业务，公司
在未来将会面临较大的市场竞争压力，存在一定的市场竞争风险。
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应对措施：针对该风险，公司将洞悉市场变化，了解用户需求的转变，为用户提供更好的信息化服务体验；重视公
司的产品研发，在产品上形成差异化、专业化，增强用户对公司产品的信任度与依赖度，力争做到精细化营销。
(2) 公司终端研发与销售经验不足的风险
由于智能终端发展迅速,技术标准不断提高,厦门终端方面技术人才缺乏，导致研发团队技术实力有限，公司初涉该
领域研发经验不足导致研发进度未达到预期效果。在终端销售市场方面，与公司现有销售模式相比,尚有差异，使得终端
销售对公司业绩贡献并不显著。
应对措施：公司将根据市场情况，逐步整合终端研发能力，集中精力研发经典机型和定制化的专业机型，并加快无
线高清传输技术与公司终端产品的试配，力争公司终端产品在“差异化”方面能够取得竞争优势及先机，提升终端销售对
公司业绩的贡献。
(3) 智能终端产品的库存积压风险
报告期内，公司终端设备虽由专业手机生产商代工生产，但公司尚缺乏硬件产业链与库存管理经验，公司所采购的
智能终端设备产品数量可能超过市场需求，因而产生库存积压风险。
应对措施：针对该风险，一方面，公司将继续引入先进的库存管理体系，建立专业的库存、物流管理系统，提升公
司的库存管理能力；另一方面，公司将洞悉市场需求，根据市场的前期反馈制定合理的订购量，既保障了客户的需求，
同时灵活应对市场的需求变化。
(4) 互联网、系统、数据安全风险
作为提供软件运营服务的专业提供商，计算机系统的稳定和数据的安全对于公司的正常运营起着至关重要的作用。
如果发生设备和机房故障、软件漏洞、错误操作或越权操作、网络攻击、电力供应、自然灾害、恐怖行为、军事行动等
意外事项，仍可能导致公司业务数据丢失或系统崩溃，从而造成服务中断，严重影响公司的信誉，甚至可能造成公司业
务的停顿。
应对措施：本公司已建立了完善的信息安全防范、监控和应急体系，并采取灾难备份、安全评估等机制，以提升信
息安全管理质量，防范互联网、系统、数据安全等风险。
(5) 域名业务政策风险
公司是国内知名的网络域名服务提供商，为国际域名管理机构授权的国际域名顶级注册商和各域名注册机构认证的
域名注册服务商，公司与上述机构保持着良好的业务合作关系。公司经营的该类域名业务属于代理性质，经营该类业务
需获得各域名注册机构的授权资格并接受其管理，如果国际域名管理机构或其他域名注册管理机构对域名代理商的相关
要求和政策发生不利于本公司的变化，将会对公司域名业务产生一定的影响。
应对措施：政策风险属于系统性风险，是难以避免的，但公司将积极地与域名管理机构保持良好的沟通，及时了解
域名业务政策的变化，以便能够快速应对该变化对公司经营的影响。同时，公司也在积极申请部分域名的注册局资质，
提升公司域名管理的话语权。
(6) 依赖核心技术人员及核心技术人员流失的风险
公司作为一个知识密集型企业，技术研发创新工作不可避免地依赖专业人才，特别是核心技术人员。目前公司已建
立起了成熟科学的技术研发体系，显著降低了个别技术人员流失带来的风险。但是，在信息技术产业中企业竞争的核心
之一是人才的竞争，一旦发生核心技术人员的大量离职，而公司又不能安排适当人选接替或及时补充，将会对公司的生
产经营造成一定的影响。
应对措施：为保持核心技术团队的稳定，公司根据发展需要及时调整公司的薪酬福利制度和核心人员激励措施，与
此同时，公司也加强技术团队的培养与储备，以降低核心技术人员的流失对公司所产生的影响。
(7) 投资并购及管理风险
投资并购有利于实现资源共享和优势互补，但随着投资并购项目的增加，控股子公司、参股公司逐渐增多，公司的
经营规模及业务范围也不断扩大，吸收合并后人员构成和管理体系更加复杂，同时团队的稳定性、新业务领域的开拓风
险都将给公司管理带来新的挑战。
应对措施：公司在投资并购方面采取较为稳健的投资策略，审慎选择投资标的，重点围绕与公司主营业务关联度较
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高、行业互补、业务互补、用户群互补或者技术互补的投资标的开展投资并购，发挥协同效应实现其价值，从而不断提
升公司盈利能力和市场规模。同时，公司将逐步引入专业的高级管理人员及中层管理人员，组建具有综合管理能力的高
素质管理团队，并及时根据公司的发展规模调整现有的组织架构和管理制度，对投资企业人事、行政、业务、财务等各
项业务流程进行固化，优化对收购公司的日常管理及绩效考核制度，加强内部控制尤其是风险控制体系建设，以面对公
司规模扩大后所带来的管理风险。
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第四节 董事会报告
一、管理层讨论与分析
报告期内，公司继续专注于主营业务，巩固经营成果、拓展经营领域、完善管理体制。2012年度，公司营业收入
266,800,956.00 元，利润总额 -11,124,751.25 元，归属于母公司所有者的净利润 3,317,863.64元，较2011年同期分别下降
2.17%，下降139.77%，下降86.54%。报告期内，公司由于研发、市场营销与推广费用的增长，以及控股子公司厦门三五互
联移动通讯科技有限公司巨额亏损导致公司本报告期内归属于母公司所有者的净利润下降明显。
报告期内公司主要经营情况如下：
（一）投资并购情况
报告期内，2012年4月23日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于其他与主营业务相关的营运资金使用计
划（五）的议案》，同意公司使用募集资金中其他与主营业务相关的营运资金255万元与广州市知微科技有限公司（以下简
称“广州知微”）合资设立三五知微，注册资本500万元，公司占出资额的51%。截止至本报告日，三五知微已取得广州市工
商行政管理局海珠分局颁发的《企业法人营业执照》，详情可见2012年8月10日刊登于中国证监会指定信息披露网站的公告。
三五知微未来将建设基于中国移动广东公司集团客户部的企业云应用平台，该平台的建设，有利于整合公司与广州知微双方
的优势资源，并以广东移动SaaS（ADC）平台为支撑，为企业提供一站式的信息化服务。
报告期内，根据募投项目的运行及市场情况，经2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项
目的议案》，同意终止首次公开发行股票募集资金投资项目之“CRM管理软件项目”，该项目结余3,718.40万元，公司使用其
中2,673万元用于收购北京亿中邮信息技术有限公司27%股权，剩余募集资金转入公司超募资金专用账户中。此次进一步收
购亿中邮股权，通过加强与亿中邮的市场协同能力，将进一步提升公司的市场拓展水平，提高市场份额。同时继续壮大公司
研发力量，从而进一步加快公司的产品技术升级，继续加强沟通，完善合作机制，通过技术和市场的密切合作，将产生1＋1
大于2的收购效果，实现多赢。
（二）市场开拓及营销管理情况
报告期内，公司加速市场开拓步伐，不断深化营销服务模式，提倡业务创新，加强营销队伍建设，健全服务体系，提
高服务水平。由于以个人用户为主的公开市场销售渠道市场营销能力有限，也无法关注企业客户的需求，公司将集中资源,
主要采用直销方式直接面对企业客户，以便第一时间获得客户体验感受及产品需求。为此，公司在合约期满后与厦门友派通
讯有限公司终止合作，不再续签《品牌授权协议》、《品牌运营协议》。报告期内，公司正在积极探索新的手机营销模式，
在初见成效后，将该营销模式在公司内全面推广。
（三）技术研发与创新情况
报告期内，公司坚持自主创新，继续加大云办公应用服务（主要为35PushOA、35pushmail）及云智能终端产品的研发力度。
随着公司对云办公应用产品的全面开放，并提供免费体验期，使广大用户可以体验到高效的云办公应用。截至本报告日，公
司已分阶段将移动云办公应用产品（包括但不限于35Pushmail、35PushOA、35EQ等）免费向安卓系统和IOS系统智能手机
开放安装，公司用户可自行下载安装、体验。
报告期内，公司主要的在研项目，各个研发项目所处的研发阶段、特点、技术来源、拟达到的目标，详见下表：
项目名称 项目介绍或特点 技术来源 进展情况
35PushOA 35 OA老板签批系统是应用于企业的协同办公管理系统，无论何时何地， 自主研发 已 经 完 成 项 目 的
只要可以上网就可以审批事务，加速事务流转，提升办公效率。集行政 基本功能，目前项
事务、知识管理、协同办公、辅助办公、安全办公为一体，具备\"多分支 目已经上线，正在
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机构、远程异地协同、移动式办公，低成本、免维护\"特点，通过智能传 进行后续版本开
递、共享企业内的信息数据，构建高效、透明、可控的工作平台，帮助 发与完善工作。
企业真正提升核心竞争力。35PushOA是35OA的移动端版本，支持事务实
时推送提醒功能，当有待办事务时，用户可以在35移动设备上收到实时
提醒，并可直接办理，让用户真正做到随身随地无缝办公。
35Pushmail 35Pushmail是利用推送技术，将电子邮件直接传送到移动终端。简单的说， 自主研发 已 经 完 成 项 目 的
就是系统直接将电子邮箱中刚刚收到的邮件即时发送到用户的手机中， 基本功能，目前项
不像传统移动邮件系统那样必须依赖移动终端定期接/收邮件或用户主动 目已经上线，正在
检查邮箱，所以客户终端上时刻都能够与所指定的信箱维持同步的资料， 进行后续版本开
就好像收发短信一样的方便快捷。35Pushmail将为用户提供实时推送的功 发与完善工作。
能，用户随时随地可以接收邮件。
35EQ移动版 35EQ是一款创新高效的企业即时通讯客户端软件，基于企业邮局实现快 自主研发 已 经 完 成 项 目 的
速部署；除具备即时通讯、邮件管理、群组讨论、语音沟通、便签、用 基本功能，目前项
户自定义等基础服务外，还集成了强大的OA、CRM、企业微博等信息化 目已经上线，正在
服务，在确保沟通便捷且安全的前提下，实现可管控的企业信息化平台 进行后续版本开
建设。35EQ移动版是35EQ的移动客户端版本，搭载于35Phone/Pad移动设 发与完善工作。
备，方便用户随时随地与公司内部同事保持实时联系和沟通。
35Ewave移动版 35Ewave是一个基于企业邮箱帐号的内部沟通、互动、协作平台。企业用 自主研发 已 经 完 成 项 目 的
户可以通过这个平台快速获取学习资源、讨论创意、验证想法和协同办 基本功能，目前项
公，随时记录和分享学习、工作生活的点滴。 互动信息邮件即时提醒， 目已经上线，正在
微博平台整合邮件与事务列表、一体化办公更直观。信息发布字数无限 进行后续版本开
制，支持各类格式文件共享。信息企业内部发布，可创建分类群组，可 发与完善工作。
公开可加密，信息安全可靠。35Ewave移动版是35Ewave企业微博的移动
客户端，支持在35移动设备上随时随地收发企业微博信息。
35Emeeting移动 35视频会议系统是指让两个或两个以上不同地点的个人或群体，通过网 自主研发 已 经 完 成 项 目 的
版 络传输的方式，将视频、声音、文件资料等互传，实现即时且互动的沟 基本功能，目前项
通，实现远程会议替代传统会议，提高办公效率的平台。35Emeeting移动 目已经内部上线
版可以让用户出门在外时用35Phone/Pad进行在线音视频会议。 试用，正在进行测
试与完善工作。
35PRM移动版 35PRM定位于服务个人关系，核心为“联系人”，区别于传统的网络层次 自主研发 已 经 完 成 项 目 的
和产品级的互联互通，而是以人为本的应用层面的融合与协同，将人与 基本功能，目前项
人之间的联系方式（语音通话，短信，邮件，IM，微博等）合多为一。 目已经内部上线
35PRM移动版是35PRM的移动客户端，让用户在35移动设备上就能轻松 试用，正在进行测
进行共享和个人通讯录管理。 试与完善工作。
AR1764(Q4350) AR1764是基于高通MSM7627A 800MHz平台，支持EVDO和GSM双模双 与第三方联 已进入量产阶段
待双通手机。采用Android 2.3系统，4.3寸全视角电容式触摸屏屏，分辨 合开发
率： 800×480 (WVGA)。内存配置为512MB(ROM)+512MB(RAM)，支持
T-Flash卡扩展，最大支持32GB。配备前后摄像头：前30W像素、后500W
像素，后摄像头支持自动连续对焦。其他配置有：蓝牙、WIFI、GPS、
AGPS、重力传感器、距离传感器、光感、指南针
AR1861 AR1861是基于高通MSM8660 1.5GHz 双核平台，
