国金证券股份有限公司关于厦门三五互联科技股份有限公司终止重大资产
重组事项之独立财务顾问核查意见国金证券股份有限公司（以下简称为“国金证券”、“本独立财务顾问”）接受委托，担任厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称为“三五互联”、“上市公司”）重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”）的独立财务顾问。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号—重大资产重组》等法律、法规的有关规定，经过审慎核查，本独立财务顾问对上市公司终止本次重大资产重组事项出具如下核查意见：
一、本次重大资产重组的基本情况
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向婉锐（上海）电子商务有限公司（以下简称为“标的公司”）的全体股东，即萍乡星梦工厂科技合伙企业（有限合伙）（2020年4月，更名为南靖星梦企业管理合伙企业（有限合伙），以下简称为“星梦企业”）、萍乡网信永利股权投资合伙企业（有限合伙）、广州信德创业营股权投资合伙企业（有限合伙）、北京微梦创科创业投资管理有限公司、宁波梅山保税港区协赢伙伴投资管理中心（有限合伙）、广远众合（珠海）投资企业（有限合伙）和姜韬等购买其持有的上海婉锐100%的股权。
2020年1月22日，上市公司披露《厦门三五互联科技股份有限公司关于拟筹划重大资产重组的提示性公告》。
2020年1月22日，上市公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对厦门三五互联科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2020】第75 号）。
2020年2月5日，上市公司披露《厦门三五互联科技股份有限公司关于收到深圳证券交易所关注函并回复的公告》。
2020年2月11日，上市公司召开第五届董事会第三次会议，审议了发行股份购买资产事项的相关议案，并于2020年2月12日披露了《厦门三五互联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他重大资产重组相关公告。
2020年2月17日，上市公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的创业板许可类重组问询函【2020】第7号《关于对厦门三五互联科技股份有限公司的重组问询函》（以下简称“《问询函》”）。收到《问询函》后，上市公司立即组织交易相各方及各中介机构积极认真核查和讨论，对所涉及的问题进行回复，并对《厦门三五互联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件进行相应的补充和完善。
2020年2月24日，上市公司披露了《厦门三五互联科技股份有限公司关于延期回复深圳证券交易所问询函的公告》。
2020年3月2日，上市公司披露了《厦门三五互联科技股份有限公司关于收到深圳证券交易所问询函并回复的公告》、《厦门三五互联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》等相关公告文件。
2020年4月2日，上市公司收到深圳证券交易所下发的《关于对厦门三五互联科技股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的决定》，深圳证券交易所对上市公司、上市公司控股股东/实际控制人龚少晖、公司董事长兼总经理、时任董事会秘书丁建生做出公开谴责的纪律处分；上市公司已披露《关于公司及相关当事人受到深圳证券交易所公开谴责处分暨致歉的公告》（公告编号：
2020-039）、《关于公司及相关当事人受到深圳证券交易所公开谴责处分对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重大资产重组之影响与相关事项的公告》（公告编号：2020-044）。
2020年3月11日、2020年4月10日、2020年5月8日、2020年6月5日、2020年7月3日，上市公司分别披露了本次重大资产重组的进展情况，具体为《厦门三五互联科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组的进展公告》（2020-024号）、《厦门三
五互联科技股份有限公司关于重大资产重组的进展公告》（2020-051号）、《厦门三五互联科技股份有限公司关于重大资产重组的进展公告》（2020-099）、《厦门三五互联科技股份有限公司关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（2020-105）、《厦门三五互联科技股份有限公司关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（2020-115）。2020年7月20日，上海婉锐实际控制人姜韬向上市公司投资总监汤璟蕾发送邮件，提供了两份民事起诉状，诉请解除《重大资产重组意向性协议》及《关于重大资产重组的备忘录》。民事诉讼状中提到星梦企业与上市公司于2020年1月21日曾签署《关于重大资产重组的备忘录》，此份文件上市公司未及时披露。2020年7月27日，上市公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，同意终止本次重大资产重组事项。
二、终止本次重大资产重组的原因
自启动本次重大资产重组以来，上市公司及中介机构积极推进相关工作。根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第三条规定：“发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日”。一方面，受新冠疫情影响，上市公司及中介机构对标的公司的尽职调查程序推进缓慢，相关核查工作尚未完成；另一方面，双方对交易对价的估值基础分歧较大，核心条款无法达成一致；最后，2020年7月20日，标的公司实际控制人姜韬已通过邮件向上市公司表达了解除《重大资产重组意向性协议》的意思表示。有鉴于此，经上市公司董事会审议通过，上市公司决定终止本次重大资产重组。
三、终止本次重大资产重组履行的审议程序
2020年7月27日，上市公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，同意终止本次重大资产重组事项。本次终止事项已履行相关审议程序。上市公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
四、本次重大资产重组终止对上市公司的影响分析
鉴于对标的公司的尽调核查、审计、评估等相关工作未能完成，双方未达成最终交易方案，上市公司尚未对本次交易事项履行股东大会审议程序，上市公司与交易对方亦尚未签署最终的股权转让协议，终止本次重大资产重组事项系经上市公司第五届董事会第九次会议审议做出的决定，不会对上市公司的生产经营造成重大不利影响。根据星梦企业、姜韬与上市公司签订的《排他期协议》及《排他期协议之补充协议》，上市公司曾于2020年2月18日向星梦企业支付500万元保证金，此款项上市公司尚未收回。
鉴于，星梦企业、姜韬主张上市公司应向其支付违约金1000万元，并不予退回保证金500万元，上市公司正在与其积极协商。
重组进程中，上市公司未及时披露《关于重大资产重组的备忘录》，上市公司应加强内控建设。
五、上市公司承诺及其他
根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号：重大资产重组》等规定，上市公司承诺自本次重大资产重组终止公告之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司终止本次重大资产重组事项已获得董事会批准，独立董事发表了明确意见，上市公司关于终止本次重大资产重组的审议程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等的要求。
上市公司与交易对方星梦企业、姜韬存在的保证金、违约金纠纷，处理结果具有不确定性。
重组进程中，上市公司未及时披露《关于重大资产重组的备忘录》，上市公司应加强内控建设。
独立财务顾问在此提醒广大投资者注意相关风险和影响。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于厦门三五互联科技股份有限公司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》之签章页）
国金证券股份有限公司2020年7月29日