厦门三五互联科技股份有限公司独立董事关于关联交易相关事项的事前认可意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《厦门三五互联科技股份有限公司章程》的相关规定，我们作为厦门三五互联科技股份有限公司〔简称“公司”〕的独立董事，本着谨慎、实事求是的原则，基于独立判断的立场，对拟提交公司董事会会议审议的相关提案进行认真核查；现就关于终止“发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组事项”即终止购买婉锐(上海)电子商务有限公司〔简称“标的公司”〕事宜发表如下事前认可意见：
1、本次董事会会议召开前，我们认真审查了相关文件资料，并在了解公司终止本次重大资产重组背景前提下，针对相关问题与公司及相关方进行沟通，我们同意将终止“发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组事项”即终止购买婉锐(上海)电子商务有限公司〔简称“标的公司”〕事宜的相关提案提交公司董事会审议。
2、2020年7月21日，我们收到公司转发的两份《民事起诉状》，其中一份诉状的原告为南靖星网梦企业管理合伙企业(有限合伙)，另一份诉状的原告为南靖星网梦企业管理合伙企业(有限合伙)、姜韬，被告均为厦门三五互联科技股份有限公司。《民事起诉状》中提及：“原被告于2020年1月21日共同签署了《厦门三五互联科技股份有限公司重大资产重组意向性协议》及《厦门三五互联科技股份有限公司重大资产重组的备忘录》”、“原被告于2020年2月10日共同签署了《排他期协议》”、“原被告于2020年3月8日签署了《排他期协议之补充协议》”；经查阅，在此之前我们并未知悉《厦门三五互联科技股份有限公司重大资产重组的备忘录》《排他期协议》《排他期协议之补充协议》这三份文件，这三份文件亦没有公开披露。我们要求公司必须高度重视内控存在的漏洞，加强内控制度建设，完善公司治理结构。
3、重大资产重组过程中，公司(三五互联)及中介机构对标的公司进行了初步尽调，认为：⑴三五互联与标的公司双方对交易对价的估值基础分歧较大，核心条款无法达成
独立董事关于关联交易相关事项的事前认可意见一致；⑵标的公司客户稳定性导致的收入增长可持续性、核心资产网红IP生命周期及可持续性、应收账款、资金占用、税收、成本完整性均存在一定程度的问题；⑶标的公司存在收入确认单据不全和电商业务收入真实性、平台业务结算方式由净额法变为总额法造成的收入成本跨期、年终奖跨期计提、科目账务处理较为混乱影响报表科目、诉讼事项导致或有负债、通过第三方支付网红签约和业务费用、无法按照三五互联的要求配合对前十大客户进行必要调查等情形；⑷因相关各方资料提交不充分、完整，必要的走访、访谈等工作未获安排，交易各方未能就交易方案达成一致。上市公司组织各中介机构对标的公司的初步尽调显示标的公司状况未及预期，且各项工作推进较为缓慢。2020年7月20日，公司收到南靖星网梦企业管理合伙企业(有限合伙)[变更前名义：
萍乡星梦工厂科技合伙企业(有限合伙)]与标的公司及其代表姜韬先生发来的邮件及名为《民事起诉状》的附件2份。起诉状一的原告为南靖星网梦企业管理合伙企业(有限合伙)，被告为厦门三五互联科技股份有限公司；诉讼请求包括：(1)原被告签署的《重大资产重组意向性协议》于起诉状副本送达被告之日解除、(2)原被告签署的《重大资产重组的备忘录》于起诉状副本送达被告之日解除、(3)被告向原告支付违约金1000万元、(4)被告承担诉讼费用。同时，原告在起诉状中表示已于2020年7月18日中止履行《意向性协议》及《备忘录》。起诉状二的原告为南靖星网梦企业管理合伙企业(有限合伙)、姜韬，被告为厦门三五互联科技股份有限公司；诉讼请求包括：(1)原被告签署的《排他期协议》于起诉状副本送达被告之日解除、(2)原被告签署的《排他期协议之补充协议》于起诉状副本送达被告之日解除、(3)被告已向原告支付的定金500万元不予退还、(4)被告承担诉讼费用。同时，原告在起诉状中表示已于2020年7月18日中止履行《意向性协议》《备忘录》《排他期协议》《排他期协议之补充协议》。
有鉴于此，我们发表事前认可意见，同意公司终止本次重大资产重组事项，并要求公司依照法律法规和相关规则对善后事宜进行妥善处理。
独立董事：江曙晖、吴红军、屈中标
厦门三五互联科技股份有限公司
董事会
二〇二〇年七月二十九日