国金证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对厦门三五互联科技股份
有限公司的关注函》之核查意见
深圳证券交易所：
厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“三五互联”或“上市公司”）于2020年7月30日收到深圳证券交易所对下发的《关于对厦门三五互联科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2020】第367号）（以下简称“《关注函》”）。根据《关注函》的相关要求，国金证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“国金证券”）作为本次交易的独立财务顾问，本着勤勉尽责和诚实守信的原则，就《关注函》涉及的相关事项进行了认真核查落实，现将核查情况报告如下，请予审核。问题1：《公告》显示，你公司与交易对方对交易标的的估值基础分歧较大，核心条款无法达成一致。请补充说明相关核心条款的具体内容，并说明未能达成一致意见的主要原因。请独立财务顾问发表明确意见。回复：
一、核心条款内容及分歧
（一）《关于重大资产重组的备忘录》的约定
2020年1月，上市公司（甲方）与萍乡星梦工厂科技合伙企业（有限合伙）（2020年4月，更名为南靖星梦企业管理合伙企业（有限合伙），以下简称为“星梦企业”）（乙方）签订《关于重大资产重组的备忘录》，该备忘录约定：
“2、乙方保证，婉锐（上海）电子商务有限公司2017年、2018年经审计净利润为1968.86万元、2756.12万元，2019年经审计净利润不低于3000万元。
……
4、乙方承诺，婉锐（上海）电子商务有限公司2020年、2021年、2022年经审计净利润不低于：5000万元、6500万元、8500万元。
5、双方同意本次重大资产重组初步确定拟以7亿元（具体为乙方2020年承诺利润的14倍PE）为婉锐（上海）电子商务有限公司的整体估值……。”
（二）《业绩补偿协议》约定
2020年2月，萍乡星梦工厂科技合伙企业（有限合伙）、姜韬与上市公司签订的《业绩补偿协议》，该协议约定：
“1.1 业绩承诺期
业绩承诺期为2020年、2021年、2022年三个会计年度，若本次交易在2021年实施完毕，则业绩承诺期将顺延至2023年。
1.2业绩承诺相关经营指标
1.2.1经营性现金流指标
业绩承诺方承诺：在业绩承诺期内标的公司累计经营活动现金流量净额不低于累计承诺净利润的60%。
1.2.2净利润指标
业绩承诺方承诺标的公司业绩承诺期内净利润累计不少于2亿元。
上述净利润指标的公司编制的且经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计并出具标准无保留意见的合并报表中归属于母公司股东的净利润以及扣除非经常性损益所产生净利润后归属于母公司股东的净利润的孰低值。
1.2.3净资产指标
业绩承诺方承诺：截至2019年12月31日，标的公司经审计的归属母公司股东的所有者权益不低于人民币1亿元。”
（三）交易双方的主要分歧
根据上市公司出具的说明，并结合中介机构的尽调：
1、标的公司2018年网红IP的孵化费用全额计入当期损益，2019年则是将该笔费用按照5年摊销。标的公司未提供按各个IP孵化过程明细，包括项目立项、项目孵化过程中资本化、费用化阶段区分、孵化成功及失败的判断标准以及项目投入业务运营的时间。根据目前情况，尚无法确定其符合资本化的条件。经对同行业上市公司如涵控股的相关报告的查询，如涵控股的相关孵化费用进入当期期间损益。经初步测算，该项会计处理对标的公司2019年净利润影响金额约819万元。
2、标的公司应收账款坏账计提政策与上市公司存在差异，若采用上市公司的应收账款坏账计提政策，在不考虑所得税影响的情况下，经初步测算，标的公司2019年需补提坏账准备约190万元。
3、根据标的公司提供的财务报表，其2019年度未经审计的净利润为3,156.38万元。但仅上述两项会计处理调整，合计对标的公司2019年度净利润的影响金额超过30%。因此上市公司管理层初步判断标的公司2019年经审计净利润与《关于重大资产重组的备忘录》中所承诺的不低于3000万元预计将有较大差距。
4、因预计标的公司2019年经审计净利润与其提供的未经审计数据有较大差异，上市公司管理层认为标的公司2020年、2021年、2022年经审计净利润累计不少于2亿元的承诺将有较大不确定性。上市公司与交易对方初步达成的交易估值亦无存在基础。
相关交易对方对上述问题持有不同看法，加之受疫情等多种因素的影响，上市公司及中介机构对标的公司的尽职调查程序推进缓慢，交易双方分歧越来越大。2020年7月20日，标的公司实际控制人姜韬通过电子邮件向上市公司表达了解除《重大资产重组意向性协议》的意思表示。鉴于前述情形，上市公司认为本次重大资产重组实际上已无法继续顺利推进。为切实维护上市公司及广大投资者的合法权益，上市公司决定终止本次重大资产重组事项，并依照法律法规和相关规则对善后事宜进行处理。2020年7月27日，上市公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，同意终止本次重大资产重组事项，独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、独立财务顾问意见
根据上市公司出具的《关于终止与婉锐（上海）电子商务有限公司重组有关情况的说明》以及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的尽职调查报告，并结合尽职调查取得的相关资料，基于专业知识及谨慎性判断，独立财务顾问认为标的公司2019年经审计的净利润与其提供的未经审计数据预计将有一定差异。该差异亦影响上市公司管理层对标的公司未来三年业绩承诺可行性的判断。上述情形与交易双方在《关于重大资产重组的备忘录》、《业绩补偿协议》等文件中的核心条款约定有一定差异，交易对方对此持有不同意见，双方未能协商一致。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对厦门三五互联科技股份有限公司的关注函>之核查意见》之签章页）
国金证券股份有限公司
2020年8月3日