关于对厦门三五互联科技股份有限公司的监管函
创业板监管函〔2020〕第 131 号
厦门三五互联科技股份有限公司董事会：
经查明，你公司存在以下违规行为：
一、关联交易未履行审议程序及信息披露义务
1. 与控股股东龚少晖签订顾问协议
你公司于2020年3月25日披露的《关于公司与控股股东、实际控制人签订<顾问协议><顾问协议之补充协议>暨构成关联交易事项的公告》显示，你公司与控股股东龚少晖于2019年8月20日签订《顾问协议》，约定你公司聘请龚少晖作为企业顾问，服务期限为协议生效之日起至公司章程规定的营业期限届满之日，每月顾问费用为4.3万元。你公司已与龚少晖签订《<顾问协议>之补充协议》，《顾问协议》自2020年3月20日起终止，实际顾问费用从2019年8月20结算支付至2020年2月19日，龚少晖表示同意退回你公司已支付的顾问费
25.78万元并将继续为你公司提供免费顾问服务，相关款项已于2020年4月8日前退回。上述关联交易事项未履行审议程序及信息披露义务，直到2020年3月25日你公司才履行董事会审议程序并补充披露，并于2020年5月20日经你公司股东大会审议通过。
2. 向关联方购买资产
你公司于2020年4月8日披露的《关于创业板〔2020〕第164
号关注函的回复公告》显示，2019年12月18日，你公司预付龚韶萍1,500万元用于购买其持有的上海易鲲信息科技有限公司（以下简称“上海易鲲”）15％股权，至2020年4月8日，该股权的工商变更手续尚未办理完成。龚韶萍系你公司控股股东龚少晖的堂妹，与龚少晖具有亲属关系。2020年4月9日，你公司披露《关于解除<股权转让协议>暨构成关联交易事项的公告》，你公司与关联方龚韶萍解除《股权转让协议》。截至2020年4月13日，你公司已收回上述预付股
权收购款。你公司受让龚韶萍持有的上海易鲲股权事项未按照关联交易履行审议程序及信息披露义务。
3. 与关联方签订租赁合同
你公司于2020年4月28日披露的《关于公司与厦门快乐娃教育咨询有限公司签订<住所（营业场所）租赁合同>暨构成关联交易事项的公告》显示，2018年11月17日，你公司与厦门快乐娃教育咨询有限公司（以下简称“快乐娃教育”）签订《住所（营业场所）租赁合同》，租赁面积为1,390平方米，租期为五年，月租金为16万元，合计租金960万元。快乐娃教育系龚少晖于2018年5月4日设立的自然人独资有限公司，龚少晖于2018年9月30日将快乐娃教育股权转让给陈杰、陈睿、林英敏三人，但仍担任快乐娃教育的监事。在签订租赁协议时，快乐娃教育系你公司关联方，上述关联交易未履行审议程序和信息披露义务，直到2020年4月27日才履行董事会审议程序并对外披露。
二、控股股东非经营性资金占用
1. 控股股东未按期支付股权转让款
你公司于2020年4月8日披露的《关于创业板〔2020〕第164号关注函的回复公告》显示，厦门中网兴智汇投资管理有限公司（简称“厦门中网兴”）系曲水中网兴管理咨询有限公司（以下简称“曲水中网兴”）法人独资公司，龚少晖持有曲水中网兴96.25％的股权，故厦门中网兴、曲水中网兴均系龚少晖实际控制的企业。2019年6月6日，经你公司董事会审议通过，你公司向厦门中网兴转让厦门三五新能源汽车有限公司（以下简称“三五新能源”）51.64%的股权，转让作价2,100万元。2019年11月11日，你公司与厦门中网兴签订《股权转让协议》约定，厦门中网兴应于完成三五新能源股权工商变更之日起1个月内支付剩余90％的股权转让款1,890万元。你公司于2019年11月27日完成股权工商变更，厦门中网兴应于2019年12月27日前支付剩余的股权转让款。厦门中网兴未按协议约定支付剩余股权转让款，于2019年12月31日支付1,300万元，剩余590万元于2020年4月8日支付完毕。
2. 控股股东未及时偿还对你公司的欠款
你公司于2020年4月8日披露的《关于创业板〔2020〕第164号关注函的回复公告》显示，你公司于2019年5月28日与三五新能源签订《新能源汽车业务转让合同》，将新能源汽车项目（包括与该项目相关的资产及负债）转让给三五新能源。在项目转让时，三五新能源属于你公司控股子公司，经双方协商，其中固定资产运输工具转让款金额为886.47万元，支付购买车辆履约保证金39万元。按照合
同约定，三五新能源应在合同签署之日起30日内向你公司支付前述款项。2019年6月6日，经你公司董事会审议通过，你公司向厦门中网兴转让三五新能源51.64%的股权，你公司于2019年11月27日完成三五新能源股权的工商变更，三五新能源不再是你公司的控股子公司，三五新能源尚未支付上述固定资产运输工具转让款325.47万元，构成非经营性资金占用。截至2020年4月8日，上述转让款才偿还完毕。
3. 你公司为控股股东代垫费用
你公司于2020年4月8日披露的《关于创业板〔2020〕第164号关注函的回复公告》显示，你公司向控股股东龚少晖垫付的差旅、住宿等费用报销款合计7.87万元，代垫龚少晖面试人员机票费用3.57万元，合计11.44万元。龚少晖已于2020年4月8日前退回相关费用。你公司的上述行为违反了《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条、第10.2.3条、第10.2.4条和《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第2.1.4条的规定。
请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
特此函告。
创业板公司管理部
2020年8月21日