证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2021-020
厦门三五互联科技股份有限公司
关于使用节余超募资金永久性补充流动资金的公告
厦门三五互联科技股份有限公司〔简称“公司”〕于2021年2月9日召开的第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过《关于使用节余超募资金永久性补充流动资金的提案》；现将相关内容公告如下：
一、本次使用节余超募资金永久性补充流动资金概述
至2021年2月3日，公司超募资金余额为15,001,487.57元(含利息1,487.57万元，下同)。公司拟使用前述节余超募资金(未超过超募资金总额的30％；实际补充流动资金的金额以资金账户支付当日实际金额为准，下同)，用于永久性补充流动资金。
本次节余超募资金永久性补充流动资金主要用于公司主营业务相关的经营活动，不直接或间接用于项目投资、新股配售、申购或用于股票及其衍生品种等的交易，也不存在将本次计划使用的超募资金用于质押、委托贷款或其他变相变更募集资金用途的情形。
本提案已经独立董事发表关于相关事项的独立意见，并经第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过；本提案尚需提交股东大会审议。
二、募集资金基本情况
㈠公司首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2010】93号”文核准，公司向社会公开发行人民币普通股(A股)1,350.00万股，每股面值人民币1元，发行价格为每股人民币34.00元，募集资金总金额为人民币45,900.00万元，扣除与发行有关费用人民币4,929.67万元，实际募集资金净额为人民币40,970.33万元，其中超募资金净额为人民币26,249.325万元。前述资金到位情况已经天健正信会计师事务所有限公司验证，并由其出具天健正信验[2010]GF字第020006号《验资报告》。根据《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》(财会[2010]25号)的规定，公司将首次公开发行股票相关的路演费用、上市酒会等费用人民币531.00万元从资本公积调整至当期损益，并将人民币531.00万元转回募集资金账户，因此，公司实际募集资金净额为人民币41,501.33万元，其中超募资金为人民币26,780.33万元。
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的相关规定和要求，公司与招商证券股份有限公司及中国工商银行股份有限公司厦门松柏支行、兴业银行股份有限公司厦门思明支行、民生银行股份有限公司厦门分行分别签署《募集资金三方监管协议》并开设专户对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。
㈡超募资金变动情况
2012年9月12日，公司召开的第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意终止首次公开发行股票募集资金投资项目之“CRM管理软件项目”。该项目结余人民币3,718.40万元，公司已使用其中人民币2,673.00万元用于收购北京亿中邮信息技术有限公司27％股权，剩余募集资金人民币1,045.40万元已转入超募资金专用账户中。
2013年7月24日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过《关于使用募集资金投资项目的结余资金转入超募资金专户的议案》，同意公司使用“三五互联企业邮局升级项目”募投项目结余资金人民币3,601.76万元(不含利息收入)转入超募资金专用账户中。2013年7月24日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过《关于终止部分募集资金投资项目的议案》，同意终止首次公开发行股票募集资金投资项目之“三五互联技术支持与营销中心提升项目”，该项目结余人民币2,703.88万元(不含利息收入)，公司将其转入公司超募资金专用账户中。2015年发行股份及支付现金并募集配套资金购买道熙科技100.00％股权交易价格为71,500.00万元。公司向本次交易对方支付股份对价38,860.00万元，现金对价32,640.00万元，并募集配套资金不超过7,000.00万元。根据公司与本次交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，本次交易对价中现金支付部分由公司分三期向交易对方支付。2015年9月30日，本次交易对方龚正伟、盛真、吴荣光及盈瑞轩投资出具承诺，自愿将本次交易约定的现金对价减少人民币2,000,000.00元，并同意在第三期支付款项中直接给予抵减处理。2015年11月9日，公司以本次配套募集资金向交易对方支付第三期款项5,588.64万元。至此，本次交易现金对价部分已全部支付完毕，重大资产重组已实施完毕，节余配套募集资金(含利息)共计人民币1,207.36万元(含利息收入
0.72万元，具体利息收入金额以转出资金账户当日实际金额为准)。
2015年12月23日，公司第三届董事会第三十次审议通过《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将节余募集资金人民币1,206.64万元(不含利息收入，实际补充流动资金的金额以资金账户支付当日实际金额为准)用于永久性补充流动资金。
至2021年2月3日，公司超募资金累计实现利息3,533.09万元，已计入超募资金专用账户；公司超募资金总额为40,337.46万元。
㈢超募资金使用情况
1、超募资金补充流动资金情况
2011年12月22日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过《关于使用闲置超募资金临时性补充流动资金的议案》：公司使用闲置超募资金人民币2,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还至募集资金专户。公司已于2012年5月29日将前述资金归还募集资金专户。
2012年6月5日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过《关于使用闲置超募资金临时性补充流动资金的议案》：公司使用闲置超募资金人民币2,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还至募集资金专户。公司已于2012年11月21日将前述资金归还募集资金专户。
2012年11月23日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过《关于使用闲置超募资金临时性补充流动资金的议案》：公司使用闲置超募资金人民币2,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还至募集资金专户。公司已于2013年5月23日将前述资金归还募集资金专户。
2013年4月18日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金人民币5,000.00万元永久性补充流动资金。公司本次已实际使用超募资金永久性补充流动资金5,000.00万元。
2014年8月11日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金人民币5,000.00万元永久性补充流动资金。公司本次已实际使用超募资金永久性补充流动资金5,000.00万元。
2015年12月23日，公司第三届董事会第三十次会议决议通过，同意公司使用超额募集资金625.53万元(含利息收入，实际补充流动资金的金额以资金账户支付当日实际金额为准)永久性补充流动资金。公司本次已实际使用超募资金永久性补充流动资金639.38万元。
2020年2月11日，公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议和2020年2月28日召开的2020年第一次临时股东大会分别审议并通过《关于使用节余超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用节余超募资金
人民币1,321.27万元，用于永久性补充流动资金。公司本次已实际使用超募资金永久性补充流动资金1,321.27万元。2020年7月27日，公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第六次会议审议通过《关于使用节余超募资金永久性补充流动资金的提案》，同意公司使用节余超募资金人民币254.27万元，用于永久性补充流动资金。公司本次已实际使用超募资金永久性补充流动资金254.27万元。
2、超募资金其他使用情况
2010年9月9日，公司召开第二届董事会第三次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》，同意公司使用其他与主营业务相关的营运资金2,590.00万元用于收购北京亿中邮信息技术有限公司70％股权。公司本次已实际支付收购款人民币2,590.00万元。2011年1月14日，公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划(二)的议案》，同意公司使用首次公开发行股票并在创业板上市募集资金其他与主营业务相关的营运资金中的人民币5,900.00万元至人民币12,470.00万元用于收购北京中亚互联科技发展有限公司60％股权。根据公司与北京中亚互联科技发展有限公司签署的《股权转让协议》《股权转让补充协议》及中亚互联2011、2012年度实际实现的净利润，重新计算确定第一、二、三期收购款为人民币5,900.00万元，第四期收购款为人民币1,581.24万元，第五期收购款为人民币204.01万元，合计收购款总额为人民币7,685.25万元，减去应收补偿款1,400.12万元。2017年9月4日，公司召开第四届董事会第十七次会议审议通过《关于募投项目对外转让暨出售全资子公司股权的议案》，同意将持有的中亚互联100％股权以人民币1,500.00万元的价格协议转让给张国平、鲁安先、李传璞，该项目结余1,500.00万元(包括利息收入)，公司将其转公司超募资金专用账户中。公司已收到1,500.00万股权款。
2011年7月5日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划(三)的议案》，同意公司使用其他与主营业务相关的营运资金中的1,020.00万元用于设立子公
司厦门三五互联移动通讯科技有限公司。公司已累计支付投资款人民币1,020.00万元。2011年9月14日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划(四)的议案》，同意公司使用其他与主营业务相关的营运资金中的10,000.00万元用于设立子公司天津三五互联移动通讯有限公司。2014年3月17日，2014年第一次临时股东大会决议通过《关于调整首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划(四)的议案》，同意公司将已实际投入首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划(四)的超募资金5,000.00万元与公司自有资金5,000.00万元进行置换，并将置换出的5,000.00万元划入公司超募资金专户。公司已累计支付投资款人民币5,000.00万元。
2012年4月23日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划(五)的议案》，同意公司使用其他与主营业务相关的营运资金中的255.00万元与广州市知微科技有限公司合资设立广州三五知微信息科技有限公司。公司已累计支付投资款人民币255.00万元。2012年9月29日，公司第三次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意终止首次公开发行股票募集资金投资项目之“CRM管理软件项目”，该项目结余3,718.40万元，公司将使用其中2,673.00万元用于收购北京亿中邮信息技术有限公司27％股权，剩余募集资金将转入公司超募资金专用账户中。公司已累计支付投资款人民币2,673.00万元。
2015年2月9日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过《关于使用超募资金用于向龚正伟等四名交易对象购买道熙科技100％股权的部分现金对价支付的议案》。2014年12月16日，公司与龚正伟、盛真、吴荣光、深圳盈瑞轩投资管理中心(有限合伙)签署《厦门三五互联科技股份有限公司与深圳市道熙科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》。公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买龚正伟、盛真、吴荣光、深圳盈瑞轩投资管理中心(有限合伙)合计持有的深圳市道熙科技有限公司100％的股权。经交易各方友好协商确定交易价格为71,500.00万元，由公司向深圳市道熙科技有限公司全体股东合计发行约3,973.42万股A股股票并支付现金32,640.00万元，其中，现
金支付的32,640.00万元以配套募集资金和自筹资金支付，分别安排配套募集资金7,000.00万元和自筹资金25,640.00万元。至2014年12月31日公司拟使用前次募集资金中尚未落实具体使用计划的超募资金(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)约16,851.36万元(不含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额13,981.24万元)(公司最终实际支付超募资金数额以最终支付日公司超募资金专户账户余额为准)，进行支付前述股权收购的部分现金对价及相关费用，不足部分通过其他方式由公司自筹。公司股东大会审议通过本次交易后10个工作日内，公司将以超募资金向龚正伟等四名交易对方支付现金对价的10％，即3,264.00万元，剩余超募资金将在中国证监会核准本次交易后支付。中国证监会已于2015年8月28日核准本次交易。公司已使用首次募集资金16,851.36万元(其中扣除收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额是13,981.24万元)。
2018年9月18日，公司召开的第四届董事会第三十一次会议审议通过《关于使用节余超募资金对子公司进行增资暨关联交易的议案》，为提高募集资金的使用效率，进一步支持公司控股子公司厦门三五新能源汽车有限公司拓展新能源汽车运营及销售业务，公司拟使用节余超募资金1,550.00万元与三五新能源股东厦门中网兴智汇投资管理有限公司共同对三五新能源进行增资。增资完成后，公司将持有三五新能源51.64％的股权，中网兴智汇持有三五新能源48.36％的股权。本次交易构成关联交易，不涉及重大资产重组。至2019年12月31日，公司已使用1,550.00万元。2019年6月6日，公司第四届董事会第三十六次会议审议通过《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》，公司拟向厦门中网兴智汇投资管理有限公司出售公司持有的控股子公司厦门三五新能源汽车有限公司51.64％股权。本次交易的价格以北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)出具的《厦门三五互联科技股份有限公司拟转让厦门三五新能源汽车有限公司股权所涉及的厦门三五新能源汽车有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(北方亚事评报字[2019]第01-349号)为依据，经交易双方协商确定本次交易价格为2,100.00万元。本次交易完成后，公司将不再持有三五新能源股权，交易后的所得款项中1,550.00万元将回到公司募集资金账户。公司已累计收到1,550.00万股权款。
2010年9月9日，公司召开第二届董事会第三次会议审议通过《关于首次
公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》，同意公司使用其他与主营业务相关的营运资金2,590.00万元用于收购北京亿中邮信息技术有限公司70％股权。公司本次已实际支付收购款人民币2,590.00万元。
2012年9月29日，公司第三次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意终止首次公开发行股票募集资金投资项目之“CRM管理软件项目”，该项目结余3,718.40万元，公司将使用其中2,673.00万元用于收购北京亿中邮信息技术有限公司27％股权，剩余募集资金将转入公司超募资金专用账户中。公司已累计支付投资款人民币2,673.00万元。
2020年12月9日，公司召开的第五届董事会第十四次会议审议通过《关于转让控股子公司北京亿中邮信息技术有限公司股权的提案》，公司拟将所持有的北京亿中邮95.50％股权转让给交易对方北京安可信创信息技术有限公司或其指定的第三方，就此交易，公司法定代表人、董事、董事长、总经理、时任(代)董事会秘书、直接持有公司股份1,500股的股东余成斌先生以个人身份对转让方应当承担的违约责任无偿提供无限连带担保，公司无需就接受此项担保向余成斌先生支付任何对价或承担任何责任；林邦飞先生以个人身份对受让方应当承担的违约责任提供无限连带担保。经审计和评估后，根据中天衡平评报字[2020]第21039号评估报告，参照评估值并经协商确定，北京亿中邮95.50％股权的交易价格最终确认为1,500万元。本次交易完成后，公司将不再持有北京亿中邮股权，不再纳入公司合并报表范围内。交易后的所得款项中1,500.00万元将回到公司募集资金账户。公司已累计收到1,500.00万股权款。
至2021年2月3日，公司超募资金使用计划累计为38,837.31万元(含利息3,532.94万元)，已实际累计投入38,837.31万元(含利息3,532.94万元)，超募资金余额为15,001,487.57元(含利息1,487.57元)。
三、超募资金产生节余的原因
2010年9月9日，公司召开第二届董事会第三次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》，同意公司使用其他与主营业务相关的营运资金2,590.00万元用于收购北京亿中邮信息技术有限公司70％股权。公司本次已实际支付收购款人民币2,590.00万元。
2012年9月29日，公司第三次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意终止首次公开发行股票募集资金投资项目之“CRM管理软件项目”，该项目结余3,718.40万元，公司将使用其中2,673.00万元用于收购北京亿中邮信息技术有限公司27％股权，剩余募集资金将转入公司超募资金专用账户中。公司已累计支付投资款人民币2,673.00万元。
2020年12月9日，公司召开的第五届董事会第十四次会议审议通过《关于转让控股子公司北京亿中邮信息技术有限公司股权的提案》，公司拟将所持有的北京亿中邮95.50％股权转让给交易对方北京安可信创信息技术有限公司或其指定的第三方，就此交易，公司法定代表人、董事、董事长、总经理、时任(代)董事会秘书、直接持有公司股份1,500股的股东余成斌先生以个人身份对转让方应当承担的违约责任无偿提供无限连带担保，公司无需就接受此项担保向余成斌先生支付任何对价或承担任何责任；林邦飞先生以个人身份对受让方应当承担的违约责任提供无限连带担保。经审计和评估后，根据中天衡平评报字[2020]第21039号评估报告，参照评估值并经协商确定，北京亿中邮95.50％股权的交易价格最终确认为1,500万元。本次交易完成后，公司将不再持有北京亿中邮股权，不再纳入公司合并报表范围内。交易后的所得款项中1,500.00万元将回到公司募集资金账户。公司已累计收到1,500.00万股权款。该项目节余1,500万元。
四、本次节余超募资金使用计划
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规规定，公司本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金使用效率，优化公司财务结构，结合公司自身的实际情况，拟使用节余超募资金人民币15,001,487.57元(实际补充流动资金的金额以资金账户支付当日实际金额为准)，用于永久性补充流动资金。
公司本次拟用于永久性补充流动资金的节余超募资金人民币15,001,487.57元(实际补充流动资金的金额以资金账户支付当日实际金额为准)，未超过超募资金总额的30％。本次节余超募资金永久性补充流动资金，主要用于公司主营业务相关的经营活动，不直接或间接用于项目投资、新股配售、申购或用于股票及其衍生品种等的交易，也不存在将本次计划使用的超募资金用
于质押、委托贷款或其他变相变更募集资金用途的情形。
五、董事会关于本次超募资金永久性补充流动资金的合理性和必要性说明
随着公司业务的发展，公司经营性流动资金需求日益增加，通过使用超募资金永久性补充流动资金，有利于缓解流动资金压力，降低公司财务费用，提高募集资金利用效率，从而提升公司经营效益，符合公司和全体股东的利益。公司本次使用超募资金人民币15,001,487.57元用于永久性补充流动资金(实际补充流动资金的金额以资金账户支付当日实际金额为准)，是合理的、必要的，不存在损害股东利益的情形。
六、公司相关说明与承诺
1、公司最近12个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财(现金管理除外)等财务性投资，或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资。
2、公司承诺在本次永久性补充流动资金后12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
七、董事会意见
董事会认为：公司本次使用节余超募资金用于永久性补充流动资金，未违反关于上市公司超募资金使用的有关规定，符合公司发展的实际情况，程序合法有效，未发现有损害中小投资者利益的情形；董事会同意公司使用前述节余超募资金用于永久性补充流动资金。
八、独立董事意见
独立董事认为：公司使用剩余超募资金用于永久性补充流动资金，符合公司生产经营需要，不会影响募投项目资金需求，有利于提高募集资金的使用效率，
优化公司财务结构，为公司和股东创造更大的效益，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。独立董事同意公司使用前述剩余超募资金永久性补充流动资金。
九、监事会意见
监事会认为：公司本次使用节余超募资金用于永久性补充流动资金，未违反关于上市公司超募资金使用的有关规定，符合公司发展的实际情况，程序合法有效，未发现有损害中小投资者利益的情形；监事会同意公司使用前述节余超募资金用于永久性补充流动资金。
十、报备文件
1、第五届董事会第十七次会议决议
2、第五届监事会第十二次会议决议
3、独立董事关于相关事项的独立意见
4、其他相关文件
特此公告。
厦门三五互联科技股份有限公司
董事会
二〇二一年二月九日