关于创业板〔2021〕第117号关注函的回复说明
本人龚少晖系厦门三五互联科技股份有限公司(简称“公司”)控股股东、实际控制人，本人于2021年3月5日收到深圳证券交易所创业板〔2021〕第117号《关注函》；现本人结合关注要点披露相关回复说明如下：
一、《表决权委托协议》和《借款及投资意向协议》均约定，你(注：指本人龚少晖，下同)同意将持有的三五互联101,886,701股股份(占三五互联总股本的
27.86%)对应的表决权、提名权、提案权、参会权、监督建议权等权利不可撤销地全权委托给绿滋肴行使。至目前，你持有的表决权委托尚未生效的三五互联股份仅有76,977,735股，占三五互联总股本的21.05%，已低于前述协议约定的数量及比例。请说明前述协议是否仍有效，如是，请说明原因及依据，并请律师发表核查意见；如否，请及时通过三五互联履行信息披露义务并充分提示风险。
㈠关于相关协议的效力及其判断依据
1、《借款及投资意向协议》的相关约定及现状
2020年6月8日，本人与江西绿滋肴控股有限公司(简称“绿滋肴控股”)签订《借款及投资意向协议》等协议，约定本人向绿滋肴控股借款，绿滋肴控股在满足协议约定条件下拟以现金作为对价受让本人所持公司合计不低于总股本20％(含20％本数)且不高于上市公司总股本30％(不含30％本数)的股份(简称“标的股份”)。该协议约定“自乙方(本人)签字并按手印、甲方(绿滋肴控股)法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之日起生效”；本人与绿滋肴控股均已在该协议上签署，该协议已生效；但至今双方尚未就前述标的股份的转让签署正式的《股份转让协议》。
2、《表决权委托协议》的相关约定及现状
2020年6月24日，本人与绿滋肴控股签订《表决权委托协议》，约定本人将合计持有的三五互联101,886,701股股份对应的表决权委托给绿滋肴控股行使。表决权委托协议同时满足以下条件生效：(1)本人已累计收到绿滋肴控股提供人民币1亿元的借款；(2)本人签字并按手印，绿滋肴控股法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章。《表决权委托协议》签订时，本人业已在协议上签字并按手印，绿滋肴控股法定代表人亦已在协议上签字并加盖公司公章。至此，前述附先决条件的《表决权委托协议》虽已成立，但尚未生效。
3、前述协议签署后的变动情况
因此前财达证券股份有限公司启动股票质押违约处置造成乙方股份被动减持及部分股票因诉讼案件强制执行被过户给海通恒信国际融资租赁股份有限公司，导致本人与绿滋肴控股原先约定的表决权委托、股份转让意向涉及的股份数、持股比例降低，《借款及投资意向协议》《表决权委托协议》(统称“协议”)的客观履行条件已发生变更。
本人持股及拥有的表决权变化情况如下：
| 项目 | 数量(股) | 占公司总股本的 |
| 原约定的表决权委托数 | 101,886,701 | 27.86％ |
| 当前持股数 | 109,977,735 | 30.07％ |
| 当前拥有表决权股份数 | 76,977,735 | 21.05％ |
| 少于原约定的表决权委托数量和比例 | ||
就此，本人(乙方)与绿滋肴控股(甲方)于2021年3月11日签订《补充协议书》，补充约定如下：
一、甲乙双方一致确认，乙方同意将其现拥有的表决权、提名权、提案权、参会权、监督建议权等权利不可撤销地全权委托给甲方行使。实际表决权委托数量和比例以及日后股份转让的数量和比例，以届时满足表决权委托时和股份转让时乙方实际持股和拥有的表决权的实际数量、比例为准。表决权委托生效的先决条件仍为：(1)乙方已累计收到甲方提供人民币100,000,000元(人民币壹亿元整)的借款；(2)乙方本人签字并按手印，甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章。
二、乙方已经收到甲方支付的借款70,000,000元(人民币柒仟万元整)，目前还款期限已经届满。甲方同意延长乙方的还款期限至2021年12月31日前。
三、甲方尚需向乙方提供30,000,000元(人民币叁仟万元整)的借款，甲方仍需筹措资金，尽快达成“乙方已累计收到甲方提供人民币100,000,000元(人民币壹亿元整)的借款”的先决条件，促使协议生效。
四、本补充协议书若与协议冲突，则以本补充协议书为准；本补充协议书未尽事宜仍以原协议为准。
五、本补充协议书是协议的重要组成部分，与协议具有同等法律效力。
六、本补充协议书一式四份，双方各持两份，经甲方盖章、乙方签字后生效。
基于双方已签订《补充协议书》，就表决权委托、股份转让所涉及的股份数量、比例以及还款期限作出变更约定，并且明确了原协议与补充协议的效力适用准则，因此，本人与绿滋肴控股原已生效的《借款及投资意向协议》仍然有效，而属于附生效条件的《表决权委托协议》其生效条件尚未具备，仍然处于“已成立，但尚未生效”的状态。
㈡律师核查意见
就前述协议的效力评判，北京京师(厦门)律师事务所执业律师经核查后于2021年3月11日出具《关于对龚少晖关注函的回复之法律意见书》，主要内容为：
1、核查情况
经核查，2020年6月24日，龚少晖先生与江西绿滋肴控股有限公司(以下简称“绿滋肴”、“绿滋肴公司”、“江西绿滋肴”)签署委托协议，并约定委托协议的生效条件为“同时满足以下条件生效：1、委托方(即龚少晖先生)已累计收到受托方(即绿滋肴公司)提供人民币100,000,000元(人民币壹亿元整)的借款；2、委托方本人签字并按手印，受托方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章”。
根据委托协议的约定，龚少晖先生同意将其持有上市公司101,886,701股股份(占上市公司表决权的27.86%)对应的表决权、提名权、提案权、参会权、监督建议权等权利不可撤销地全权委托给绿滋肴公司行使。
经核查，龚少晖先生与绿滋肴公司法定代表人及实际控制人肖志峰先生签署委托协议及借款协议，至本核查意见出具之日，龚少晖先生及其配偶已累计收到借款人民币70,000,000元(人民币柒千万元整)的借款。(其中2020年5月8日5，000,000元；2020年6月5日25,000,000元；2020年7月16日15,000,000元；2020年9月11日25,000,000元)。
2021年2月24日，龚少晖先生持有的21,251,566股三五互联股票因诉讼案件强制执行被过户给海通恒信国际融资租赁股份有限公司，占三五互联总股本的
5.81%。前述权益变动后，龚少晖先生现持有109,977,735股股份，占三五互联总股本的30.07%。龚少晖先生已于2020年1月将该部分股份中33,000,000股股份的表决权委托给财达证券股份有限公司，占三五互联总股本的9.02%。至目前，龚少晖先生持有的表决权委托尚未生效的三五互联股份为76,977,735股，占三五互联总股本的21.05%。已经低于委托协议及意向协议约定的数量及比例。
2021年3月11日，江西绿滋肴与龚少晖签订《补充协议书》确认，2021年2月24日，乙方持有的21,251,566股三五互联股票因诉讼案件强制执行被过户给海通恒信国际融资租赁股份有限公司，故《借款及投资意向协议》、《表决权委托协议》的客观履行条件已发生变更。龚少晖同意将其持有三五互联全部股份对应的表决权、提名权、提案权、参会权、监督建议权等权利不可撤销地全权委托给江西绿滋肴行使。实际表决权委托数量和比例，以届时满足表决权委托时的实际数量比例为准。
2、《表决权委托协议》及《借款与投资意向协议》的效力
(1)鉴于绿滋肴公司与龚少晖先生在《补充协议书》中共同认可了目前龚少晖先生持有的三五互联股份已经不足原协议约定的27.86%，绿滋肴公司亦盖章同意实际表决权委托数量和比例，以届时满足表决权委托时的实际数量比例为准。至目前，就龚少晖先生的股份不足原协议约定份额这方面，并不构成原协议履行的障碍。
此外，补充协议书还约定“若与原协议冲突，则以补充协议书为准；本补充协议书未尽事宜仍以原协议为准”。根据原委托协议的约定，委托协议的生效条件为“同时满足以下条件生效：①委托方(即龚少晖先生)已累计收到受托方(即绿滋肴公司)提供人民币100,000,000元(人民币壹亿元整)的借款；②委托方本人签字并按手印，受托方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章”。因此，根据《中华人民共和国民法典》第502条的规定，“依法成立的合同，自成立时生效，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外”。该《表决权委托协议》为附条件生效的合同。目前，龚少晖先生及其配偶累计收到绿滋肴公司提供的借款共计人民币70,000,000万元，因此，至本法律意见书出具之日，《表决权委托协议》的法律性质属于已经成立但尚未生效。就《借款及投资意向协议》而言，根据《借款及投资意向协议》第十条第(一)款的约定“本协议自乙方本人签字并按手印、甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之日起生效”。《借款及投资意向协议》系龚少晖先生与绿滋肴公司的真实意愿，且经双方签字确认，不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效。
(2)根据《补充协议书》的描述，江西绿滋肴仍需筹措资金，尽快达成原协议中“乙方已累计收到甲方提供人民币100,000,000元(人民币壹亿元整)的借款”的先决条件，促使协议生效。对于剩余30,000,000元的支付时间并未作出明确约定，因此，后续协议的履行，仍存在不确定因素。
此外，《补充协议书》约定的对于已经收到的70,000,000元，龚少晖应当于2021年12月31日前归还。对于该笔借款是否能够如期偿还，存在着不确定因素。
3、结论性意见
综上，本所律师认为，《表决权委托协议》目前属于已成立但尚未生效，生效的条件仍为龚少晖先生收到绿滋肴方面提供的100,000,000(人民币壹亿)元的借款，但表决权委托的数量及比例已经由“龚少晖先生将其合计持有的三五互联101,886,701股股份对应的表决权委托给绿滋肴公司行使”变更为“实际表决权委托数量和比例，以届时满足表决权委托时的实际数量比例为准”，使得《表决权委托协议》仍有继续履行并生效的可能。《借款及投资意向协议》合法有效，但前述协议的实际履行过程仍存在着不确定因素，敬请投资者和社会公众理性投资，注意风险。
律师核查意见的具体内容详见同日披露的北京京师(厦门)律师事务所《关于对龚少晖关注函的回复之法律意见书》。
二、请说明至目前绿滋肴向你提供借款的详细情况以及具体用途，借款是否已到期，双方是否存在纠纷，绿滋肴是否拟继续向你提供借款。
㈡借款的详细情况以及具体用途
至本回复说明作出时，本人累计收到绿兹肴方面提供的借款共有4笔，相关明细如下：
| 序号 | 时间 | 金额 | 本人收款后用途 |
| 1 | 2020年5月8日 | 500万 | 用于个人偿还其他债务 |
| 2 | 2020年6月5日 | 2500万 | 用于个人偿还其他债务 |
| 3 | 2020年7月16日 | 1500万 | 偿还给质权人 |
| 4 | 2020年9月11日 | 2500万 | 偿还给质权人 |
| 合计 | 7000万 | - | |
㈡借款是否已到期，双方是否存在纠纷，绿滋肴是否拟继续提供借款
仅从原协议条款看，借款已届满6个月的约定期限；但在本次签订《补充协议书》之前，绿滋肴控股未曾向本人催讨款项，本人与绿滋肴控股未就借款已到期事宜进行相关协商或处置；至本回复说明出具时，双方不存在纠纷。
本次签订的《补充协议书》约定“甲方(绿滋肴控股)尚需向乙方(本人)提供30,000,000元(人民币叁仟万元整)的借款，甲方仍需筹措资金，尽快达成‘乙方已累计收到甲方提供人民币100,000,000元(人民币壹亿元整)的借款’的先决条件，促使协议生效”，绿滋肴控股确认拟继续向本人提供借款。
三、需要说明的其他事项。
本人将于累计收到绿滋肴控股提供的壹亿元借款后或出现其他变动/进展情况、异常情形时(如有)及时告知上市公司并确认《表决权委托协议》的效力；前述相关事项的确认与告知均以正式的纸质书面文件或邮件为准。
本回复说明及律师核查意见将同步呈报至厦门证监局。
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龚少晖2021年3月11日