证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2021-039
厦门三五互联科技股份有限公司第五届董事会第十八次会议〔紧急会议〕决议公告
一、董事会会议召开情况
2021年3月31日，厦门三五互联科技股份有限公司〔简称“公司”〕以邮件和微信等形式发出会议通知，公司定于2021年4月1日上午第五届监事会第十三次会议〔紧急会议〕结束后在公司一楼会议室以现场与通讯相结合的方式顺接召开第五届董事会第十八次会议〔紧急会议〕；公司同时将相关提案和附件送达各位董事、监事、高级管理人员及各相关人员。
2021年4月1日，公司第五届董事会第十八次会议〔紧急会议〕按照会议通知确定的时间和方式如期召开。
本次董事会会议由董事长余成斌先生提议、召集和主持。
本次董事会会议应出席的董事共5名，实际出席本次董事会会议的董事共5名；公司监事、高级管理人员及相关候选人列席会议。
现场与会人员有董事、董事长、(代)董事会秘书余成斌先生，监事、监事会主席章威炜先生，职工代表监事陈土保先生，公司高级管理人员财务总监郑文全先生，副总经理候选人汤璟蕾女士；董事徐尧先生、独立董事江曙晖女士、独立董事吴红军先生、独立董事屈中标先生，监事林挺先生以通讯方式参加本次董事会会议。
根据公司章程第一百一十七条“遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开(董事会)会议”的规定，全体与会董事均同意董事长的提议和召集，同意召开第五届董事会第十八次会议〔紧急会议〕，豁免提前发出会议通知的规定和要求；同时确认已经收到召开本次董事会的会议通知，知悉和认可会议所审议的事项，同意相关提案数量、事项和内容、附件以提交会议审议的具体内容为准；并进一步确认：本次董事会会议的通知和召开程序均符合相关法律法规、规则和公司章程的规定，对其合法性没有异议。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，相关提案审议和表决情况如下：
1.00 关于修订公司章程的提案
公司结合实际需求，拟对章程部分条款进行修订，主要修订内容包括：
1、董事会成员拟由7人调减为5人；
2、取消副董事长的设置。
[一]修订后的章程条款(修订内容以下划线标出)：
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足5人时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第一百〇七条 董事会由5名董事组成，设董事长1人。公司董事会成员中至少要有三分之一的独立董事。
第一百一十二条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
[二]修订前的章程条款〈涉及5个条款〉：
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足7人时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长代为行使职权；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第一百〇七条 董事会由7名董事组成，设董事长1人、副董事长1人。公司董事会成员中至少要有三分之一的独立董事。
第一百一十二条 董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长代为行使职权；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
本提案已经独立董事发表关于相关事项的独立意见。
经审核，全体董事均无异议或其他意见。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。本提案获得通过。
本提案尚需提交股东大会审议。
2.00 关于聘任汤璟蕾女士为公司副总经理的提案
为完善公司治理结构，更好地发挥公司管理层的积极作用，根据相关法律法规、规则和公司章程的规定，公司及董事会拟聘任汤璟蕾女士为公司副总经理(简历附
后)，任期自董事会会议审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日。
汤璟蕾女士简历
汤璟蕾女士，中国国籍，汉族，1980年10月出生，福建厦门人，毕业于集美大学，工商管理专业本科学历，美国贝翰文大学MBA硕士学位研究生学历；汤璟蕾女士持有深圳证券交易所董事会秘书资格、独立董事任职资格、国际注册会计师证书；汤璟蕾女士现任北京三五通联科技发展有限公司董事，福州网乐网络科技有限公司董事，天津璟涵文化发展有限公司执行董事、经理；汤璟蕾女士2015年3月起任公司投资项目经理，2018年3月起任公司见习董事会秘书、投资总监，2020年1月起任公司投资总监、总经办秘书。汤璟蕾女士在公司负责全资子公司深圳市道熙科技有限公司并购后管理工作，负责公司并购、投资、融资业务、资本运作并与PE机构、政府引导基金、股权基金、并购基金等合作事宜。
至目前，汤璟蕾女士未直接或间接持有公司股份，其与持有公司5％以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他部门处罚或证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形；经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，汤璟蕾女士不属于“失信被执行人”。
本提案已经独立董事发表关于相关事项的独立意见。
经审核，全体董事均无异议或其他意见。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。本提案获得通过。
3.00 关于召开2021年第二次临时股东大会的提案
如需提交股东大会审议的相关提案全部或部分获得公司第五届董事会第十八次
会议〔紧急会议〕、第五届监事会第十三次会议〔紧急会议〕在各自相应职权范围内审议通过，公司将择期召开2021年第二次临时股东大会，审议如下提案：
1.00 关于修订公司章程的提案
2.00 关于选举陈雪宜女士为公司第五届监事会监事的提案
前述提案以获得公司第五届董事会第十八次会议〔紧急会议〕、第五届监事会第十三次会议〔紧急会议〕全部或部分审议通过为前提，具体提案项目、名称和内容、股东大会时间、地点等信息以实际公告的2021年第二次临时股东大会通知为准。
经审核，全体董事均无异议或其他意见。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。本提案获得通过。
三、备查文件
1、第五届董事会第十八次会议〔紧急会议〕决议
2、其他相关文件
特此公告！
厦门三五互联科技股份有限公司
董事会
二〇二一年四月一日