证券代码：300051 证券简称：ST三五 公告编号：2021-207
厦门三五互联科技股份有限公司第五届监事会第二十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召集、召开情况
2021年9月22日，厦门三五互联科技股份有限公司〔简称“公司”〕以邮件和微信等形式发出会议通知，公司定于2021年9月28日上午第五届董事会第二十九次会议结束后在公司一楼大会议室以现场与通讯相结合的方式召开第五届监事会第二十三次会议；公司同时将相关议案和附件送达各位监事及各相关人员。2021年9月28日，公司第五届监事会第二十三次会议按照会议通知确定的时间和方式召开。
本次监事会会议由监事会主席陈雪宜女士提议、召集和主持。
本次监事会会议应出席的监事共3名，实际出席本次监事会会议的监事共3名；公司董事会秘书、证券事务代表列席会议。
现场与会人员有监事、监事会主席陈雪宜女士，监事林挺先生，职工代表监事陈土保先生，董事候选人、董事会秘书胡谦先生，证券事务代表赖永忠先生。
全体与会监事均同意监事会主席的提议和召集，同意召开第五届监事会第二十三次会议；同时确认已经收到召开本次监事会的会议通知，知悉和认可会议所审议的事项，
同意相关议案数量、事项和内容、附件以提交会议审议的具体内容为准；并进一步确认：
本次监事会会议的通知和召开程序均符合相关法律法规、规则和公司章程的规定，对其合法性没有异议。
二、议案审议、表决情况
经与会监事审议，相关议案审议和表决情况如下：
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，经公司监事会对公司的实际情况进行逐项自查论证，认为：公司符合现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的相关规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。表决结果为：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行股票方案的议案》同意公司2021年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）方案，具体方案如下：
2.1 发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
表决结果为：3票同意、0票反对、0票弃权。
2.2 发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果为：3票同意、0票反对、0票弃权。
2.3 发行对象及认购方式
本次股票发行的特定对象为海南巨星科技有限公司，共1名特定发行对象。发行对象以现金方式认购本次发行的股票。表决结果为：3票同意、0票反对、0票弃权。
2.4 发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届监事会第二十三次会议决议公告日，发行价格为3.09元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价3.86元/股的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
表决结果为：3票同意、0票反对、0票弃权。
2.5 募集资金总额及用途
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过339,002,685.63 元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将用于偿还有息借款及补充流动资金。
本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，为降低债务成本，公司将可能根据自筹资金的情况对部分银行贷款先行偿还，并在募集资金到位后予以置换。
表决结果为：3票同意、0票反对、0票弃权。
2.6 发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过109,709,607股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%（即不超过109,709,607股），最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准，全部由海南巨星科技有限公司以现金认购。
本次发行前，如果上市公司股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致上市公司总股本发生变化，本次向特定对象发行股票的发行数量的上限将进行相应调整。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果为：3票同意、0票反对、0票弃权。
2.7 限售期安排
本次向特定对象发行完成后，本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果为：3票同意、0票反对、0票弃权。
2.8 上市地点
本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易。
表决结果为：3票同意、0票反对、0票弃权。
2.9 本次发行完成前滚存未分配利润的安排
在本次向特定对象发行完成后，新老股东按持股比例共享本次向特定对象发行完成前本公司的滚存未分配利润。
表决结果为：3票同意、0票反对、0票弃权。
2.10 决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果为：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案需提交公司股东大会逐项审议。
3、审议通过《关于<厦门三五互联科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票预案>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司就本次发行股票事项编制了《厦门三五互联科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票预案》。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《厦门三五互联科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票预案》。
表决结果为：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于<厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司就本次向特定对象发行股票事项编制了《厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
表决结果为：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于<厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证
券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司就本次发行股票募集资金使用可行性进行了研究与分析，并编制了《厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果为：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》公司经中国证券监督管理委员会《关于厦门三五互联科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2013号）核准，向龚正伟发行15,645,323股、向盛真发行12,168,583股、向吴荣光发行7,946,830股、向盈瑞轩投资发行3,973,415股股份购买相关资产，核准公司非公开发行股票不超过6,300,630股，募集配套资金不超过人民币7,000万元。扣除发行费用后的募集资金净额为67,952,830.09元已于2015年10月29日到账。上述资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验﹝2015﹞13-5号”《验资报告》，前次募集资金到账日至今已超过五个会计年度。
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［2007］500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。公司自2015年发行股份购买资产并募集配套资金后，最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。鉴于上述情况，公司本次向特定对象发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
表决结果为：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
根据本次向特定对象发行方案，海南巨星科技有限公司拟认购公司本次向特定对象发行的股份，并已于2021年9月28日与公司签署《附条件生效的股份认购协议》。该协议在公司本次向特定对象发行股票获得公司股东大会批准、深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后生效。表决结果为：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
根据公司本次向特定对象发行方案，公司拟向海南巨星科技有限公司发行不超过109,709,607股（不超过本次发行前公司总股本的30%）的人民币普通股A股股票。本次发行前，海南巨星科技有限公司通过协议转让取得海通恒信国际融资租赁股份有限公司持有的公司5.81%股份，本次发行完成后，海南巨星科技有限公司将成为公司控股股东，构成公司关联方，因此海南巨星科技有限公司认购公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易。
表决结果为：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行股票对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，公司相关主体就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施事项作出了相应承诺。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告》。
表决结果为：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
10、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》为了进一步优化董事会成员结构，保证董事会的决策有效性，更大程度地发挥董事的经验和能力，公司董事会拟增加两名董事成员。公司目前董事会由5名董事组成，其中，独立董事3人，非独立董事2人。本次拟增加董事会成员至7人，其中，独立董事仍为3人，非独立董事增加至4人。鉴于公司董事会拟增加董事会非独立董事人数，将对《公司章程》进行相应修改。
表决结果为：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。
三、报备文件
1、第五届监事会第二十三次会议决议
2、其他相关文件
特此公告！
厦门三五互联科技股份有限公司
监事会
二〇二一年九月二十八日