创业板关注函〔2021〕第 408 号
厦门三五互联科技股份有限公司董事会：
2021年9月28日晚间，你公司披露了《关于公司控制权拟发生变更暨股票复牌的公告》，称截至9月28日，海南巨星科技有限公司（以下简称“海南巨星”）通过以4.27元/股协议转让方式取得海通恒
信国际融资租赁股份有限公司（以下简称“海通国际”）持有公司5.81%的股份。此外，你公司拟向特定对象发行股票的数量为不超过109,709,607股，海南巨星拟认购本次发行的全部股票。上述事项完成后，海南巨星的持股比例为27.55%，将成为公司的控股股东。我部对此表示关注，请就以下事项进行进一步核实说明：
1. 2021年半年度，你公司实现营业收入2.22亿元、归属上市公司股东净利润为-212万元，请补充说明本次控制权变更的原因，海南巨星对你公司经营层面是否存在其他后续安排，并说明海南巨星收购海通国际持有股份的资金来源。
2. 相关资料显示，海南巨星成立于2021年7月29日，成立时间短且未实际开展业务。信息披露义务人的控股股东海南水华老友记企业管理咨询中心（有限合伙，以下简称“海南水华”）成立于2021年6月30日，成立时间短且未实际开展业务。
（1）请说明海南巨星、海南水华是否为该次交易专门设立；海南
巨星、海南水华实收资本金额以及具体缴付情况。
（2）请结合海南巨星、海南水华及其实际控制人的财务状况说明海南巨星认购本次定向增发的资金来源，是否具备认缴本次向特定对象发行资金的能力；上述主体与公司、控股股东、实际控制人及其他关联方之间是否存在其他未披露的协议和利益安排。
请保荐机构对上述问题发表核查意见。
3. 公告显示，本次定向增发发行价格为3.09元/股，低于海南巨星以4.27元/股价格取得海通国际持有的股份。请你公司及保荐机构说明参与定向增发股价与受让5.81%股份价格差异较大的原因及合理性，是否存在损害上市公司及中小股东利益等情形。
4. 其他需说明的事项。
我部对此表示关注。请你公司就上述事项做出书面说明，在2021年10月12日前将有关说明材料报送我部并对外披露，并抄送厦门证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
创业板公司管理部2021年9月29日