东海证券股份有限公司
关于
厦门三五互联科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
签署日期：二〇二一年九月
声 明根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件的规定，东海证券股份有限公司按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次信息披露义务人披露的《厦门三五互联科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。为使相关各方恰当地理解和使用本财务顾问核查意见，本财务顾问特作如下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《厦门三五互联科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
3、本财务顾问严格按照相关规定履行核查程序，就本次《详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的，亦未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明；
4、本财务顾问就本次权益变动出具的专业意见已提交本机构内核部门审查并获得通过。本财务顾问有充分的理由相信本次权益变动符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确认信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情况；
5、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
6、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的；
7、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度；
8、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任；
9、本财务顾问与信息披露义务人已签署持续督导协议。本财务顾问将按照双方签订的持续督导协议约定及相关法律法规的要求履行持续督导过程中的权利与义务。
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查 ...... 6
二、对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 6
三、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ...... 13
四、对本次权益变动目的及决策的核查 ...... 13
五、对权益变动的方式的核查 ...... 15
六、对信息披露义务人的资金来源及其合法性的核查 ...... 16
七、对信息披露义务人后续计划的核查 ...... 17
八、本次权益变动对上市公司影响的核查 ...... 19
九、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 22
十、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查 ...... 22
十一、对信息披露义务人的财务资料的核查 ...... 23
十二、其他重大事项的核查 ...... 23
十三、财务顾问结论意见 ...... 23
释 义本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 本财务顾问核查意见/核查意见 | 指 | 《东海证券股份有限公司关于厦门三五互联科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》 |
| 《详式权益变动报告书》 | 指 | 《厦门三五互联科技股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 公司/上市公司/ST三五 | 指 | 厦门三五互联科技股份有限公司 |
| 信息披露义务人/海南巨星 | 指 | 海南巨星科技有限公司 |
| 本财务顾问/本机构/机构 | 指 | 东海证券股份有限公司 |
| 海南水华 | 指 | 海南水华老友记企业管理咨询中心（有限合伙） |
| 巨星集团 | 指 | 四川巨星企业集团有限公司 |
| 海通恒信 | 指 | 海通恒信国际融资租赁股份有限公司 |
| 曲水中网兴 | 指 | 曲水中网兴管理咨询有限公司 |
| 厦门中网兴 | 指 | 厦门中网兴智汇投资管理有限公司 |
| 智会睿远 | 指 | 海南智会睿远科技合伙企业（有限合伙） |
| 成都明觉 | 指 | 成都明觉企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 远卓悟智 | 指 | 成都远卓悟智企业管理咨询中心（有限合伙） |
| 水华互联 | 指 | 成都水华互联科技有限公司 |
| 本次发行 | 指 | 厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行A股股票 |
| 本次转让 | 指 | 海通恒信通过协议转让，将其持有的ST三五21,251,566股未受限流通股股份和对曲水中网兴、厦门中网兴、龚少晖及关瑞云合计58,737,881.50元债权转让给海南巨星 |
| 本次权益变动 | 指 | 信息披露义务人通过股份受让、认购上市公司向特定对象发行A股股票导致权益变动的行为 |
| 《附条件生效的股份认购协议》 | 指 | 海南巨星与ST三五于2021年9月28日签署的《厦门三五互联科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》 |
| 《股份及债权转让协议》 | 指 | 海南巨星、海通恒信与唐光跃三方于2021年9月28日签署的《股份及债权转让协议》 |
| 《一致行动协议》 | 指 | 朱江、海南水华与巨星集团三方于2021年9月28日签署的《一致行动人协议》 |
| 《合作协议》 | 指 | 海南巨星、龚少晖与唐光跃三方于2021年9月28日签署的《合作协议》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 财务顾问/本财务顾问/东海证券 | 指 | 东海证券股份有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》 |
| 《准则16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：如本核查意见存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差的情况，系四舍五入造成。
一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查信息披露义务人已按照相关法律和法规的要求，编写《详式权益变动报告书》。本财务顾问根据对信息披露义务人编制《详式权益变动报告书》依据的文件材料进行认真核查，以及对《详式权益变动报告书》所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》《收购办法》《准则15号》《准则16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司《详式权益变动报告书》的信息披露要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人基本情况如下：
| 信息披露义务人名称 | 海南巨星科技有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼三楼4001 |
| 法定代表人 | 秦晓伟 |
| 注册资本 | 20,000.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91460108MAA8YUFK9M |
| 成立日期 | 2021-07-29 |
| 经营期限 | 2021-07-29至无固定期限 |
| 经营范围 | 一般项目：信息咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 通讯地址 | 海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼三楼4001 |
| 联系人 | 秦晓伟 |
| 联系电话 | 18628142738 |
信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形，亦不存在《收购办法》第六条规定的下列情形：
（1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
（2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（3）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（4）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人股权控制情况的核查
截至本财务顾问核查意见签署日，海南巨星的控股股东为海南水华老友记企业管理咨询中心（有限合伙），实际控制人为朱江，其股权及控制关系如下图所示：
经核查，朱江、海南水华与巨星集团已就海南巨星关于ST三五表决事宜签署《一致行动协议》，在签署《一致行动协议》后，巨星集团成为朱江的一致行动人，巨星集团对海南巨星的决策意见与海南水华、朱江保持一致。故本财务顾问认为：截至本财务顾问核查意见签署日，海南水华老友记企业管理咨询中心（有限合伙）为信息披露义务人的控股股东，朱江为信息披露义务人的实际控制人。
（三）对信息披露义务人及其控股股东主要的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况的核查
截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人控制的主要核心企业和核心业务的情况如下：
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 投资数额 | 经营范围 | 持股比例（%） |
| 1 | 海南智会睿远科 | 海南省 | 5,000.00 | 信息技术咨询服务；信 | 90.91 |
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 投资数额 | 经营范围 | 持股比例（%） |
| 技合伙企业（有限合伙） |
截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人控股股东海南水华除海南巨星及其控制的企业外，控制的其他核心企业及其核心业务的情况如下：
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 投资数额 | 经营范围 | 持股比例（%） |
| 1 | 成都明觉企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 四川省 | 1,000.00 | 一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 51.00 |
截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人实际控制人朱江除海南巨星、海南水华、智会睿远和成都明觉外，控制的其他主要核心企业和核心业务的情况如下：
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 投资数额 | 主营业务 | 持股比例（%） |
| 1 | 成都远卓悟智企业管理咨询中心（有限合伙） | 四川省 | 900.00 | 一般项目：企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 70.00 |
| 2 | 成都盛世聚策企业管理中心（有限合伙） | 四川省 | 40.00 | 企业管理及咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 57.30 |
| 3 | 成都若松德润企业管理咨询中心（有限合伙） | 四川省 | 600.00 | 一般项目：企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 33.33 |
（四）对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查
经核查，信息披露义务人的主要业务为信息咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
信息披露义务人成立于2021年7月29日，截至本财务顾问核查意见签署日，尚未开展实际业务，无最近三年的财务报表数据。
信息披露义务人的控股股东海南水华成立于2021年6月30日，截至本财务顾问核查意见签署日，尚未开展实际业务，无最近三年的财务报表数据。
（五）对信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项的核查
经核查，截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在重大不良诚信记录。
（六）对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员基本情况核查
截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：
| 姓名 | 现任职务 | 身份证号 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家/地区居留权 |
| 秦晓伟 | 执行董事兼总经理 | 652***1982******7X | 中国 | 四川省成都市 | 否 |
| 段睿 | 监事 | 511***1995******10 | 中国 | 四川省成都市 | 否 |
经核查，截至本财务顾问核查意见签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有上市公司5%及以上股份的核查
经核查，截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人均不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（八）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况经核查，截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人均不存在在境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
（九）信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年发生变化说明
2021年7月29日，海南巨星由海南水华和巨星集团共同发起成立，其中，巨星集团持股60%，海南水华持股40%，注册资本5,000.00万元人民币，巨星集团认缴出资3,000.00万元，占注册资本60%，海南水华认缴出资2,000.00万元，占注册资本40%。按照海南巨星设立之初的公司章程约定，海南巨星股东会作出决议，需经代表三分之二以上表决权的股东通过，故海南巨星为巨星集团与海南水华共同控制。
唐光跃先生直接持有巨星集团36.7711%股份，为巨星集团第一大股东、控股股东，并且担任巨星集团董事长、总经理，为巨星集团实际控制人；朱江先生直接持有海南水华40.00%投资份额，间接持有海南水华3.15%投资份额（朱江先生持有远卓悟智70.00%投资份额，远卓悟智持有水华互联45.00%股权，水华互联持有海南水华10.00%的投资份额），朱江先生直接及间接合计持有海南水华
43.15%投资份额，并且为海南水华执行事务合伙人，朱江先生为海南水华实际控制人，故唐光跃先生和朱江先生为海南巨星共同实际控制人。
海南巨星设立时的股权结构如下：
单位：万元，%
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 认缴比例 |
| 1 | 四川巨星企业集团有限公司 | 3,000.00 | 60.00 |
| 2 | 海南水华老友记企业管理咨询中心（有限合伙） | 2,000.00 | 40.00 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 | |
2021年9月18日，海南水华与巨星集团经过协商，双方将海南巨星股权结构调整为海南水华持股50.50%，巨星集团持股49.50%，同时认缴出资额由5,000
万元增加至20,000.00万元。变更完成后，海南巨星的股权结构如下：
单位：万元，%
| 股东名称 | 认缴出资额 | 认缴比例 |
| 海南水华老友记企业管理咨询中心（有限合伙） | 10,100.00 | 50.50 |
| 四川巨星企业集团有限公司 | 9,900.00 | 49.50 |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00 |
2021年9月28日，为提升海南巨星关于ST三五表决事宜的效率，保障ST三五实际控制权的稳定，促进ST三五持续、稳定发展，朱江、海南水华与巨星集团已就海南巨星关于ST三五表决事宜签署《一致行动协议》，《一致行动协议》中约定：
在海南巨星及ST三五的董事会、股东会、股东大会（或其他合法有效的内部法人治理机构会议）召开前，本协议各方与巨星集团将先行就该次会议所审议事项进行协商，待达成一致意见后再予以投票表决。若本协议各方经充分协商，仍然无法就董事会、股东会、股东大会所审议事项达成一致意见的，则应以朱江先生的意见为准。
在向海南巨星及ST三五董事会、股东会、股东大会（或其他合法有效的内部法人治理机构会议）提出提案前，本协议各方将先行协商沟通，待达成一致意见后再提出提案。若本协议各方经充分协商，仍然无法就提案事项达成一致意见的，则应以朱江先生的意见为准。
在向海南巨星及ST三五董事会、股东会、股东大会（或其他合法有效的内部法人治理机构会议）提出董事、监事及其他高级管理人员人选前，本协议各方将先行协商沟通，并将在所有候选人投票选举中采取一致意见。若本协议各方经充分协商，仍然无法就候选人人选达成一致意见的，则应以朱江先生的意见为准。
综上，在签署《一致行动协议》后，巨星集团成为为朱江的一致行动人，巨星集团对海南巨星的决策意见与海南水华、朱江保持一致。海南巨星现在的控股股东变更为海南水华，实际控制人变更为朱江。除此之外，信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人未发生变更。
经核查，截至本财务顾问核查意见签署日，除信息披露义务人在《详式权益变动报告书》披露的变更情况外，信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人未发生变更。
（十）核查意见
综上，本财务顾问认为，信息披露义务人及其控股股东已在《详式权益变动报告书》中真实、准确、完整地披露了其基本情况信息，未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
三、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问根据《证券法》《收购办法》等法律法规的要求，在本次权益变动过程中，对海南巨星的实际控制人及董事、监事和高级管理人员进行了相关法律法规的辅导。被辅导人员已经熟悉了与证券市场有关的法律和行政法规，并充分了解其应承担的义务和责任。
本财务顾问将及时督促其依法履行信息披露义务和其他法定义务。
四、对本次权益变动目的及决策的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中披露本次权益变动目的内容如下：
“本次权益变动主要为信息披露义务人拟通过股份受让以及认购ST三五本次发行的股票取得对上市公司的实际控制权。海南巨星在本次权益变动完成后，将充分利用其资源整合和资本管理能力，通过持续性的资源配置及业务结构的优化调整，全面提升上市公司的持续经营能力，推动上市公司长期、健康、可持续发展，倾力将上市公司打造为优质上市平台，为全体股东带来良好回报。”
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的目的明确、理由充分，未与现行法律、法规的要求相违背。
（二）对信息披露义务人是否拟在未来十二个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份情况的核查
经核查，截至本财务顾问核查意见签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人未来12个月内无继续增持或处置上市公司股份的计划。若未来进一步增持上市公司股份，海南巨星将严格按照《证券法》《收购办法》《准则15号》《准则16号》等相关法律法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务及相应的法定程序。
（三）对信息披露义务人本次权益变动决定所履行的相关决策程序的核查
经核查，截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人已就本次权益变动相关事项履行了充分的内部审议和决策程序，具体情况如下：
1、2021年9月17日，海通恒信召开了第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修改公司及子公司对资产处置的一般性授权的议案》，同意授权在一定额度范围内由经营管理层决定债转股或基于债转股形成的股权处置的具体安排以及签署相关协议，并允许经营管理层在授权范围内进一步转授权。
2、2021年9月17日，海通恒信经营管理层审议并同意向海南巨星转让海通恒信持有的ST三五21,251,566股股份以及对曲水中网兴、厦门中网兴、龚少晖及关瑞云享有的合计58,737,881.50元债权。
3、2021年9月27日，海南巨星召开了海南巨星科技有限公司股东会，审议通过了关于受让海通恒信持有的ST三五21,251,566股股份以及对曲水中网兴、厦门中网兴、龚少晖及关瑞云享有的合计58,737,881.50元债权，认购ST三五向特定对象海南巨星发行股票等相关事宜。
4、2021年9月28日，海南巨星与海通恒信签署了《股份及债权转让协议》，约定海通将其持有的ST三五21,251,566股股份以及对曲水中网兴、厦门中网兴、龚少晖及关瑞云享有的合计58,737,881.50元债权转让给海南巨星，整体作价人民币129,500,000元。
5、2021年9月28日，ST三五召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过《关于公司2021年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》等与本次交易相关的议案，并与海南巨星签署了《附条件生效的股份认购协议》。
截至本财务顾问核查意见签署日，本次权益变动尚需履行如下程序：
1、海南巨星与海通恒信签订的《股份及债权转让协议》生效后还需按照深交所协议转让相关规定履行合规性确认等相关程序，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。
2、本次权益变动涉及向特定对象海南巨星发行股票事项尚需获得公司股东大会的批准且需取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。在获得中国证监会同意注册的文件后，上市公司将向深交所和中证登深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行的相关程序。
五、对权益变动的方式的核查
（一）对信息披露义务人持股情况变化的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
（二）对本次权益变动方式的核查
1、股份协议转让
2021年9月28日，海南巨星与海通恒信签订了《股份及债权转让协议》，约定海南巨星受让海通恒信持有的ST三五共计21,251,566股（占本次发行前上市公司股份的5.81%）无限售流通股份和对曲水中网兴、厦门中网兴、龚少晖及关瑞云合计58,737,881.50元债权，合计作价129,500,000元。
本次转让后，海南巨星直接持有ST三五21,251,566股无限售流通股份，占本次发行前上市公司股份比例为5.81%。
2、认购上市公司向特定对象发行的股份
本次权益变动前，公司股本总额为365,698,690股，龚少晖直接持有公司100,477,735股，占公司总股本的27.48%，鉴于其中33,000,000股股份对应的表决权已委托给财达证券股份有限公司行使，龚少晖享有表决权的公司股份数为67,477,735股，占公司总股本的18.45%，为公司的控股股东、实际控制人。
根据海南巨星与上市公司签订的《附条件生效的股份认购协议》，海南巨星将认购上市公司不超过其本次发行前股本总额30%的股份，按照最高限额30%的比例测算，则海南巨星认购ST三五本次发行股票数量为109,709,607股。
本次发行完成前后，海南巨星对上市公司的持股比例情况如下表所示：
单位：股
| 持股单位 | 发行前 | 发行后 | ||||||
| 股份数 | 持股比例 | 拥有表决权的股数 | 拥有表决权的股份占比 | 股份数 | 持股比例 | 拥有表决权的股数 | 拥有表决权的股份占比 | |
| 海南巨星 | 21,251,566 | 5.81% | 21,251,566 | 5.81% | 130,961,173 | 27.55% | 130,961,173 | 27.55% |
| 龚少晖 | 100,477,735 | 27.48% | 67,477,735 | 18.45% | 100,477,735 | 21.14% | 67,477,735 | 14.19% |
综上所述，本次发行完成后，原控股股东、实际控制人龚少晖先生对上市公司的持股比例将从27.48%下降至21.14%，拥有表决权的股份比例将从18.45%下降到14.19%；海南巨星持有上市公司股份比例将从5.81%上升至27.55%，拥有表决权的股份比例将从5.81%上升至27.55%。海南巨星将成为上市公司的控股股东，朱江先生将成为上市公司的实际控制人。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的方式符合相关法律法规的规定。
（三）对本次权益变动所涉及协议主要内容的核查
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人关于《详式权益变动报告书》中披露的有关本次权益变动涉及的《股份及债权转让协议》及《附条件生效的股份认购协议》主要内容真实、准确和完整。
（四）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
经核查，截至本财务报告核查意见签署日，转让方拟转让的股份不存在质押、冻结等权利限制的情况。
六、对信息披露义务人的资金来源及其合法性的核查
信息披露义务人承诺本次通过协议受让海通恒信转让的21,251,566股股份以及认购ST三五本次发行股份的资金全部来源于其自有或自筹资金，该资金来
源合法，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定，不存在向第三方公开募集的情况，不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形,不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，不存在直接或间接利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资的情形。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人此次收购资金的来源合法合规。
七、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划
截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。
（二）对上市公司资产和业务处置计划及与他人合资合作计划
截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，无对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
如果届时需要筹划相关事项，届时信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（三）对上市公司董事、监事、高级管理人员调整计划
根据信息披露义务人与龚少晖的《合作协议》，龚少晖在与信息披露义务人签订《合作协议》后，全力支持上市公司向海南巨星定向发行股票及促使和推动由海南巨星推荐的两名非独立董事候选人成功当选。
经龚少晖向董事会推荐并经董事会考察，董事会提名秦晓伟为上市公司董事，胡谦为上市公司董事兼董事会秘书，上市公司第五届董事会第二十九次会议审议通过选举秦晓伟、胡谦为上市公司非独立董事及聘任胡谦为上市公司董事会秘书议案。选举秦晓伟、胡谦董事议案仍需股东大会审议通过。除上述安排之外，截至本报告书签署日，信息披露义务人没有其他对上市公司现任董事、监事及高级管理人员的更换计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司董事、监事和高级管理人员的计划进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。秦晓伟个人简历情况如下：
秦晓伟，男，1982年3月生，中国国籍，西南交通大学会计学本科，西南财经大学工商管理硕士，国际注册会计师、注册内部审计师、注册税务师，2007年至2020年，曾先后就职于北京中油洁能环保科技有限公司，山东中油洁能有限公司，深圳中油环保科技有限公司等公司，现任四川巨星企业集团有限公司董事长助理，海南巨星科技有限公司总经理。
胡谦个人简历情况如下：
胡谦，男，1995年2月生，中国国籍，电子科技大学电子信息工程本科，2018年进入成都三泰控股集团股份有限公司，历任证券事务专员，董事长秘书兼投资者关系经理，2020年取得深交所董事会秘书资格证书，现任厦门三五互联科技股份有公司董事会秘书。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的章程条款进行修改的计划
根据信息披露义务人与龚少晖签订的《合作协议》，龚少晖将促使和推动由海南巨星推荐的两名非独立董事候选人成功当选。基于此，龚少晖在与信息披露义务人签订《合作协议》后，将推动上市公司将董事会人数由5名增加至7名。上市公司在依法履行完毕相关批准程序和信息披露义务后，将对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。同时，本次发行完成后，上市公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，上市公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行
修改，并办理工商变更登记。若今后调整董事会、监事会及高级管理人员并涉及到《公司章程》修改的，将在依法履行完毕相关批准程序和信息披露义务后，对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。
除此之外，截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。在未来如有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用的调整计划
截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。未来根据上市公司的实际情况，如有需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的规定，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策重大变化计划
截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果未来根据上市公司的实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的规定，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本财务顾问核查意见签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
八、本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，不会改变上市公司在业务、资产、人员、机构及财务方面的独立性，上市公司仍具有独立的法人资格及规范的法人治理结构，具有独立经营能力。为了保证交易完成后上市公司独立性，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人（合称“承诺方”）出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“承诺方将严格按照有关法律、法规、规范性文件的要求，保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立性，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。”
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
1、同业竞争基本情况
信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的其他公司（包括但不限于自营、合资或联营）目前不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。
2、关于避免同业竞争的承诺
本次权益变动后，为避免在未来的业务中与ST三五产生实质性同业竞争，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人（合称“承诺方”）出具承诺如下：
“1、至本承诺函出具之日，承诺方及承诺方控制的企业未以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）从事与上市公司及其子公司经营相似业务的情形。
2、除上市公司及其下属子公司外，承诺方及承诺方控制的企业未来不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）新增与本次交易完成后的上市公司及其下属子公司相似甚至相同的业务活动。”
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响
1、关联交易情况说明
截至本次权益变动前，信息披露义务人及相关关联方与上市公司无关联交易。本次发行后，信息披露义务人将严格遵照法律法规以及本公司内部规定履行关联交易（如有）的审批程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害上市公司及全体股东的利益。
2、规范与上市公司关联交易的承诺
为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，信息披露义务人为规范和减少与上市公司的关联交易，承诺如下：
“1、承诺方及承诺方控制或影响的企业不会利用其股东地位及影响，谋求上市公司及下属子公司在业务合作等方面给予本企业及本企业的关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。海南巨星科技及海南水华控制或影响的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
2、对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与上市公司及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
3、承诺方与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。
4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由承诺方承担。
5、上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成上市公司的关联方期间持续有效。”
九、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
经核查，信息披露义务人与上市公司之间重大交易的情况如下：
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
本财务顾问核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上交易的情况。
（二）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
本财务顾问核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
（三）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本财务顾问核查意见签署日，除本次权益变动所披露的相关信息及上市公司已披露的其他相关信息以外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排。
十、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查
（一）信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股票的情况
经核查，截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人前6个月内不存在买卖上市公司股份的情况。
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股票的情况
经核查，截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内不存在通过证券交易系统买卖上市公司股票的情形。
十一、对信息披露义务人的财务资料的核查
经核查，本财务顾问认为：
海南巨星成立于2021年7月29日，截至本报告书签署日成立未满一年，尚未实际开展经营，无最近三年的财务报表数据。
海南水华为海南巨星的控股股东，成立于2021年6月30日，截至本报告书签署日成立未满一年，尚未实际开展经营，无最近三年的财务报表数据。
十二、其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为：
1、本次权益变动中不存在信息披露义务人损害上市公司及其股东合法权益的情形。
2、截至本财务顾问核查意见签署日，除前文已披露事项外，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而应当披露而未披露的其他重大信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
3、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。其中，信息披露义务人成立未满三年，本财务顾问对其控股股东、实际控制人最近三年诚信记录进行核查。截至本财务顾问核查意见签署日，本财务顾问未发现信息披露义务人控股股东、实际控制人最近三年存在重大不良诚信记录。
4、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
5、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。
十三、财务顾问结论意见
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求。信息披露义务人主体资格符合《收购办法》的规定，信息披露义务人已做出避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺，确保上市公司经营独立性；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购办法》《15号准则》《16号准则》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整、及时，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于厦门三五互联科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
| 财务顾问主办人： | |||
| 杨游霄 | 陈 晨 | ||
| 法定代表人： | |||
| 钱俊文 | |||
东海证券股份有限公司
2021年9月30日