东海证券股份有限公司关于深圳证券交易所厦门三五互联科技股份有限公司关注函的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”）受托为海南巨星科技有限公司担任详式权益变动报告财务顾问，出具了《东海证券股份有限公司关于厦门三五互联科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。关于贵部向厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“三五互联”）出具的《关于对厦门三五互联科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第408号），鉴于三五互联目前未聘任保荐机构，且交易所问询内容涉及本次详式权益变动内容，故由东海证券组织人员对相关事项进行了核查并回复如下：
问题2“2. 相关资料显示，海南巨星成立于2021年7月29日，成立时间短且未实际开展业务。信息披露义务人的控股股东海南水华老友记企业管理咨询中心（有限合伙，以下简称“海南水华”）成立于2021年6月30日，成立时间短且未实际开展业务。
（1）请说明海南巨星、海南水华是否为该次交易专门设立；海南巨星、海南水华实收资本金额以及具体缴付情况。”
公司回复：
一、请说明海南巨星、海南水华是否为该次交易专门设立
1、海南巨星与海南水华不是为本次收购专门设立的公司。
（1）海南水华基本情况及业务发展定位
A．海南水华基本情况海南水华老友记企业管理咨询中心（有限合伙）成立于2021年6月30日，认缴出资额为10,000万元，经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；社会经济咨询服务；财务咨询；信息技术咨询服务；市场营销策划；企业形象策划；咨询策划服务；市场调查（不含涉外调查）；品牌管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。B．海南水华业务发展定位海南水华目前暂未开展实际经营，发展定位为致力于重点布局国内的新兴战
略行业和重难点攻关技术，服务符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业，为信息技术、生物医药、新能源及新材料等拥有“卡脖子”技术攻关领域的“高科技”企业提供综合支持，为提高我国相关行业的国际竞争力做出努力。
（2）海南巨星基本情况及业务发展定位
A．海南巨星基本情况海南巨星科技有限公司成立于2021年7月29日，注册资本为20,000万元，经营范围：一般项目：信息技术咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
B．海南巨星业务发展定位海南巨星目前暂未开展实际经营，初心是紧跟国家战略方向。发展定位为重点布局信息技术行业，服务符合国家发展战略、拥有一定市场规模及影响力的信息技术企业，为该类企业提供综合支持，通过机制体制创新和市场化运作，打造符合我国现状和针对于未来的信息技术产业孵化平台。
三五互联为互联网应用服务类创业板上市公司，连续多年获得“国家规划布局内重点软件企业”、“中国创业板最具竞争力上市公司”等殊荣。公司基于SaaS服务模式，先后在北京、天津、厦门等地成立技术研发中心，累积十多年的互联网产品研发和服务经验，研发推出企业邮箱、办公自动化系统(OA)、工作微博(Ewave)、即时通讯(EQ)、智能神话、三五财富卡、域名注册、主机托管、网站建设等一系列产品，为广大企业客户提供企业上网解决方案、企业沟通解决方案、移动云办公整体解决方案和企业移动通讯解决方案，并实现嵌入式架构，一账号登入，多应用多功能，满足企业客户信息化不同阶段的需求，全面推进企业信息化进程。海南巨星控股三五互联是海南巨星布局信息技术行业，服务信息技术企业的重要举措，通过向三五互联注入资金，提升三五互联的资本实力，促进和推动三五互联今后扩大主营业务生产经营规模，提高三五互联的竞争实力、运营能力和盈利能力，做大做强信息技术产业。综合海南水华及海南巨星的基本情况与发展定位，海南巨星与海南水华并非为本次收购专门设立的公司。
二、海南巨星、海南水华的实收资本金额以及截至目前的缴付情况。海南巨星注册资本20,000万元，截至本公告出具日，已收到出资款16,000万元。海南水华投资总额10,000万元，截至本公告出具日，已收到出资款8,255万元。
财务顾问核查意见：
针对问题一，东海证券与海南巨星执行董事兼总经理秦晓伟进行了访谈，经秦晓伟确认，海南水华发展定位为致力于重点布局国内的新兴战略行业和重难点攻关技术，服务符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业，海南巨星为服务符合国家发展战略、拥有一定市场规模及影响力的信息技术企业，为该类企业提供综合支持，海南巨星及海南水华不是为本次收购专门设立的公司。
针对问题二，东海证券取得了海南巨星及海南水华的资产负债表、各出资人实缴出资回单。具体如下：
1、取得了海南巨星提供的截至2021年9月24日公司资产负债表以及两位股东海南水华和巨星集团实缴出资的银行回单；
2、取得了海南水华提供的截至2021年9月24日公司资产负债表以及四位合伙人朱江、张霞、吴浩山、成都水华互联有限公司实缴出资的银行回单。
经核查，东海证券认为：
1、综合海南水华及海南巨星的基本情况与发展定位，海南巨星与海南水华并非为本次收购专门设立的公司。
2、海南巨星注册资本20,000万元，截至本回复出具日，已收到出资款16,000万元。海南水华投资总额10,000万元，截至本回复出具日，已收到出资款8,255万元。
“（2）请结合海南巨星、海南水华及其实际控制人的财务状况说明海南巨星认购本次定向增发的资金来源，是否具备认缴本次向特定对象发行资金的能力；上述主体与公司、控股股东、实际控制人及其他关联方之间是否存在其他未披露的协议和利益安排。
请保荐机构对上述问题发表核查意见。”公司回复：
一、请结合海南巨星、海南水华及其实际控制人的财务状况说明海南巨星认购本次定向增发的资金来源，是否具备认缴本次向特定对象发行资金的能力
本次认购资金全部来源于海南巨星自有资金，共计3.39亿元。具体情况如下：
| 股东 | 资金来源 | 出资方/借款方 | 出资金额（亿元） |
| 海南水华 | 自有资金 | 朱江 | 0.69 |
| 自有资金 | 张霞 | 0.51 | |
| 自有资金 | 吴浩山 | 0.34 | |
| 自有资金 | 成都水华互联科技有限公司 | 0.17 | |
| 巨星集团 | 自有资金 | 巨星集团 | 1.68 |
| 合计 | 3.39 | ||
海南巨星及股东、实际控制人的财务状况如下：
（1）海南巨星情况介绍
海南巨星成立于2021年7月29日，注册地址为海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼三楼4001，法定代表人为秦晓伟，注册资本为20,000万元，经营范围：一般项目：信息技术咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目），截至本公告出具日，海南巨星实缴出资额为1.60亿元。海南巨星控股股东海南水华、海南巨星股东巨星集团将按照各自出资金额履行出资义务，确保3.39亿元资金及时缴付。
（2）海南水华情况介绍
海南水华成立于2021年6月30日，注册地址为海南省海口市国家高新技术产业开发区科技大道C-3号1#（A座）7F1单元A1，执行事务合伙人为朱江，认缴出资为10,000万元，经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；社会经济咨询服务；财务咨询；信息技术咨询服务；市场营销策划；企业形象策划；咨询策划服务；市场调查（不含涉外调查）；品牌管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。截至本公告出具日，海南水华实缴出资额为8,255万元。海南水华各出资人均提供
了资金证明，承诺按照各自出资金额履行出资义务，确保海南水华对应1.71亿元资金及时缴付。
（3）实际控制人情况介绍
海南巨星实际控制人为朱江先生，其个人简历如下：
朱江，男，1983年1月生，中国国籍，中山大学电子商务本科，西南财经大学EMBA，DBA在读。2007年至2016年，曾在中信证券股份有限公司、广州期货有限公司、鹰基金管理有限公司等机构任职；2016年11月进入成都三泰控股集团股份有限公司，担任副总经理（主持工作）、总经理、董事长。现任成都明觉资本创始合伙人，成都天府新区对冲基金学会理事长，兼任四川发展龙蟒股份有限公司（002312）董事。朱江先生提供了资金证明资料，承诺按照出资额履行出资义务，确保其个人对应0.69亿元及时缴付。
（4）海南巨星股东巨星集团情况介绍
四川巨星企业集团有限公司成立于1995年1月7日，注册资本为12,662万元，法定代表人为唐光跃，注册地址为乐山市五通桥区竹根镇新华村九组，经营范围：对外投资；其他化工产品（危险化学品除外）、金属及金属矿、矿产品（国家有专项规定的除外）、水泥、畜禽产品及加工产品、水产品、饲料及添加剂、日用百货、服装、纺织品、工艺美术品（象牙及其制品除外）、五金、交电销售；计算机应用服务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2021年6月30日，四川巨星企业集团有限公司资产总额为394,962.61万元，净资产为29.25亿元。持有上市公司盛和资源控股股份有限公司（以下简称“盛和资源”）94,200,000股，占盛和资源总股本比例为5.37%；持有上市公司乐山巨星农牧股份有限公司（以下简称“巨星农牧”）123,498,238股，占巨星农牧总股本比例为26.39%。四川巨星企业集团有限公司最近一年一期主要财务情况：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 | 2021年6月末/2021年1-6月 |
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 | 2021年6月末/2021年1-6月 |
| 资产总额 | 312,755.78 | 394,962.61 |
| 负债总额 | 107,039.29 | 102,430.13 |
| 所有者权益合计 | 205,716.50 | 292,532.48 |
| 营业收入 | 153,432.69 | 43,509.11 |
| 利润总额 | 114,561.73 | 9,099.00 |
| 净利润 | 86,225.07 | 8,917.65 |
注：2020年财务数据经四川万方会计师事务所有限责任公司审计，2021年上半年财务数据未经审计。巨星集团资金实力较强，截至本公告出具日，已出资8,000万元，对于剩下的8,800万元，将根据约定及时缴付。
综合海南巨星、海南水华的实收资本、海南水华各出资人的资金实力证明资料及相关承诺，各出资人具备认缴本次向特定对象发行认购所需资金的能力。
二、上述主体与公司、控股股东、实际控制人及其他关联方之间是否存在其他未披露的协议和利益安排。
海南巨星与上市公司签订了《厦门三五互联科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》，与控股股东、实际控制人龚少晖签订了《合作协议》，与上市公司持股5%以上股东海通国际签订了《股份及债权转让协议》。除上述协议外，海南巨星、海南水华及其实际控制人朱江先生，与上市公司、控股股东、实际控制人及其他关联方不存在未披露的协议和利益安排。
财务顾问核查意见：
针对问题一，东海证券取得了海南巨星、海南水华的营业执照，实际控制人的个人简历，海南巨星、海南水华的资产负债表、各出资人实缴出资回单及资金证明文件资料。具体如下：
1、取得了海南巨星提供的截至2021年9月24日公司资产负债表以及两位股东海南水华和巨星集团实缴出资的银行回单；
2、取得了海南水华提供的截至2021年9月24日公司资产负债表以及四位合伙人朱江、张霞、吴浩山、成都水华互联有限公司实缴出资的银行回单；
3、取得了合伙人张霞、吴浩山、朱江提供的其截至2021年9月22日、2021年9月26日、2021年9月27日的资金实力证明资料以及其银行账户资金来源的电子回单；
4、取得了巨星集团提供的2021年半年度财务报表。
针对问题二，东海证券获取了《厦门三五互联科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》、《合作协议》、《股份及债权转让协议》，与相关各方进行访谈，对利益安排进行确认，并获得海南巨星出具的声明文件。具体情况如下：
1、东海证券对上市公司财务总监郑文全访谈，经郑文全确认，上市公司及其控股股东、实际控制人不存在对海南巨星的利益输送情形，除已披露合同，海南巨星、海南水华及其实际控制人朱江先生，与上市公司不存在未披露的协议和利益安排。
2、东海证券对海南巨星执行董事兼总经理秦晓伟访谈，经秦晓伟确认，海南巨星科技与三五互联的《附条件生效的股份认购合同》是双方真实意思的表达，除已披露合同，海南巨星、海南水华及其实际控制人朱江先生，与上市公司、控股股东、实际控制人及其他关联方不存在未披露的协议和利益安排，不存在潜在利益输送情形。
3、海南巨星出具了声明，声明内容为“本次交易是双方真实意思的表达，除已披露协议外，海南巨星、海南水华及其实际控制人朱江先生，与上市公司、控股股东、实际控制人及其他关联方不存在未披露的协议和利益安排，不存在潜在利益输送情形”。
经核查，东海证券认为：
1、海南巨星、海南水华及其实际控制人本次定向增发的资金来源为自有，不存在向第三方公开募集的情况，不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，不存在直接或间接利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资的情形。
2、海南巨星、海南水华、海南水华实际控制人等各出资人具备认缴本次向特定对象发行资金的能力。
3、除上市公司公告的海南巨星与相关主体签署的协议外，海南巨星、海南水华及其实际控制人朱江先生，未与上市公司、控股股东、实际控制人及其他关联方存在未披露的协议和利益安排。
问题3“3、公告显示，本次定向增发发行价格为3.09元/股，低于海南巨星以4.27元/股价格取得海通国际持有的股份。请你公司及保荐机构说明参与定向增发股价与受让5.81%股份价格差异较大的原因及合理性，是否存在损害上市公司及中小股东利益等情形。”
公司回复：
一、股份转让定价依据
根据海南巨星与海通国际的《股份及债权转让协议》，海通国际以4.27元/股的价格转让其持有的上市公司股份，主要是基于债权金额、商业利益及合法合规要求综合考虑的结果。本次股份转让的价格系依据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2020年修订）》第十条“上市公司股份协议转让应当以协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行”之规定并经交易双方自由协商给予一定溢价幅度而最终确定。协议签署日的前一交易日（2021年 9月17日）上市公司二级市场收盘价为 4.27 元/股，本次股份转让价格没有低于规定的转让价格范围下限。同时，该转让价格在保证海通国际本金能够全部回收的情形下，对延迟履行金及其他垫付费用等进行了减免，符合双方的商业利益与交易实质，是双方交易真实意思表达。
二、发行股票的定价依据
依据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定，上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
海南巨星通过认购本次发行的股票，取得上市公司实际控制权，符合“（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者”的条件，可以选择董事会决议公告日作为定价基准日。发行价格3.09元/股，系根据定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十计算得出，符合相关法律规定。
三、价格差异原因及合理性
海南巨星受让海通国际持有的公司5.81%股份，系双方根据《股份及债权转让协议》在综合考虑双方利益并确保合法合规的基础上实施的股份转让行为；而海南巨星作为特定对象参与认购上市公司股份，系上市公司发行股票行为。二者存在较大差异，交易定价方面不具有可比性，股份转让行为及发行股票行为的相关定价依据充分，具有合理性。
四、是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形
如前所述，股份转让行为与发行股票行为存在较大差异，定价依据符合相关法律规定且具有商业合理性，通过股份转让及定向发行，控制权变更使上市公司可以借助各方投资人的资源和实力深度发掘上市公司平台价值，有效激励管理团队，推动行业资源优化整合和深度发展，同时，通过定向发行募集资金，可以提升上市公司的资本实力，促进和推动上市公司今后扩大主营业务生产经营规模，从而进一步提高上市公司的竞争实力、运营能力和盈利能力。不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
财务顾问核查意见：
东海证券查阅了海南巨星与海通国际、三五互联签订的《股份及债权转让协议》和《附条件生效的股份认购合同》《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2020年修订）》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等协议、法规，获取了2021年9月17日的收盘价信息。
经核查，东海证券认为：
股份转让行为与发行股票行为存在较大差异，定价依据符合相关法律规定且
具有商业合理性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
（本页无正文，为东海证券股份有限公司关于厦门三五互联科技股份有限公司关注函的回复的盖章页）
东海证券股份有限公司
2021年10月12日