证券代码：300051 证券简称：ST三五 公告编号：2022-029
厦门三五互联科技股份有限公司关于与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议
之终止协议》暨关联交易进展的公告
厦门三五互联科技股份有限公司（简称“公司”）于2022年5月5日召开第五届董事会第三十七次会议及第五届监事会第三十次会议，审议通过《关于与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之终止协议>暨关联交易的议案》，同意公司与海南巨星科技有限公司（简称“海南巨星”）签署《附条件生效的股份认购协议之终止协议》。现将相关事项公告如下：
一、 关联交易概述
公司于2021年9月28日召开第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于<厦门三五互联科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票预案>的议案》等相关议案，并与海南巨星签署了《厦门三五互联科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》，拟向海南巨星发行不超过109,709,607股的股票。
鉴于目前资本市场环境变化并综合考虑公司自身实际情况、发展规划及融资环境等因素，公司于2022年5月5日召开第五届董事会第三十七次会议及第五届监事会第三十次会议审议通过《关于终止向特定对象发行股票事项并撤回申请文件的议案》和《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议之终止协议〉暨关联交易的议案》，同意公司终止本次向特定对象发行股票并向深圳证券交易所申请撤回相关申请文件，同意与海南巨星签署《附条件生效的股份认购协议之终止协议》暨关联交易相关事项。截至本公告披露日，海南巨星持有公司
5.81%的股份，且公司董事长秦晓伟先生过去十二个月内曾任海南巨星执行董事兼总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》的有关规定，本次发行构成关联交易。基于审慎原则，关联董事秦晓伟先生对上述相关议案进行了回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。根据公司2021年第七次临时股东大会的授权，本议案属于董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市，无需经有关部门批准。
二、 关联方基本情况
（一）海南巨星科技有限公司
1、统一社会信用代码：91460108MAA8YUFK9M
2、公司类型：其他有限责任公司
3、注册地址：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵
化楼三楼4001
4、法定代表人：朱江
5、注册资本：20,000万元
6、经营范围：信息技术咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
7、财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日海南巨星（合并）总资产为31,455.99万元，所有者权益21,697.53万元；2021年实现营业收入1,828.50万元，净利润 497.53万元，以上数据因疫情原因未经审计
8、股东信息：海南水华老友记企业管理咨询中心（有限合伙）持股50.5%，
四川巨星企业集团有限公司持股49.5%，实际控制人为朱江先生
9、关联关系说明：海南巨星持有公司5.81%的股份，且公司董事长秦晓伟
先生过去十二个月内曾任海南巨星执行董事兼总经理，海南巨星为公司
关联法人10、海南巨星非失信被执行人。
三、 关联交易协议的主要内容
（一）终止协议签订的主体
甲方：厦门三五互联科技股份有限公司乙方：海南巨星科技有限公司
（二）终止协议的主要内容
鉴于：
甲方和乙方于2021年9月28日签署了《厦门三五互联科技股份有限公司与海南巨星科技有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”），根据《认购协议》约定，乙方拟认购甲方向其发行的不超过109,709,607股股票（以下简称“本次发行”）。
鉴于目前资本市场环境变化，并综合考虑甲方自身实际情况、发展规划及融资环境等因素，经双方协商一致，现决定终止《认购协议》。
据此，协议双方在平等、自愿、诚信的基础上，经友好协商，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》等相关法律、行政法规以及中国证监会相关规定，就终止《认购协议》相关事宜，达成协议如下：
1、双方同意并确认，自本终止协议生效之日起，《认购协议》自动终止，除《认购协议》中“适用法律和争议解决”“保密”条款需继续遵守之外，其他条款不再执行，对双方不再具有约束力，双方就本次发行已向对方出具的承诺或达成的其他安排及相关权利义务同时终止。
2、双方同意并确认，自本终止协议生效之日起，除本终止协议第一条约定事项外，双方不再依据《认购协议》享有权利、承担责任或义务，亦不再以任何理由向对方提出任何要求或主张。
3、双方同意并确认，截至本终止协议签署之日，双方在《认购协议》项下不存在任何争议或纠纷，双方均不存在违约情形，互不承担违约责任；本终止协
议系双方真实意思表达，双方无需就《认购协议》的终止向对方承担任何违约责任，亦不存在任何争议、纠纷或存在潜在的争议、纠纷。甲方和乙方为本次发行而各自发生的各项费用由甲方和乙方各自承担。
4、双方同意并承诺，本终止协议签署后，将配合办理终止《认购协议》的相关审批、信息披露等事宜。
5、双方同意并承诺，本终止协议生效后，任何一方在本次发行过程中获取的另一方的商业秘密及其他文档资料等信息应采取严格的保密措施，除履行法定的信息披露义务外，未经相关方许可不得向任何第三方透露。
6、本终止协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。因本终止协议引起的或与本终止协议有关的任何争议，应在双方之间通过友好协商的方式解决；友好协商解决不成的，任何一方均可将该等争议提交甲方住所地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。
7、本终止协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章且甲方董事会审议通过之日起生效。本终止协议由中文写成，本终止协议共签署捌份原件。甲、乙双方各持贰份原件，其余原件留作监管机构等审批、登记或备案等用途。
四、 关联交易目的和对公司的影响
公司本次终止向特定对象发行股票事项并撤回申请文件，是综合考虑了目前资本市场环境变化、公司实际情况等因素作出的决定。公司目前各项业务经营正常，本次终止向特定对象发行股票事项并撤回申请文件不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
五、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司于2021年12月24日召开的第五届董事会第三十三次会议、第五届监事会第二十六次会议审议通过《关于接受海南巨星科技有限公司无偿借款暨关联交易的议案》，公司股东海南巨星为公司提供总额不超过4,000万元(含)的无息借款（公司可以根据实际经营情况在借款有效期内随借随还，额度循环使用），公司不提供任何担保，单笔借款金额和借款期限将根据公司实际资金需求和海南巨
星另行协商确定，借款有效期为董事会审议通过之日起1年。截至本公告披露日，公司接受海南巨星无息借款余额2,100万元。本次终止协议的签署不会影响海南巨星继续为公司提供借款。
六、 独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
经核查，公司独立董事认为：鉴于公司拟终止向特定对象发行股票事项并撤回申请文件，公司与海南巨星科技有限公司签署《附条件生效的股份认购协议之终止协议》暨关联交易相关事项是综合考虑了目前资本市场环境变化并综合考虑公司自身实际情况、发展规划及融资环境等因素作出的决策。该终止协议的条款符合国家法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，届时关联董事应按规定回避表决。
2、独立董事独立意见
经核查，公司独立董事认为：鉴于公司拟终止向特定对象发行股票事项并撤回申请文件，公司与海南巨星科技有限公司签署《附条件生效的股份认购协议之终止协议》暨关联交易相关事项是综合考虑了目前资本市场环境变化并综合考虑公司自身实际情况、发展规划及融资环境等因素作出的决策。该终止协议的条款符合国家法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。董事会在审议该关联交易事项时，关联董事进行了回避表决，审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意公司与海南巨星科技有限公司签署《附条件生效的股份认购协议之终止协议》暨关联交易进展事项。
七、 备查文件
1、第五届董事会第三十七次会议决议
2、第五届监事会第三十次会议决议
3、独立董事关于公司第五届董事会第三十七次会议相关事项的事前认可意见
4、独立董事关于公司第五届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见
5、公司与海南巨星签署的《附条件生效的股份认购协议之终止协议》
特此公告！
厦门三五互联科技股份有限公司
董事会二〇二二年五月五日