的专项核查意见
厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“三五互联”）控股子公司天津三五互联移动通讯有限公司拟以本次交易前估值人民币66,000万元增资扩股，天津通讯与甘释良等九位投资人约定以货币方式向天津通讯增资合计20,000万元，增资后获得天津通讯23.26%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，上市公司对天津通讯的持股比例将由54.55%稀释至
41.86%，降低比例为12.69%。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对三五互联内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况
上市公司按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关规定制定了《厦门三五互联科技股份有限公司内幕信息知情人登记制度》。
二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况
公司在筹划及操作本次交易事宜过程中，严格按照中国证监会及深圳证券交易所的要求，采取了必要且充分的保密措施，制定了行之有效的保密制度，将内幕信息管理工作持续贯穿于本次交易的过程始终，具体情况如下：
1、上市公司与交易对方初次接触时，即告知交易对方需对本次交易筹划信息严格保密，不得利用本次交易筹划信息买卖上市公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果。
2、本次交易筹划过程中，参与商讨人员仅限于上市公司、交易对方的少数核心人员及必要的中介机构人员，各方尽可能缩小本次交易的知情人范围并严格
控制相关人员的知情时间。
3、上市公司与交易对方及各中介机构的项目组人员均填写了本次交易内幕信息知情人登记表，并报备上市公司。
4、上市公司多次提示相关内幕信息知情人履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖上市公司股票。
5、交易对方均已出具《关于采取的保密措施及保密制度的说明》，承诺如下：
（1）承诺人采取了必要的措施，在本次交易中严格控制了内幕信息知情人范围，履行了保密义务。（2）承诺人承诺，在本次交易过程中，承诺人未公开或泄露相关信息，也不存在利用该信息进行内幕交易和操纵市场的情形。（3）承诺人在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，严格遵守了保密义务。
三、独立财务顾问核查意见
综上，本独立财务顾问认为：
1、上市公司按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关规定制定了《厦门三五互联科技股份有限公司内幕信息知情人登记制度》，符合相关法律法规的规定。
2、在本次交易中，上市公司按照《厦门三五互联科技股份有限公司内幕信息知情人登记制度》执行了内幕信息知情人的登记和上报工作，符合相关法律法规和公司制度的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于厦门三五互联科技股份有限公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的专项核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
刘 斌 施海鹏
中信建投证券股份有限公司
年 月 日