股票代码：300051 股票简称：三五互联 上市地点：深圳证券交易所
厦门三五互联科技股份有限公司控股子公司增资之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）
摘要（修订稿）
| 交易对方 | 住所或通讯地址 |
| 成都聚明阳企业管理合伙企业（有限合伙） | 四川省成都市高新区名都路166号1栋1单元27层2703号 |
| 海南新鸿兴投资合伙企业（有限合伙） | 海南省三亚市海棠湾区亚太金融小镇南12号楼A区21-07-46号 |
| 成都鸿山置地有限公司 | 中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府三街218号1栋1单元21楼2103号 |
| 深圳汇建毅企业管理有限公司 | 深圳市前海深港合作区南山街道自贸西街18号前海香缤大厦1106号-B093 |
| 厦门谊腾企业管理合伙企业（有限合伙） | 福建省厦门市思明区龙山南路251号之五201室A区816单元 |
| 甘释良 | 四川省成都市青羊区 |
| 王柄霖 | 四川省北川羌族自治县 |
| 杨容 | 四川省成都市天府新区 |
| 海南谊盛企业管理合伙企业（有限合伙） | 海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼五楼1001 |
独立财务顾问
二零二三年五月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人员经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整的要求。本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送的信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本次交易相关事项若需取得有关审批机关的批准或核准，审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质
性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，做出如下承诺：
1．承诺人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2．承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3．承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4．承诺人保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5．如因承诺人就本次交易提供的信息和资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司的投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
三、证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构中信建投证券股份有限公司、北京市中伦律师事务所、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）、北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）均已出具声明，保证本次交易相关披露文件引用证券服务机构出具的内容已经各证券服务机构审阅，确认本次交易相关文件不致因上述引用内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目 录
声 明 ...... 2
一、上市公司声明 ...... 2
二、交易对方声明 ...... 3
三、证券服务机构声明 ...... 3
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
一、一般术语 ...... 7
二、专业术语 ...... 8
重大事项提示 ...... 10
一、本次交易方案概述 ...... 10
二、本次重组对上市公司的影响 ...... 11
三、本次交易方案实施需履行的批准程序 ...... 13
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 13
五、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 13
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 14
重大风险提示 ...... 16
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ...... 16
二、未来主营业务转型进展未达预期的风险 ...... 16
三、拓展光伏业务后营运资金短缺的风险 ...... 16
四、行业经营周期性风险 ...... 17
五、HJT路线光伏电池技术发展不确定性造成的风险 ...... 17
第一节 本次交易概况 ...... 18
一、本次交易的背景和目的 ...... 18
二、本次交易具体方案 ...... 18
三、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市 ...... 20
四、本次交易构成关联交易 ...... 23
五、本次重组对上市公司的影响 ...... 23
六、本次交易方案实施需履行的批准程序 ...... 24
七、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 25
释 义本报告书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
一、一般术语
| 本公司/公司/上市公司/三五互联 | 指 | 厦门三五互联科技股份有限公司，股票简称“三五互联”，股票代码“300051” |
| 海南巨星 | 指 | 海南巨星科技有限公司 |
| 天津通讯/标的公司 | 指 | 天津三五互联移动通讯有限公司 |
| 眉山光伏/琏升光伏 | 指 | 眉山琏升光伏科技有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 天津通讯增资后的23.26%股权 |
| 丹棱基金 | 指 | 丹棱县创新产业振兴基金合伙企业（有限合伙） |
| 第一轮增资 | 指 | 上市公司以增资前估值人民币36,000万元增资扩股引入四川新鸿兴集团有限公司、海南嘉煜科技有限公司、成都聚明阳企业管理合伙企业（有限合伙）等合计13名战略投资者，由其以货币方式向天津通讯增资人民币30,000万元，合计获得天津通讯增资后45.45%股权；上市公司放弃本次增资的优先认缴权 |
| 本次重大资产重组/本次交易/本次重组 | 指 | 三五互联子公司天津通讯增资2亿元的交易行为 |
| 本报告书/重组报告书 | 指 | 《厦门三五互联科技股份有限公司控股子公司增资之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》 |
| 海南谊盛 | 指 | 海南谊盛企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 成都聚明阳 | 指 | 成都聚明阳企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 海南新鸿兴 | 指 | 海南新鸿兴投资合伙企业（有限合伙） |
| 鸿山置地 | 指 | 成都鸿山置地有限公司 |
| 深圳汇建毅 | 指 | 深圳汇建毅企业管理有限公司 |
| 厦门谊腾 | 指 | 厦门谊腾企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 四川新鸿兴 | 指 | 四川新鸿兴集团有限公司 |
| 海南嘉煜 | 指 | 海南嘉煜科技有限公司 |
| 天津盛海铭 | 指 | 天津盛海铭科技有限公司 |
| 中信建投/中信建投证券/独立财务顾问 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 中伦律师/律师/法律顾问 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
| 华兴会计师事务所/会计师 | 指 | 华兴会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 北方亚事评估/评估师 | 指 | 北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙） |
| 《独立财务顾问报告》 | 指 | 《中信建投证券股份有限公司关于厦门三五互联科技股份有限公司控股子公司增资之重大资产重组暨 |
| 关联交易之独立财务顾问报告》 | ||
| 《法律意见书》 | 指 | 《北京市中伦律师事务所关于厦门三五互联科技股份有限公司控股子公司增资之重大资产重组暨关联交易的法律意见书》 |
| 《模拟审计报告》 | 指 | 《天津三五互联移动通讯有限公司审计报告及模拟财务报表》（华兴审字[2023]23002370028号） |
| 《备考审阅报告》 | 指 | 《厦门三五互联科技股份有限公司备考财务报表审阅报告》（华兴专字[2023]23002370011号） |
| 《评估报告》 | 指 | 《厦门三五互联科技股份有限公司拟为子公司天津三五互联移动通讯有限公司引进战略投资者所涉及的该公司股东全部权益项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2022]第01-1132号） |
| 《增资意向协议》 | 指 | 《关于天津三五互联移动通讯有限公司之增资意向协议》 |
| 《增资协议》 | 指 | 《关于天津三五互联移动通讯有限公司之增资协议》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《26号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国发展和改革委员会 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 报告期、最近两年 | 指 | 2021年度、2022年度 |
| 评估基准日 | 指 | 2022年9月30日 |
| A股 | 指 | 人民币普通股 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 无特别说明指人民币元、万元、亿元 |
二、专业术语
| 光伏 | 指 | 利用半导体界面的光生伏特效应而将光能直接转变为电能的一种技术 |
| 光伏电池 | 指 | 太阳能发电单元，利用光生伏特效应将太阳的辐射光能通过半导体材料转化为电能的一种器件 |
| SaaS | 指 | 软件运营服务（Software as a Service）的简称，指通过网络向用户提供软件服务 |
| HJT | 指 | 具有本征非晶层的异质结（Heterojunction with Intrinsic Thin Layer），指在硅衬底表面依次插入本征非晶硅层和掺杂非晶硅层构成P-N异质结，且通过插入的本征非晶硅层进行表面钝化来提高转化效率的技术， |
| 5G | 指 | 第五代移动通信技术（The 5th Generation mobile communication technology） |
| ICANN | 指 | 互联网名称与数字地址分配机构（The Internet Corporation for Assigned Names and Numbers） |
| CNNIC | 指 | 中国互联网络信息中心（China Internet Network Information Center，简称CNNIC） |
除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示本公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、本报告书全文、审计报告及评估报告等相关信息披露资料。
一、本次交易方案概述
（一）交易方案概况
| 交易形式 | 以货币方式向上市公司子公司增资 | ||
| 交易方案简介 | 天津通讯拟以本次交易前估值人民币66,000万元增资扩股，天津通讯与甘释良等九位投资人约定以货币方式向天津通讯增资合计20,000万元，增资后获得天津通讯23.26%股权。本次交易完成后，上市公司对天津通讯的持股比例将由54.55%稀释至41.86%，降低比例为12.69% | ||
| 交易价格 | 20,000万元 | ||
| 交易标的 | 名称 | 天津三五互联移动通讯有限公司 | |
| 主营业务 | 园区运营及企业孵化服务 | ||
| 所属行业 | 根据国家统计局《国民经济行业分类》，天津通讯所属行业为“K7040房地产租赁经营” | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | ?是 □否 | |
| 构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组 | ?是 □否 | ||
| 构成重组上市 | □是 ?否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | □有 ?无 | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | □有 ?无 | ||
| 其它需特别说明的事项 | 无 | ||
（二）交易标的的评估情况
| 交易标的名称 | 基准日 | 评估或估值方法 | 评估或估值结果 | 增值率/溢价率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格 | 其他说明 |
| 天津通讯 | 2022年9月30日 | 资产基础法 | 8,153.13 万元 | 1817.47% | 23.26% | 20,000 万元 | 无 |
| 交易标的名称 | 基准日 | 评估或估值方法 | 评估或估值结果 | 增值率/溢价率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格 | 其他说明 |
| 合计 | - | - | 8,153.13 万元 | - | - | 20,000 万元 | 无 |
注：根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字[2022]第01-1132号《资产评估报告》，截至评估基准日2022年9月30日，天津通讯股东全部权益为-
474.72万元，评估价值为8,153.13万元，评估增值8,627.85万元，增值率1817.47%。经各方友好协商一致，确定天津通讯估值为8,800万元。2022年12月，上市公司对天津通讯增资27,200万元，增资后估值为36,000万元；四川新鸿兴等13名投资者以估值36,000万元向天津通讯增资30,000万元，增资后估值为66,000万元。本次交易中，甘释良等九位投资人拟以估值66,000万元向天津通讯增资20,000万元。
（三）本次重组的支付方式
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方收取的总对价（万元） | |
| 现金对价（万元） | 其他 | ||||
| 1 | 甘释良 | 天津通讯5.81%股权 | 5,000.00 | 5,000.00 | |
| 2 | 王柄霖 | 天津通讯5.81%股权 | 5,000.00 | 5,000.00 | |
| 3 | 海南谊盛 | 天津通讯3.84%股权 | 3,300.00 | 3,300.00 | |
| 4 | 成都聚明阳 | 天津通讯2.33%股权 | 2,000.00 | 2,000.00 | |
| 5 | 海南新鸿兴 | 天津通讯1.74%股权 | 1,500.00 | 1,500.00 | |
| 6 | 鸿山置地 | 天津通讯1.16%股权 | 1,000.00 | 1,000.00 | |
| 7 | 深圳汇建毅 | 天津通讯1.16%股权 | 1,000.00 | 1,000.00 | |
| 8 | 厦门谊腾 | 天津通讯0.81%股权 | 700.00 | 700.00 | |
| 9 | 杨容 | 天津通讯0.58%股权 | 500.00 | 500.00 | |
| 合计 | - | - | 20,000.00 | 20,000.00 | |
根据天津通讯与各方签订《增资意向协议》，各交易对方为体现合作意向诚意，自愿在意向协议签订之日起5个工作日内向目标公司支付增资预付款（具体金额为各方认缴新增注册资本的50%）。2023年3月，天津通讯与各交易对方签订了《增资意向协议之补充协议》，约定将增资预付款比例提高至100%。截至本报告书出具日，交易对方已经按照相关协议约定，向天津通讯支付了本次交易对价比例100%，共计2亿元的增资预付款，累计预付增资的2亿元已全部到账。
二、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司主营业务包括通过SaaS模式为中小企业信息化建设提供软件应用及服务，游戏业务、移动通信转售业务以及房屋租赁业务。本次交易完成后，天津通讯获得增资合计20,000万元，天津通讯仍为公司合并报表范围内的控股子公司。上市公司积极响应国家十四五规划要求，拟以新能源产业为发展方向，以光伏电池行业作为切入点，投资具有较高转换效率、较高毛利率、市场前景良好的HJT光伏电池。本次交易为上市公司光伏电池业务的发展进一步提供转型资金，有利于加速上市公司光伏电池业务的发展。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份和上市公司股权变动，不影响上市公司的股本总额和股权结构。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司的财务报告以及华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | |
| 交易前 | 交易后（备考） | |
| 总资产 | 58,479.68 | 108,479.68 |
| 总负债 | 40,464.16 | 40,464.16 |
| 净资产 | 18,015.52 | 68,015.52 |
| 归属于母公司的净资产 | 19,132.09 | 27,022.96 |
| 营业收入 | 17,746.59 | 17,746.59 |
| 利润总额 | -3,071.11 | -3,071.11 |
| 净利润 | -3,281.63 | -3,281.63 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -3,221.33 | -1,512.58 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.09 | -0.04 |
| 资产负债率 | 69.19% | 37.30% |
注：备考财务报表以假设本次重组已于2022年1月1日完成为基础，在可持续经营的前提下，根据以下假设编制：
1、假设备考财务报表本次重组相关议案能够获得上市公司股东大会批准。
2、假设上市公司于2022年1月1日完成天津通讯的增资扩股，并办妥股权变更手续及相关资产交接手续。
3、备考财务报表未考虑本次重组中可能产生的相关税费，未考虑假设取得的增资款项对天津通讯资金成本的影响。
4、2022年12月31日天津通讯归还本公司的借款27,200万元。
5、眉山光伏于2023年01月10日成立，备考财务报表的编制未考虑丹棱基金以货币方式向眉山光伏增资人民币2,500万元的影响。如上表所示，本次交易完成后，上市公司总资产、净资产大幅上升，归属于母公司的净资产有所提升，资产负债率大幅下降。本次交易有利于提升上市公司资产质量，增强上市公司的持续经营能力，为未来上市公司光伏电池业务的发展提供有力支撑。
三、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
1、本次交易中非自然人交易对方成都聚明阳、海南新鸿兴、鸿山置地、深圳汇建毅、厦门谊腾、海南谊盛已分别履行内部决策程序，同意本次交易；
2、上市公司第六届第七次董事会会议已审议通过本次重组方案。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次重组方案尚需获得上市公司股东大会审议通过。
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
截至本报告书签署日，上市公司控股股东及其一致行动人已原则性同意实施本次重组。
五、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司的控股股东及其一致行动人出具承诺如下：
“1.自本次交易相关的重大资产重组报告书草案首次公告之日起至标的公
司本次交易增资扩股工商变更完毕期间，本企业/本人不存在减持上市公司股份的计划。
2.本函件自签署之日起对本企业/本人具有法律约束力，若因本企业/本人违反本函件的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本企业/本人将依法承担相应赔偿责任。”
上市公司董事、监事和高级管理人员出具承诺如下：
“1.自本次交易相关的重大资产重组报告书草案首次公告之日起至标的公司本次交易增资扩股工商变更完毕期间，如本人持有上市公司股份，将不减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划。
2.本函件自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本函件的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允
对于本次交易的标的资产，公司已聘请符合《证券法》规定的审计、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次重大资产重组评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表独立意见，董事会也对本次重大资产重组评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行了分析。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，本公司及相关信息披露义务人将严格按照相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（三）严格执行内部决策程序
在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（四）股东大会通知公告程序及网络投票安排
上市公司将按照公司章程的规定发出召开审议本次重大资产重组方案的股东大会的通知，提示公司全体股东参会。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将就本次交易方案的表决提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络投票平台行使表决权。
本公司将单独统计并披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（五）聘请符合相关规定的中介机构
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办法》，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素：
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次重组将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项前提条件，故本次重组工作时间进度存在一定的不确定性。本次交易可能因为以下事项的发生而面临被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险；
2、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止甚至取消的风险；
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易双方因其他重要原因无法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险。
二、未来主营业务转型进展未达预期的风险
根据上市公司制定的发展规划，上市公司将新进入光伏业务领域。上市公司的新拓展业务与软件应用及服务、游戏等上市公司原有业务在经营模式、目标客户上均存在较大差异，上市公司在新业务领域的重要经营能力（包括但不限于人才队伍建设、客户供应商体系建设、业务经营管理模式建设等）尚待积累，且这一过程存在较大不确定性。若上市公司后续在光伏业务的重要经营能力建设效果不及预期，将存在业务转型效果不及预期的风险，提请投资者关注上述风险。
三、拓展光伏业务后营运资金短缺的风险
根据上市公司制定的发展规划，上市公司将新进入光伏业务领域。光伏行业作为资金密集型行业，上市公司未来在光伏领域的发展规划导致上市公司存在较
高的潜在资金需求，对上市公司的盈利能力提出了较高要求。上市公司可能面临营运资金短缺的风险，提请投资者关注上述风险。
四、行业经营周期性风险
上市公司拟进入的光伏行业属于周期性行业，行业内市场需求存在一定波动性。上市公司拟投资建设的生产设施尚需一定时间才能达到投产运营状态，若投产运营后电池片需求处于下行周期，或上游材料价格处于高位，则标的公司的光伏业务受行业周期影响可能存在一定的亏损风险，提请投资者关注上述风险。
五、HJT路线光伏电池技术发展不确定性造成的风险
上市公司未来拟以HJT路线光伏电池为突破口进入光伏业务领域。虽然当前HJT电池理论发电效率且未来潜在发电效率存在较高提升潜力，但HJT路线光伏尚未完全成熟，未来的技术发展尚存不确定性。当前，HJT路线在产业应用领域仍面临着包括但不限于生产工艺细节尚未成熟、降低单位功率生产成本存在不确定性、产能爬坡存在不确定性等风险，此外HJT路线还面临着包括TOPcon路线在内不同技术路线的光伏产品的竞争。如果发生包括但不限于降低生产成本不及预期、生产工艺进步为新进竞争者带来后发优势、相对其他路线丧失比较优势等情形，将对上市公司未来光伏业务经营带来不利影响。提请投资者关注上述风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
为把握光伏行业发展机遇，落实公司发展战略，上市公司子公司天津通讯拟以增资扩股方式引入投资者，本次交易将进一步加速公司在光伏产业的布局，符合公司整体发展规划，助推企业高质量发展，有利于实现公司业绩的跨越式发展，对公司具有长远的战略意义。
二、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
天津通讯拟以本次交易前估值人民币66,000万元增资扩股，甘释良等九位投资人以货币方式向天津通讯增资合计20,000万元，增资后获得天津通讯23.26%股权。本次交易完成后，上市公司对天津通讯的持股比例将由54.55%稀释至
41.86%，降低比例为12.69%。
（二）本次交易的交易对方
本次交易的交易对方及认购新增注册资本具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认购新增注册资本 （单位：元） |
| 1 | 甘释良 | 50,000,000 |
| 2 | 王柄霖 | 50,000,000 |
| 3 | 海南谊盛企业管理合伙企业（有限合伙） | 33,000,000 |
| 4 | 成都聚明阳企业管理合伙企业（有限合伙） | 20,000,000 |
| 5 | 海南新鸿兴投资合伙企业（有限合伙） | 15,000,000 |
| 6 | 成都鸿山置地有限公司 | 10,000,000 |
| 7 | 深圳汇建毅企业管理有限公司 | 10,000,000 |
| 8 | 厦门谊腾企业管理合伙企业（有限合伙） | 7,000,000 |
| 9 | 杨容 | 5,000,000 |
| 合计 | 200,000,000 | |
（三）本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为天津通讯23.26%股权。
（四）本次交易的交易对价及定价依据
本次评估的基准日为2022年9月30日，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）采用资产基础法和收益法对天津通讯全部权益进行了评估，并选取资产基础法评估结果作为评估结论，根据北方亚事评报字[2022]第01-1132号《资产评估报告》，天津通讯全部权益的整体评估情况如下：
单位：万元
| 评估对象 | 账面 净资产 | 资产基础法 | 收益法 | ||||
| 评估值 | 增值 | 增值率 | 评估值 | 增值 | 增值率 | ||
| 天津通讯全部权益 | -474.72 | 8,153.13 | 8,627.85 | 1,817.47% | 371.00 | 845.72 | 178.15% |
截至评估基准日2022年9月30日，天津通讯股东全部权益为-474.72万元，评估价值为8,153.13万元，评估增值8,627.85万元，增值率1,817.47%。经各方友好协商一致，确定天津通讯估值为8,800万元。
三五互联于2022年12月24日召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》，上市公司拟以现金方式对全资子公司天津通讯增资27,200万元人民币，其中18,811.32万元计入天津通讯注册资本，8,388.68万元计入资本公积，本次增资完成后，天津通讯的注册资本将由17,188.68万元人民币增加至36,000万元人民币。截至本报告书签署日，上述增资事项已完成工商变更登记。
基于前述情况，综合公司当前发展阶段、拟投建光伏产业的布局规划和未来发展潜力等诸多因素，经各方友好协商一致，确定天津通讯第一轮增资前估值为人民币36,000万元。
三五互联于2022年12月24日召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议，并于2023年1月10日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于全资子公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易的议案》，上市公司拟以增资前估值人民币36,000万元增资扩股引入四川新鸿兴集团有限公司、海南嘉煜科技有限公司、成都聚明阳企业管理合伙企业（有限合伙）等合计13
名战略投资者，由其以货币方式向天津通讯增资人民币30,000万元，合计获得天津通讯增资后45.45%股权；公司放弃本次增资的优先认缴权。本轮增资扩股交易完成后，天津通讯的注册资本由人民币36,000万元增至人民币66,000万元；公司对天津通讯的持股比例由100%稀释至54.55%，天津通讯仍为公司合并报表范围内的控股子公司。截至本报告书签署日，上述增资事项已完成工商变更登记。
以前述资产评估报告为基础，经协商一致，本次交易前天津通讯估值为人民币66,000万元，甘释良等九位投资人以货币方式向天津通讯增资合计20,000万元，增资后获得天津通讯23.26%股权。
（五）本次交易支付方式
本次交易的支付方式为现金支付。
根据天津通讯与各方签订《增资意向协议》，各交易对方为体现合作意向诚意，自愿在意向协议签订之日起5个工作日内向目标公司支付增资预付款（具体金额为各方认缴新增注册资本的50%）。2023年3月，天津通讯与各交易对方签订了《增资意向协议之补充协议》，约定将增资预付款比例提高至100%。截至本报告书出具日，交易对方已经按照相关协议约定，向天津通讯支付了本次交易对价比例100%，共计2亿元的增资预付款，累计预付增资的2亿元已全部到账。
（六）标的资产过渡期期间损益归属
本次交易标的资产的过渡期为自评估基准日至交割日期间，交易各方不以天津通讯过渡期间损益为由对《增资协议》中已达成的交易条件和交易价格进行调整。
三、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
天津通讯拟以本次交易前估值人民币66,000万元增资扩股，天津通讯与甘释良等九位投资人约定以货币方式向天津通讯增资合计20,000万元，增资后获
得天津通讯23.26%股权。本次交易完成后，上市公司对天津通讯的持股比例将由54.55%稀释至41.86%，降低比例为12.69%。根据《重组管理办法》第十四条，“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”；“交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。本次交易前十二个月内，上市公司相关资产交易情况如下：
三五互联于2022年12月24日召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议，并于2023年1月10日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于全资子公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易的议案》，上市公司拟以增资前估值人民币36,000万元增资扩股引入四川新鸿兴集团有限公司、海南嘉煜科技有限公司、成都聚明阳企业管理合伙企业（有限合伙）等合计13名战略投资者，由其以货币方式向天津通讯增资人民币30,000万元，合计获得天津通讯增资后45.45%股权；公司放弃本次增资的优先认缴权。本轮增资扩股交易完成后，天津通讯的注册资本由人民币36,000万元增至人民币66,000万元；公司对天津通讯的持股比例由100%稀释至54.55%，天津通讯仍为公司合并报表范围内的控股子公司。
三五互联于2023年2月26日召开第六届董事会第五次会议审议通过了《关于公司控股孙公司增资扩股引入投资者的议案》，根据公司控股孙公司眉山光伏融资发展规划，为进一步优化资本结构，同意眉山光伏以增资扩股方式引入丹棱基金，由其以货币方式向眉山光伏增资人民币2,500万元，获得眉山光伏增资后
4.76%股权。本次交易完成后，眉山光伏的注册资本将由50,000万元增至52,500万元；天津通讯对眉山光伏的持股比例将由100%稀释至95.24%，眉山光伏仍为公司合并报表范围内的控股孙公司。
上述资产与本次交易的标的资产均为天津通讯及其控股子公司眉山光伏部分股权，属于同一或相关资产，属于《重组管理办法》第十四条规定的需要累计计算的资产交易。
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见--证券期货法律适用意见第12号》，“现就《重组办法》第十四条有关规定提出适用意见如下：在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后十二个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组办法》第十四条第一款第（四）项的规定。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母”。
本次交易及前12个月同一或相关的资产交易累计计算的资产总额、营业收入、资产净额占上市公司相应项目的比例情况如下：
| 项目 | 资产总额（万元） | 资产净额（万元） | 营业收入（万元） |
| 一、本次交易股权资产 | |||
天津通讯12.69%股权
| 天津通讯12.69%股权 | 5,838.63 | 2,591.35 | 295.41 |
二、前12个月出售相关资产
二、前12个月出售相关资产
天津通讯45.45%股权
| 天津通讯45.45%股权 | 20,911.39 | 9,281.07 | 1,058.03 |
眉山光伏4.76%股权
| 眉山光伏4.76%股权 | 663.02 | 658.78 | - |
| 本次交易及前12个月出售相关资产合计① | 27,413.03 | 12,531.20 | 1,353.44 |
| 上市公司（2021年度合并报表）② | 64,908.31 | 21,655.57 | 18,429.09 |
金额占比①/②
| 金额占比①/② | 42.23% | 57.87% | 7.34% |
是否构成重大资产重组
| 是否构成重大资产重组 | 否 | 是 | 否 |
注1：四川新鸿兴集团有限公司等13名投资者以估值36,000万元向天津通讯增资30,000万元后，上市公司对天津通讯的持股比例由100%稀释至54.55%，降低比例为45.45%。计算上述45.45%股权对应的财务指标时，以天津通讯的模拟审计报告为基础进行计算。模拟假设条件如下：（1）2022年12月31日，三五互联已完成对天津通讯现金增资27,200万元；
（2）天津通讯于同日偿还三五互联借款及利息27,200万元。
注2：丹棱基金向眉山光伏增资2,500万元后，上市公司子公司天津通讯对眉山光伏的持股比例由100%稀释至95.24%，降低比例为4.76%。计算上述4.76%股权对应的财务指标时，以眉山光伏截至2023年1月31日未经审计的财务数据（总资产为13,928.93万元人民币、净资产为13,839.81万元，未产生营业收入），进行计算。注3：甘释良等9位投资人以估值66,000万元向天津通讯增资20,000万元后，上市公司对天津通讯的持股比例将由54.55%稀释至41.86%，降低比例为12.69%。计算上述12.69%股权对应的财务指标时，以天津通讯的模拟审计报告为基础进行计算。
由上表所示，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易为甘释良等九位投资人以货币方式向上市公司控股子公司天津通讯增资合计20,000万元，增资后获得天津通讯23.26%股权，不属于向收购人及其关联人购买资产的交易行为。因此，本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
四、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对手方之一厦门谊腾企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人陈雪宜女士过去12个月系公司监事会主席，本次交易构成关联交易。
2023年4月27日，上市公司召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司本次交易方案的议案》《关于〈厦门三五互联科技股份有限公司控股子公司增资之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。独立董事就本次交易发表了事前认可意见和独立意见。董事杨苹、张耕和监事张剑作为交易对方之有限合伙人，主动回避本次交易议案的表决。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司主营业务包括通过SaaS模式为中小企业信息化建设提供软件应用及服务，游戏业务、移动通信转售业务以及房屋租赁业务。
本次交易完成后，天津通讯获得增资合计20,000万元，天津通讯仍为公司合并报表范围内的控股子公司。上市公司积极响应国家十四五规划要求，拟以新能源产业为发展方向，以光伏电池行业作为切入点，投资具有较高转换效率、较高毛利率、市场前景良好的HJT光伏电池。本次交易为上市公司光伏电池业务的发展进一步提供转型资金，有利于加速上市公司光伏电池业务的发展。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份和股权变动，不影响上市公司的股本总额和股权结构。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司的财务报告以及华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | |
| 交易前 | 交易后（备考） | |
| 总资产 | 58,479.68 | 108,479.68 |
| 总负债 | 40,464.16 | 40,464.16 |
| 净资产 | 18,015.52 | 68,015.52 |
| 归属于母公司的净资产 | 19,132.09 | 27,022.96 |
| 营业收入 | 17,746.59 | 17,746.59 |
| 利润总额 | -3,071.11 | -3,071.11 |
| 净利润 | -3,281.63 | -3,281.63 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -3,221.33 | -1,512.58 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.09 | -0.04 |
| 资产负债率 | 69.19% | 37.30% |
注：备考财务报表以假设本次重组已于2022年1月1日完成为基础，在可持续经营的前提下，根据以下假设编制：
1、假设备考财务报表本次重组相关议案能够获得上市公司股东大会批准。
2、假设上市公司于2022年1月1日完成天津通讯的增资扩股，并办妥股权变更手续及相关资产交接手续。
3、备考财务报表未考虑本次重组中可能产生的相关税费，未考虑假设取得的增资款项对天津通讯资金成本的影响。
4、2022年12月31日天津通讯归还本公司的借款27,200万元。
5、眉山光伏于2023年01月10日成立，备考财务报表的编制未考虑丹棱基金以货币方式向眉山光伏增资人民币2,500万元的影响。
如上表所示，本次交易完成后，上市公司总资产、净资产大幅上升，归属于母公司的净资产有所提升，资产负债率大幅下降。本次交易有利于提升上市公司资产质量，增强上市公司的持续经营能力，为未来上市公司光伏电池业务的发展提供有力支撑。
六、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
1、本次交易中非自然人交易对方成都聚明阳、海南新鸿兴、鸿山置地、深圳汇建毅、厦门谊腾、海南谊盛已分别履行内部决策程序，同意本次交易；
2、上市公司第六届第七次董事会会议已审议通过本次重组方案。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次重组方案尚需获得上市公司股东大会审议通过。
七、本次交易相关方所作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 1 | 上市公司 | 提供资料真实性、准确性和完整性 | 1．上市公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2．上市公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3．上市公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；上市公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4．上市公司保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如违反上述保证，上市公司将依法承担相应的法律责任。 |
| 2 | 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 提供资料真实性、准确性和完整性 | 1．承诺人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2．承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 | |||||
| 重大遗漏。 3．承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4．承诺人保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5．如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 如违反上述保证，承诺人将依法承担相应的法律责任。 | ||||||||
| 3 | 上市公司 | 标的资产权属情况 | 1．承诺人已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反承诺人作为标的公司股东所应当承担的义务及责任的行为。 2．截至本说明出具日，标的公司股权结构如下，承诺人合法拥有标的公司相应股权： | |||||
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴注册资本（元） | 持股比例 | |||||
| 1 | 厦门三五互联科技股份有限公司 | 360,000,000 | 54.55% | |||||
| 2 | 四川新鸿兴集团有限公司 | 100,000,000 | 15.15% | |||||
| 3 | 海南嘉煜科技有限公司 | 80,000,000 | 12.12% | |||||
| 4 | 成都聚明阳企业管理合伙企业（有限合伙） | 45,200,000 | 6.85% | |||||
| 5 | 段利锋 | 19,000,000 | 2.88% | |||||
| 6 | 廖岚 | 11,000,000 | 1.67% | |||||
| 7 | LU XIAO RONG | 10,000,000 | 1.52% | |||||
| 8 | 岳良泉 | 7,000,000 | 1.06% | |||||
| 9 | 王晋宏 | 7,000,000 | 1.06% | |||||
| 10 | 向竟源 | 6,300,000 | 0.95% | |||||
| 11 | 唐春祥 | 5,000,000 | 0.76% | |||||
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 12 | 唐光平 | 4,300,000 | 0.65% |
| 13 | 苏宁 | 3,200,000 | 0.48% |
| 14 | TANG XUAN | 2,000,000 | 0.30% |
合计
| 合计 | 660,000,000 | 100.00% |
3．承诺人对其持有的标的公司的上述相应持股比例的股权具有合法、完整的所有权，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、拍卖的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。承诺人保证前述状态持续至标的公司本次交易增资扩股工商变更完毕之日或本次交易终止之日（以较早的日期为准）。
| 3．承诺人对其持有的标的公司的上述相应持股比例的股权具有合法、完整的所有权，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、拍卖的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。承诺人保证前述状态持续至标的公司本次交易增资扩股工商变更完毕之日或本次交易终止之日（以较早的日期为准）。 | |||||||||
| 4 | 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 是否存在减持计划 | 1.自本次交易相关的重大资产重组报告书草案首次公告之日起至标的公司本次交易增资扩股工商变更完毕期间，如本人持有上市公司股份，将不减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划。 2.本函件自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本函件的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。 | ||||||
| 5 | 上市公司 | 无违法违规行为 | 1．上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2．承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情况，最近三年未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者与经济纠纷有关的对本次交易造成重大影响的重大民事诉讼、仲裁案件。 3．除下述情况外，承诺人最近三十六个月内不存在受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚的情况，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 | ||||||
| 序号 | 受监管措施主体 | 监管措施函件 | 主要事由 | 后续整改情况以及相应的防控措施 | |||||
| 1 | 上市公司、龚少晖、丁建生 | 2020年4月1日，深圳证券交易所出具了《关于对厦门三五互联科技股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的决定》 | 违规披露重组信息、减持计划披露不准确、董事长未履行报告义务等原因 | 已整改并建立防控措施 | |||||
| 2 | 上市公司 | 2020年3月19日，中国证券监督管理委员会 | 独立性不强、关联交易未经审批并 | 已整改并建立防控 | |||||
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
厦门监管局出具了《关于对厦门三五互联科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（《行政监管措施决定书》〔2020〕5号）
| 厦门监管局出具了《关于对厦门三五互联科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（《行政监管措施决定书》〔2020〕5号） | 及时披露等公司治理方面存在不规范行为 | 措施 |
| 3 | 上市公司 | 2019年11月13日，中国证券监督管理委员会厦门监管局出具了《厦门证监局关于对厦门三五互联科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（《行政监管措施决定书》〔2019〕19号） | 上市公司2018年年报商誉减值计提存在会计差错，并披露了会计差错更正公告 | 已整改并建立防控措施 |
| 4 | 上市公司 | 2021年6月24日，中国证券监督管理委员会厦门监管局出具了《厦门证监局关于对厦门三五互联科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（《行政监管措施决定书》〔2021〕19号） | 上市公司2020年度转让相关子公司股权并丧失控制权时，将少数股权形成的资本公积转入损益，2020年度年报存在会计差错，上市公司披露了更正公告 | 已整改并建立防控措施 |
| 5 | 上市公司 | 2020年3月2日，中国证券监督管理委员会厦门监管局出具了《监管关注函》（厦证监函〔2020〕17号） | 上市公司在大股东减持计划披露工作中缺乏应有的审慎 | 已整改并建立防控措施 |
| 6 | 上市公司 | 2019年11月14日，深圳证券交易所出具了《关于对厦门三五互联科技股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2019〕第156号） | 上市公司2018年商誉减值计提存在差错，上市公司披露了前期差错更正公告 | 已整改并建立防控措施 |
| 7 | 上市公司 | 2020年8月21日，深圳证券交易所出具了《关于对厦门三五互联科技股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2020〕第131号） | 上市公司存在关联交易未履行审议程序及信息披露义务、控股股东非经营性资金占用等事项 | 已整改并建立防控措施 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 8 | 上市公司 | 2021年8月2日，深圳证券交易所出具了《关于对厦门三五互联科技股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2021〕第106号） | 处置子公司股权会计处理不准确，上市公司披露了前期会计差错更正公告 | 已整改并建立防控措施 |
4．承诺人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
| 4．承诺人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 | |||
| 6 | 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 无违法违规行为 | 1．承诺人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2．承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情况，最近三年未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者与经济纠纷有关的对本次交易造成重大影响的重大民事诉讼、仲裁案件。 3．承诺人最近三十六个月内不存在受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚的情况，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 4．承诺人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 |
| 7 | 上市公司及其董事、监事、高级管理人员 | 不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的情形 | 1．承诺人及承诺人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 2．若违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。 |
| 8 | 上市公司董事、高级管理人员 | 填补回报措施得以切实履行 | 1.本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3.本人承诺不动用上市公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动； 4.本人承诺由董事会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5.上市公司未来如进行股权激励，本人承诺拟公布的股权激励计划的行权条件将与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6.自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 会作出关于填补回报措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按中国证券监督管理委员会的规定出具补充承诺； 7.本人承诺切实履行本人作出的上述有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并因此给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 |
（二）上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人作出的重要承诺
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 1 | 海南巨星及其一致行动人万久根 | 本次交易的原则性意见 | 本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司的持续经营能力，有利于上市公司增强竞争力和抗风险能力，符合上市公司及全体股东的利益，本企业/本人原则性同意本次交易。 |
| 2 | 海南巨星、黄明良、欧阳萍、海南巨星一致行动人万久根 | 提供资料真实性、准确性和完整性 | 1．承诺人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2．承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3．承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4．承诺人保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5．如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 如违反上述保证，承诺人将依法承担相应的法律责任。 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 3 | 海南巨星及其一致行动人万久根 | 是否存在减持计划 | 1.自本次交易相关的重大资产重组报告书草案首次公告之日起至标的公司本次交易增资扩股工商变更完毕期间，本企业/本人不存在减持上市公司股份的计划。 2.本函件自签署之日起对本企业/本人具有法律约束力，若因本企业/本人违反本函件的承诺内容而导致上市公司受到损失的，本企业/本人将依法承担相应赔偿责任。 |
| 4 | 海南巨星、黄明良、欧阳萍、海南巨星一致行动人万久根 | 无违法违规行为 | 1．本企业/本人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 2．本企业/本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 3．本企业/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情况，最近三年未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者与经济纠纷有关的对本次交易造成重大影响的重大民事诉讼、仲裁案件。 4．本企业/本人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责、不存在其他重大失信行为（包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等）。 5．本企业/本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 |
| 5 | 海南巨星及其董事、监事、高级管理人员、海南巨星一致行动人万久根 | 不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的情形 | 1．承诺人及承诺人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 2．若违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。 |
| 6 | 黄明良、欧阳萍 | 不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的情形 | 1．本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 2．若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。 |
| 7 | 海南巨星、黄明良、欧阳萍、海南 | 保持上市公司独立性 | 1.上市公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面与承诺人及承诺人关联方保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易不存在可能导致上市公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面丧失独立性的潜在风险。 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 巨星一致行动人万久根 | 2.本次交易完成后，承诺人及承诺人关联方将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，与上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立，承诺人承诺不利用上市公司控股股东/实际控制人地位、损害上市公司及其他股东的合法利益，切实保障上市公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面的独立性。 | ||
| 8 | 海南巨星、黄明良、欧阳萍、海南巨星一致行动人万久根 | 避免同业竞争 | 1.截至本承诺出具之日，承诺人及承诺人控制的其他企业的主营业务与上市公司及其控股子公司之间不存在同业竞争。 2.本次交易完成后，承诺人将采取积极措施避免从事与上市公司及其控股子公司主营业务构成同业竞争的业务，并努力促使承诺人控制的企业避免从事与上市公司及其控股子公司主营业务构成同业竞争的业务。 3.本次交易完成后，在作为上市公司控股股东/实际控制人期间，如承诺人及承诺人控制的企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司及其控股子公司主营业务构成同业竞争时，承诺人将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司；若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权采取法律法规许可的方式加以解决。 4.上述承诺自本次交易完成之日起生效，在承诺人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。 |
| 9 | 海南巨星、黄明良、欧阳萍、海南巨星一致行动人万久根 | 规范关联交易 | 1.承诺人将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。 2.承诺人以及承诺人控制的企业将规范并尽量减少与上市公司及其控股子公司的关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易决策程序及信息披露义务。 3.承诺人以及承诺人控制的企业将严格和善意地履行与上市公司签订的各种关联交易协议，不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。 4.如违反上述承诺给上市公司造成损失的，承诺人将及时、足额地向上市公司作出补偿或赔偿。 5.上述承诺自本次交易完成之日起生效，在承诺人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。 |
| 10 | 海南巨星、黄明良、欧阳萍、海南巨星一致行动人万久根 | 填补回报措施得以切实履行 | 1.本企业/本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 2.自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本企业/本人承诺届时将按中国证券监督管理委员会的规定出具补充承诺； 3.本企业/本人承诺切实履行本企业/本人作出的上述有关填补回报措施的承诺，若本企业/本人违反该等承诺并因此给上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 |
（三）交易对方作出的重要承诺
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 1 | 交易对方 | 提供资料真实性、准确性和完整性 | 1．承诺人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2．承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3．承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4．承诺人保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5．如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 如违反上述保证，承诺人将依法承担相应的法律责任。 |
| 2 | 交易对方（除王柄霖之外） | 无违法违规行为 | 1．承诺人及承诺人主要管理人员在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的对本次交易造成重大影响的重大民事诉讼或仲裁的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 2.承诺人及承诺人主要管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 3．承诺人及承诺人主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4．承诺人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 3 | 王柄霖 | 无违法违规行为 | 1．2018年9月27日，四川省梓潼县人民法院作出“（2017）川0725刑初156号”《刑事判决书》，承诺人因犯行贿罪、对非国家工作人员行贿罪，数罪并罚，被执行有期徒刑三年，并处罚金500,000元。 2018年11月28日，四川省绵阳市中级人民法院作出“（2018）川07刑终414号”《刑事裁定书》，裁定驳回上诉，维持原判。 2020年9月18日，四川省广元市中级人民法院作出“（2020）川08刑更671号”《刑事裁定书》，裁定对承诺人予以假释，假释考验期限至2021年9月26日止。 上述刑罚已执行完毕，承诺人不存在未承担的刑事责任。 2．除上述事项外，承诺人在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的对本次交易造成重大影响的重大民事诉讼或仲裁的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。 3．承诺人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 4．承诺人最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 5．承诺人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 |
| 4 | 交易对方及其董事、监事、高级管理人员 | 不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的情形 | 1．承诺人及承诺人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 2．若违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。 |
| 5 | 交易对方 | 采取的保密措施及保密制度 | 1．承诺人采取了必要的措施，在本次交易中严格控制了内幕信息知情人范围，履行了保密义务。 2．承诺人承诺，在本次交易过程中，承诺人未公开或泄露相关信息，也不存在利用该信息进行内幕交易和操纵市场的情形。 3．承诺人在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，严格遵守了保密义务。 |
| 6 | 交易对方 | 认购资金来源 | 1．承诺人在本次交易中认购资金均来于合法且可用于认购的自有或自筹资金，不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在对外募集资金参与本次交易的情况；不存在分级收益等结构化安排，资金来源合法合规。 2．不存在上市公司向承诺人及其出资人提供财务资助或补偿的情形，不存在承诺人接受上市公司以任何方式提供的财务资助或补偿的情 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 形。 3．如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。 |
（四）标的公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 主要承诺内容 |
| 1 | 天津通讯及其董事、监事、高级管理人员 | 提供的信息真实、准确、完整 | 1．承诺人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2．承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3．承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4．承诺人保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如违反上述保证，承诺人将依法承担相应的法律责任。 |
| 2 | 天津通讯及其董事、监事、高级管理人员 | 无违法违规行为 | 1.本企业/本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2.本企业/本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，未受到行政处罚或者刑事处罚。 3．本企业/本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 |
| 3 | 天津通讯及其董事、监事、高级管理人员 | 不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的情形 | 1．承诺人及承诺人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 2．若违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。 |
此页无正文，为《厦门三五互联科技股份有限公司控股子公司增资之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）摘要》之签章页）
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