证券代码：300052 证券简称：中青宝 公告编号：2020-081
深圳中青宝互动网络股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解
除限售条件成就的公告
重要内容提示：
深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称“公司”或“中青宝”）2018年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期即将届满，业绩指标等解除限售条件已成就，本次共有25名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为738,000股，占目前公司总股本的0.28%。本次限制性股票在后续办理完成解除限售、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
公司于2020年8月4日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年6月20日，公司召开了第四届董事会第十五次（临时）会议、第四届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于<深圳中青宝互动网络股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳中青宝互动网络股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事发表了明确意见，同意将本激励计划提交股东大会审议。同日北京市中伦（深圳）律师事务所也就本激励计划进行审核并出具专项法律意见书。
2、2018年6月22日，公司通过网络及公司内部办公场地张贴等方式公示
《2018年限制性股票激励计划激励对象名单》，针对2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象的姓名和职务进行公示，公示时间为2018年6月22日至2018年7月3日。截止至公示结束，公司监事会未收到公司员工、股东及其他人员对公司2017年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单的任何异议。
3、2018年6月25日，公司召开了第四届董事会第十六次（临时）会议、第四届监事会第九次（临时）会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事发表了独立意见。2018年6月29日，公司披露《2018年股权激励计划（草案修订稿）》及《2018年股权激励计划（草案摘要修订稿）》。
4、2018年7月9日，公司召开2018年第二次临时股东大会，以特别决议方式审议通过了《深圳中青宝互动网络股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于深圳中青宝互动网络股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事针对本激励计划向全体股东征集投票权。北京市中伦（深圳）律师事务所就本次股东大会的召集、召开程序及决议的有效性等出具法律意见书。
5、2018年7月9日，公司于巨潮资讯网发布《关于2017年限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》，经核查在本激励计划草案首次公开披露前6个月内，未发现本次激励计划内幕信息知情人及激励对象利用本次激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》的相关规定，不存在内幕交易行为。
6、2018年7月11日，公司召开第四届董事会第十七次（临时）会议及第四届监事会第十次（临时）会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，鉴于公司2018年限制性股票激励计划授予条件已成就，公司董事会同意以2018年7月11日为授予日向68名激励对象授予690万股限制性股票。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会对授予对象名单进行核实并发表确认意见。北京市中伦（深圳）律师事务所就向本激励计划激励对象授予限制性股票事项出具专项法律意见书。
7、2018年8月20日，公司召开了第四届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司披露《关于授予日后部分激励对象放弃认购限制性股票相关事项的公告》。北京市中伦（深圳）律师事务所就本次调整2018年限制性股票激励计划相关事项出具专项法律意见书。
8、2018年8月28日，公司完成2018年限制性股票激励计划授予登记，并于巨潮资讯网发布《深圳中青宝互动网络股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2018-075）。
9、2019年4月3日，公司召开了第四届董事会第二十四次（临时）会议和第四届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票共1,468,500股，回购价格为6.20元/股加银行同期存款利息。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会发表了核查意见。北京市中伦（深圳）律师事务所就公司回购并注销部分已授予限制性股票的事项出具了法律意见书。
10、2019年4月15日，公司召开了2018年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。北京市中伦（深圳）律师事务所就本次股东大会的召集、召开程序及决议的有效性等出具法律意见书。公司于2019年9月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了上述限制性股票的回购和注销登记手续。本次回购注销完成后，公司总股本从264,708,600股减少为263,240,100股。
11、2019年6月25日，公司召开第四届董事会第二十六次会议及第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划预留授予限制性股票授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，鉴于公司2018年限制性股票激励计划预留部分股份的授予条件已成就，公司董事会同意以2019年6月25日作为限制性股票的授予日，向符合条件的14名激励对象授予70.77万股预留限制性股票，授予价格为6.18元/股。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会对授予对象名单进行核实并发表确认意见。北京市中伦（深圳）律师事务所就本次预留限制性股票授予事项出具了法律意见书。
12、2019年7月25日，公司召开第四届董事会第二十七次会议及第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单、授予数量的议案》，本次激励计划预留授予的激励对象由14名调整为12名，本次激励计划拟授予的限制性股票总量由70.77万股调整为
43.17万股。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会对授予对象名单进行核实并发表确认意见。北京市中伦（深圳）律师事务所就本次预留限制性股票授予事项出具了法律意见书。2019年10月29日，公司完成2018年限制性股票激励计划预留部分授予登记，公司总股本从263,240,100股增加为263,671,800股。
13、2019年9月20日，公司召开第四届董事会第二十九次会议及第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票共402,500股，回购价格为6.18元/股加银行同期存款利息。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会发表了核查意见。北京市中伦（深圳）律师事务所就公司回购并注销部分已授予限制性股票的事项出具了法律意见书。
14、2019年10月9日，公司召开了2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。北京市中伦（深圳）律师事务所就本次股东大会的召集、召开程序及决议的有效性等出具法律意见书。公司于2020年4月21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了上述限制性股票的回购和注销登记手续。本次回购注销完成后，公司总股本从263,671,800股减少为263,269,300股。
15、2020年6月12日，公司召开第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票共200,000股，回购价格为6.16元/股加上银行同期存款利息之和。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会发表了核查意见。北京市中伦（深圳）律师事务所就公司回购并注销部分已授予限制性股票的事项出具了法律意见书。
16、2020年6月30日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，北京市中伦（深圳）律师事务所就
本次股东大会的召集、召开程序及决议的有效性等出具法律意见书。
二、本次激励计划首次授予第二期解除限售条件成就的说明
1、首次授予第二个解除限售期届满的说明
根据公司《2018年股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，首次授予限制性股票自首次授予的限制性股票登记完成之日起12个月后分三期解除限售，具体安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 首次授予权益第一次解除限售 | 自首次授予的限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予权益第二次解除限售 | 自首次授予的限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次授予权益第三次解除限售 | 自首次授予的限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
公司首次授予的限制性股票授予登记完成日为2018年8月28日，公司首次授予第二个解除限售期将于2020年8月28日届满。
2、首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
公司首次授予激励对象的限制性股票第二个解除限售期解除限售符合公司《2018年股权激励计划（草案修订稿）》规定的各项解除限售条件。
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况 |
| 1 | 公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件 |
| 司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | ||
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件 |
| 3 | 公司业绩考核要求： 以2017年的营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于30%。 | 公司2019年实现营业收入468,826,313.50元，较2017年营业收入313,223,143.38元增长49.68%，公司业绩指标符合解除限售条件。 |
| 4 | 激励对象个人层面业绩考核要求： 激励对象只有在上一年度公司达到上述公司业绩考核目标以及个人岗位绩效考核达标的前提下，才可解锁。具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。 激励对象个人绩效考评结果按照A（杰出）、B（优秀）、C（良好）、D（合格）和E（不合格）五个考核等级进行归类，各考核等级对应的考核分数和可解锁比例如下： | 根据董事会薪酬与考核委员会对激励对象的综合考评，25名激励对象绩效考核均达标，满足解除限售条件。 |
| 考核分数 | 分数≥90 | 90＞分数≥80 | 80＞分数≥70 | 70＞分数≥60 | 分数＜60 |
| 考核等级 | A（杰出） | B（优秀） | C（良好） | D（合格） | E（不合格） |
| 可解锁比例 | 100% | 70% | 0% |
如上所述，董事会认为：公司2018年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期即将届满，业绩指标等解除限售条件已成就，满足公司《2018年股权激励计划（草案修订稿）》的限制性股票解除限售条件，且本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，同意公司按照2018年限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予第二个解除限售期的相关解除限售事宜。
三、本次可解除限售的限制性股票情况
本次共有25名首次授予激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为738,000股，占目前公司总股本的0.28%。具体如下：
个人当年实际解锁额度＝可解锁比例×个人当年计划解锁额度。姓名
| 姓名 | 职位 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售限制性股票数量（万股） | 剩余未解除限售限制性股票数量（万股） |
| 文毅 | 副总经理、董事会秘书 | 10 | 3 | 4 |
| 张思群 | 财务总监 | 6 | 1.8 | 2.4 |
| 中层管理、核心技术（业务） 人员（23人） | 230 | 69 | 92 | |
| 合计 | 246 | 73.8 | 98.4 | |
注：本次解除限售的激励对象含公司高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，买卖股份应遵守需遵守《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。
四、董事会薪酬与考核委员会对2018年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售的核查意见公司董事会薪酬与考核委员会对公司首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件进行了考核，并对激励对象名单进行了核查，25位激励对象均达到个人绩效考核指标，主体资格合法、有效。公司经营业绩、激励对象及其个人绩效考核均符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年股权激励计划（草案修订稿）》和《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，董事会薪酬与考核委员会同意按照相关规定办理本次解除限售事宜。
五、监事会审核意见
公司监事会认为：公司2018年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期将于2020年8月28日届满，业绩指标等解除限售条件已成就，本次共有25名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为738,000股。本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2018年股权激励计划（草案修订稿）》等相关要求，激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司办理相关解除限售事宜。
六、独立董事意见
公司2018年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售的条件已成就，第二个解除限售期即将届满，公司2018年限制性股票激励计划授予的激励对象主体资格合法、有效；本次解除限售未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司办理2018年限制性股票激励计划首次授予25名激励对象的738,000股限制性股票解除限售相关事宜。
七、法律意见书的结论性意见
公司解除2018年限制性股票激励计划首次授予权益第二个限售期对应限售股票的事实和法规依据充分，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第三次会议决议；
2、公司第五届监事会第三次会议决议；
3、公司独立董事对相关事项发表的独立意见；
4、北京市中伦（深圳）律师事务所出具《关于公司回购注销部分限制性股票及首次授予限制性股票解锁相关事项的法律意见书》。
特此公告。
深圳中青宝互动网络股份有限公司
董事会2020年8月4日