深圳中青宝互动网络股份有限公司董事会关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划
和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明
深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳市速必拓网络科技有限公司（以下简称“交易对方”或“速必拓”）持有的广州宝云信息科技有限公司（以下简称“广州宝云”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：
一、上市公司本次重组中拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不涉及需要取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。标的公司广州宝云经营活动涉及的报批事项如下：
1、固定资产投资项目备案
广州宝云所运营的广州加速器数据中心一期、二期项目未进行固定资产投资项目备案，主要系：
广州加速器数据中心系中国电信广东分公司与宝德科技2014年合作建设的数据中心机房（2019年经协商合作方由宝德科技变更为了广州宝云）。根据双方签署的《广州IDC合作项目合作协议（合作分成）》约定，深圳市宝德科技有限公司负责基础设施的投资建设，中国电信负责网络部分的投资建设，机房收入和运行维护期间产生的电费按照约定比例分成/分摊。
前述合作是以契约形式订立，而非共同投资设立合资公司，在该时期属创新探索的合作模式，因此由于没有明确的建设单位而未完成固定资产投资项目备案。
2、环境影响评价手续
数据中心属于互联网和相关服务行业，不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年）》规定的建设项目。因此，标的公司已建和在建项目不纳入环境影响评价
管理，无需履行环境影响评价手续。
3、行业准入
截至本说明出具之日，广州宝云持有的与经营相关的资质情况如下：
| 序号 | 证书名称 | 证书编号 | 证书内容 | 发证/备案机关 | 发证日期 | 有效期至 |
| 1 | 中华人民共和国增值电信业务经营许可证 | B1.B2-20210688 | 业务种类及覆盖范围： ① 互联网数据中心业务（不含互联网资源协作服务）/机房所在地为北京、南通、广州、深圳、乐山 ② 内容分发网络业务/全国 ③ 互联网接入服务业务（仅限为上网用户提供互联网接入服务）/全国 ④ 信息服务业务（不含互联网信息服务）/全国 | 中华人民共和国工业和信息化部 | 2022.03.29 | 2026.03.03 |
| 2 | 中华人民共和国增值电信业务经营许可证 | 粤B2-20220207 | 业务种类及覆盖范围： 信息服务业务（仅限互联网信息服务），不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展相应经营活动】 | 广东省通信管理局 | 2022.03.07 | 2027.03.07 |
| 3 | 建筑业企业资质证书 | D344519386 | 资质等级：电子与智能化工程专业承包二级、机电工程施工总承包三级、建筑装修装饰工程专业承包二级 | 广州市住房和城乡建设局 | 2021.11.08 | 2026.07.20 |
| 4 | 安全生产许可证 | (粤)JZ安许证字[2021]222315 | 许可范围：建筑施工 | 广东省住房和城乡建设厅 | 2021.12.03 | 2024.12.03 |
| 5 | 信息系统安全等级保护备案证明 | 4401129900200027 | 备案系统：中国电信（宝云加速器）计算中心运维网络系统 备案等级：第三级 | 广州市公安局 | 2022.07.22 | - |
由于标的公司承接成都宝腾互联科技有限公司的数据中心机电工程及设备采购项目时，公司有关专业人员的职称及人数未能满足《建筑业企业资质标准》中规定的标准，根据《建筑业企业资质管理规定》第二十八条的相关规定，取得建筑业企业资质证书的企业，应当保持资产、主要人员、技术装备等方面满足相应建筑业企业资质标准要求的条件。企业不再符合相应建筑业企业资质标准要求条件的，县级以上人民政府住房城乡建设主管部门、其他有关部门，应当责令其限期改正并向社会公告，整改期限最长不超过3个月；企业整改期间不得申请建筑业企业资质的升级、增项，不得承揽新的工程；逾期仍未达到建筑业企业资质标准要求的，资质许可机关可以撤回其建筑业企业资质证书。因此，广州宝云目前存在可能导致《建筑业企业资质》被撤回的有关情形。鉴于广州宝云主要从事互联网数据中心服务，其持有的《建筑业企业资质》项下工程承包资质并非其开展主营业务的必备许可。故前述事项不会对广州宝云持续从事主营业务构成重
大不利影响，不会导致本次交易后中青宝的持续经营能力受到重大不利影响。
4、用地、规划、施工建设相关报批事项
标的公司使用的生产经营场地均为已建成交付场所，因此不涉及用地、规划、施工建设等相关报批事项。
5、标的公司募投项目建设涉及的报批事项
| 批准/许可事项 | 批准/许可文件 |
| 项目备案 | 2020年1月，乐山宝德未来城科技有限公司（以下简称“乐山未来城”）在乐山高新技术产业开发区产业经济发展局完成固定资产投资项目备案，备案号：川投资备【2020-511199-64-03-420522】FGQB-0006号。因本次募投项目涉及的建设内容包含在前述已备案范围内，故本次募投项目实施主体乐山宝云互联科技有限公司（以下简称“乐山宝云”）无法对本次募投项目建设内容进行重复备案。2023年4月，乐山未来城与乐山宝云就本次募投项目备案变更事宜向备案机关进行汇报沟通，并取得备案机关出具的关于乐山宝云运营募投项目的无异议意见。 |
| 环境影响评价 | 数据中心不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年）》规定的建设项目。因此，本项目不纳入环境影响评价管理，无需履行环境影响评价手续。 |
| 节能审查 | 2020年4月，乐山未来城取得四川省发改委关于节能审查的批复意见。本次募投项目已于节能审查意见规定的建设工期内开工建设且未超过建设工期2年以上，因此前述节能审查意见仍在有效期内。 |
二、本次交易的标的资产为广州宝云100%股权，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形，标的资产不存在股东出资不实或影响其合法存续的情形。
三、本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司。上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的规定。本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
四、本次交易不会导致上市公司主营业务发生重大变化，有利于公司进一步改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于突出公司主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
（本页无正文，为《深圳中青宝互动网络股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》之盖章页）
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