深圳证券交易所
关于对深圳中青宝互动网络股份有限公司
的重组问询函
创业板许可类重组问询函〔2023〕第4号
深圳中青宝互动网络股份有限公司董事会：
2023年5月9日晚间，你公司直通披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”），拟通过发行股份及支付现金方式购买深圳市速必拓网络科技有限公司（以下简称“速必拓”“交易对方”）持有的广州宝云信息科技有限公司（以下简称“广州宝云”“标的公司”）100%股权，同时向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，交易价格68,650万元，拟募集配套资金金额不超过55,000万元。本次重组的交易对方速必拓与上市公司均为深圳市宝德投资控股有限公司（以下简称“宝德控股”）所控股的公司，实际控制人均为李瑞杰、张云霞，本次交易构成关联交易。我部对上述披露文件进行了形式审查，请你公司从如下方面予以完善：
一、关于交易方案
1.报告书显示，广州加速器数据中心一期、二期尚未取得固定资产投资立项备案手续及固定资产投资项目节能审查意见，实际控制人李瑞杰、张云霞书面承诺，同意广州宝云有关投资项目未办理备案及未取得节能审查意见而受到行政处罚的，其将无条件承担相应的罚款支付义务。广州加速器数据中心三期尚未取得固定资产投资项目节能审查意见，本次交易的评估范围包括广州加速器数据中心三期。请补充说明：
（1）广州加速器数据中心一期、二期未取得立项备案手续或节能审查意见是否存在违规情形，具体整改要求及尚未完成整改的原因，对标的公司经营的具体影响，目前整改进展，是否存在实质性障碍及应对措施，取得立项备案手续或节能审查意见是否构成本次交易的前置条件，如后续无法办理备案手续或取得节能审查意见，数据中心是否需停止运营，你公司拟采取何种措施避免上市公司遭受损失。
（2）广州加速器数据中心三期节能审查意见审查进展，是否存在实质性障碍，量化说明标的公司无法按时取得节能审查意见对本次交易评估定价及承诺期业绩产生的具体影响，本次评估是否充分考虑相关影响。
2.报告书显示，标的公司将其持有的乐山宝云100%股权作为质押物为实际控制人控制的宝德控股贷款提供担保，宝德控股承诺在上市公司召开股东大会审议收购广州宝云交易前配合解除全部股权质押。标的公司房屋所属地块目前处于抵押状态，作为宝德控股贷款担保增信措施，宝德控股承
诺在上市公司向广州宝云股东支付收购对价前解除地块抵押，并配合办理不动产权证。请补充说明：
（1）股权质押解除进展、解除资金来源，明确解决时间，是否存在实质性障碍及你公司拟采取的应对措施，是否有利于保护上市公司及中小投资者利益。
（2）地块抵押对应的主债务情况，包括债权人、债务人、担保物、担保总金额、债务履行情况、剩余债务金额、担保责任到期日等，地块抵押解除及不动产权证办理预计时间安排，并结合宝德控股资产负债情况、偿债能力、还款来源等，分析被债权人主张行使抵押权的风险，承诺预计解决的可能性，说明是否对本次重组推进构成实质性障碍，你公司拟采取的应对措施，是否有利于保护上市公司及中小投资者利益。
3.报告书显示，标的公司在过往经营过程中，由于资金受股东单位集中管理和归集的原因，存在控股股东及关联方非经营性资金占用的情形。截至报告书签署之日，标的公司已不存在被控股股东及关联方资金占用的情况。2022年末，标的公司应收深圳市宝德科技有限公司关联方往来款
519.40万元。
（1）请逐笔说明资金占用的时间、金额、占用方式及资金用途、是否履行相关审批程序、主要责任人、占用期限、利率的确定依据、截至目前归还进展、归还资金来源、上述资金占用是否完全解决、是否存在争议或纠纷。
（2）请说明上述关联方往来款形成原因、是否已收回、
是否构成资金占用。
（3）请结合标的公司大额资金占用情况说明相关内部控制是否存在重大缺陷，标的公司内部控制、公司治理是否健全，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（4）请核查标的公司是否存在其他资金占用情形，如是，说明资金占用清理进展，目前是否已消除影响，如否，说明核查的具体过程及判断依据，并结合前述回复说明本次重组是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定。
4.报告书第13页显示，交易对方速必拓通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。锁定期届满后，如速必拓未能按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》的约定履行完毕全部补偿义务，则锁定期顺延至全部补偿义务履行完毕之日。如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则交易对方承诺通过本次交易取得上市公司股份的锁定期自动延长6个月。请明确交易对方因本次交易取得的上市公司股份在利润承诺期届满且确认已履行完毕全部利润补偿义务（如有）之前能否转让，以及锁定期自动延长6个月的计算基础。
5.报告书显示，交易对方保证对价股份优先用于履行业绩补偿、资产减值补偿义务，不通过质押股份等方式逃废补
偿义务；若未来质押对价股份，将书面告知质权人根据《业绩承诺及补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。请明确交易对方能否质押对价股份，如能，请补充披露交易对方是否存在质押对价股份的安排，说明有无保障对价股份全部用于履行业绩补偿、资产减值补偿义务的具体措施，相关安排是否有利于保护上市公司及中小投资者利益，并结合交易对方的财务状况等，说明其是否具有足额支付业绩补偿、资产减值补偿款的履约能力，如否，请说明你公司将采取何种措施保障上市公司及股东合法权益。
6.报告书显示，交易对方速必拓承诺2023年度、2024年度、2025年度、2026年度和2027年度标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于2,034.58万元、5,056.62万元、8,225.88万元、8,398.34万元和8,842.10万元。报告期内，标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-333.52万元、485.84万元。请补充说明：
（1）业绩承诺安排是否受交割完成时间影响，上述安排是否有利于保护上市公司及中小投资者利益。
（2）结合标的公司历史业绩、机柜数量及上电率、业务拓展及在手订单情况，以及标的公司与中国电信在业务拓展中的作用，说明本次交易业绩承诺方案的制定依据、合理性及可实现性，并充分提示风险。
7.报告书显示，本次交易有利于完善上市公司在云服务领域产业链的布局，充分发挥整体优势，做大做强云服务领域业务板块，丰富上市公司的产品结构，为上市公司培育新的业务增长点。本次交易完成后，上市公司的产品和服务结构、客户结构更趋多元。请结合上市公司与标的公司相关业务的异同、现有客户情况等，补充说明上述表述的依据。
8.请结合对标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的经营计划、整合安排以及具体措施，说明上市公司对标的公司管控措施、内部控制的有效性，是否存在无法有效管控的风险。
二、关于标的公司及资产评估
9.报告书显示，2023年，交易对方速必拓以增资形式引进1位股东华建国际实业（深圳）有限公司，认缴金额5,889.84万元，出资比例9.34%，股东数量由2位变为3位。你公司于2022年10月31日晚间披露筹划重组的停牌公告，并于11月11日晚间披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。请补充说明：
（1）在收购事项披露后，交易对方以增资形式引进华建国际实业（深圳）有限公司的原因、背景及合理性，以及与本次交易的关系。
（2）华建国际实业（深圳）有限公司认缴出资的定价依据及公允性，是否实缴，是否存在低价突击入股交易对方的情形。
（3）上述出资的资金来源，是否存在对外募集、代持、
结构化安排或者直接或间接使用上市公司及其关联方资金的情形。
（4）华建国际实业（深圳）有限公司的产权及控制关系、最终出资人，是否与上市公司、5%以上股东、董监高等存在关联关系、委托持股或者其他利益安排等情形。
10.报告书显示，2020年7月31日，标的公司原股东宝德科技与标的公司签署《资产重组协议》，约定宝德科技将“广州加速器云计算数据中心（IDC）基础服务和增值服务相关资产”划转给标的公司。2023年1月13日，卓信大华出具《深圳市宝德科技有限公司拟以资产出资广州宝云信息科技有限公司所涉及的深圳市宝德科技有限公司资产价值追溯性资产评估报告》，对宝德科技以资产出资事宜所涉及的资产进行了评估，截至评估基准日2020年7月31日，账面价值为13,627.39万元，评估价值为16,101.67万元。请补充说明上述评估与本次交易评估中有关估值方法、主要假设、关键参数设置、评估结论等存在的差异，并分析说明差异的原因及合理性。
11.报告书显示，报告期末，标的公司应收账款、固定资产、长期待摊费用等资产被抵押。请补充说明资产质押对标的公司生产经营的具体影响，结合还款能力、还款安排等说明相关资产是否存在被限制或处置的重大风险，对标的公司持续经营能力的影响。
12.报告书显示，报告期内，标的公司数据中心基础设施服务收入占比分别为92.30%、96.88%，收入均来自广州宝
云运营的广州加速器数据中心，广州加速器数据中心是中国电信广东分公司与宝德科技2014年合作建设的数据中心机房。根据协议约定，中国电信作为唯一业务服务品牌，遵循中国电信统一运营的价格体系，由中国电信与终端客户签署业务项目销售协议，并收取服务费用。中国电信广东分公司按照约定比例向广州宝云支付合作分成。标的公司与中国电信广东分公司签订的《广州加速器数据中心合作协议》合作期限到2024年1月26日，存在合同期满不能续约或减少合同规模的风险。请补充说明：
（1）同行业可比公司类似业务的经营模式。
（2）广州加速器数据中心规划中机柜预计经营模式与已投入运营机柜是否存在差异，如是，请具体说明。
（3）数据中心基础设施服务的销售模式，标的公司与电信在维系及拓展终端客户上的具体分工。
（4）中国电信与终端客户签署协议情况，包括合同期限、定价方式、主要条款等。
（4）现有合同规模，以及合作协议的签订周期、合同规模的确定依据。
（5）合同期满后能否续约，收入分成比例等主要条款是否会发生变化，相关变化对标的公司的具体影响。
（6）结合合同约定、经营资质、权利归属等，说明如合同期满不能续约或减少合同规模，标的公司能否独立运营广州加速器数据中心，如是，请说明具体经营模式。
（7）结合现有经营模式对中国电信的依赖程度，说明
如合同期满不能续约，标的公司能否完全承接现有终端客户，并结合获取客户的成本、销售定价等，量化说明对标的公司利润可能产生的影响。
13.报告书显示，本次评估采用收益法对标的公司股东全部权益价值进行评估，标的公司在评估基准日2022年12月31日所有者权益账面值（母公司口径）为16,022.74万元，评估值为68,650.00万元，增值率为328.45%。预测期2023年至2027年，数据中心基础设施服务预计实现营业收入9,359.99 万元、16,216.90 万元、21,028.29 万元、21,490.08 万元、21,920.43万元。广州处于沿海发达地区，IDC的需求量较大，企业规划2024年第一季度完成三期机房建设。报告期内，标的公司数据中心基础设施服务收入分别为6,594.15万元、7,282.95万元，其中机柜租赁收入分别为3,531.52万元、3,055.37万元，带宽租赁收入分别为3,062.63万元、4,227.57万元。2022年标的公司机柜租赁收入同比减少，主要系终端客户需求减少，标的公司平均上电率同比降低。标的公司前五大终端客户机柜租赁收入占比分别为96.51%、97.73%，前五大终端客户带宽租赁收入占比分别为98.94%、99.53%。数据中心基础设施服务毛利率分别为36.35%、40.55%，高于可比公司平均值。2022年较2021年增加4.20个百分点，主要是由于终端客户需求变化，2022年带宽租赁收入增加所致。请补充说明：
（1）结合标的公司机柜类型等，说明标的公司单机柜收入情况与同行业可比公司是否存在较大差异。
（2）区分机柜租赁、带宽租赁列示预测期预计实现营业收入情况，以及机柜租赁出账金额、标的公司机柜租赁收入、平均投产机柜、平均上电机柜、平均上电率、平均单机柜单价、带宽使用率、带宽租赁收费情况等明细，结合报告期情况说明预测依据及合理性。
（3）结合相关终端客户合作年限、同行业可比公司情况等，说明标的公司终端客户高度集中的原因，是否对个别客户存在重大依赖，并结合相关终端客户签约模式、合同期限等，说明数据中心基础设施服务收入水平是否可持续。
（4）说明带宽租赁收费标准，结合带宽上限、2022年带宽销售情况、客户集中度、终端客户需求变动、新客户开拓及市场竞争情况等，说明标的公司带宽租赁收入增长是否可持续，预测收入的依据、合理性及可实现性。
（5）结合行业发展趋势、同行业可比公司情况、客户集中度、终端客户需求变动、新客户开拓及市场竞争情况等，说明机柜租赁收入下降是否将持续，预测收入的依据、合理性及可实现性。
（6）结合上述问题的回复以及2023年第一季度经营情况，说明在历史业绩下滑、终端客户对机柜租赁需求减少、终端客户高度集中等背景下，数据中心基础设施服务预测收入持续增长的依据、合理性及可实现性，是否符合历史趋势，并说明2024年预测收入增长率明显高于其他年份的原因及合理性。
（7）结合机柜租赁、带宽租赁不同部分收入成本构成、
毛利率水平及变化情况等，量化说明数据中心基础设施服务毛利率大幅增长的原因，标的公司毛利率高于行业平均水平的原因，毛利率水平及变动趋势是否可持续，列示预测期毛利率情况，结合报告期情况说明预测依据及合理性。
14.报告书显示，预测期云计算产品经销预计实现营业收入867.10 万元、1,734.20万元、2,168.90万元、2,493.20万元、2,693.30万元、2,693.30万元。标的公司及其子公司2022年开始从事云计算产品经销业务，广州宝云与深圳宝云加入华为云分销计划，成为云经销商。2023年3月，标的公司子公司成都宝云加入华为云解决方案提供商计划（优选级）和分销计划（总经销商）。2022年度，标的公司云计算产品经销实现营业收入26.16万元，毛利率为78.47%。请补充说明：
（1）结合市场需求及竞争情况、拥有相关资质厂商数量、在手合同订单、潜在客户清单以及2023年第一季度经营情况等，说明云计算产品经销预测收入水平及持续增长的依据、合理性及可实现性，是否符合历史趋势，并说明2023年、2024年预测收入增长率明显高于其他年份的原因及合理性。
（2）结合收入成本构成、同行业可比公司情况等，说明云计算产品经销毛利率较高的原因，是否可持续，列示预测期毛利率情况，结合报告期情况说明预测依据及合理性。
15.报告书显示，预测期数据中心运维业务预计实现营业收入820.00万元、1,940.00万元、2,480.00万元、
2,840.00万元、3,100.00万元、3,100.00万元。报告期内，标的公司数据中心运维服务收入分别为207.55万元、127.21万元，毛利率分别为55.72%、71.55%。请补充说明：
（1）结合市场需求及竞争情况、在手合同订单以及2023年第一季度经营情况等，说明数据中心运维业务预测收入水平及持续增长的依据、合理性及可实现性，是否符合历史趋势，并说明2023年、2024年预测收入增长率明显高于其他年份的原因及合理性。
（2）结合收入成本构成、同行业可比公司情况等，说明数据中心运维业务毛利率较高的原因，2022年大幅增长的原因，是否可持续，结合报告期情况列示预测期毛利率情况，说明预测依据及合理性。
16.报告书显示，预测期智能AI节能系统业务预计实现营业收入0万元、471.70万元、707.55万元、943.40万元、1,179.25万元、1,179.25万元。截至评估基准日，数据中心智能AI节能系统处于研发阶段，尚未开展业务。标的公司预计2023年将完成研发并开展相关业务。未来年度的收入根据企业规划的销售量乘以预计销售单价确定。请补充说明：
（1）项目投入、人员配置、测试工作进展等情况，预计2023年将完成研发并开展相关业务的依据。
（2）列示预测期销售量、销售单价情况，结合落地可行性、市场需求及竞争情况、在手订单及潜在客户情况等，说明销量及单价的预测依据。
17.报告书显示，预测期标的公司财务费用预计不变；营运资金净增加额预计分别为1,242.76万元、3,775.49 万元、2,563.77万元、424.46万元、379.01万元；收益法评估采用的折现率为12.16%-12.19%；选取近5年来A股市场交易标的为数据中心服务及相关业务的并购案例作为可比交易分析本次交易价格的公允性。请补充说明：
（1）结合融资安排等，说明财务费用预计不变的原因及合理性。
（2）营运资金净增加额波动较大的原因及合理性。
（3）折现率相关参数的确定过程、测算依据及合理性，并说明在确定折现率过程中可比公司的选择依据及合理性，并结合可比市场案例情况说明折现率选取的合理性。
（4）相关案例的选取标准，选取是否全面，案例是否可比。
18.请补充说明特殊假设第12项至第15项对评估结论的具体影响。
19.报告书显示，2022年末，标的公司应收账款余额为5,696.49万元，占营业收入比重为71.68%；对中国电信股份有限公司广东分公司余额占比92.91%，账龄1年为1年以内、1-2年、2-3年、3-4年。请补充说明：
（1）结合结算模式、收入确认时点等，说明标的公司应收账款余额占营业收入比重较高的原因及合理性。
（2）以终端客户口径列示应收账款余额、占比、坏账准备计提情况，说明截至目前回款情况，账龄较长的原因，
坏账准备计提是否充分。
20.报告书显示，报告期各期末，标的公司存货账面余额分别为0万元、5,332.53万元，为合同履约成本，系因宝腾成都数据中心机房项目尚未验收而形成，主要包括标的公司为实施该项目发生的人工成本、设备采购成本等。请补充说明：
（1）项目起始时间、完工进度、未验收原因、2022年累计确认收入及结转成本情况，结合期后结转情况、相关在手订单金额等，说明是否存在已确认相关营业收入但尚未结转营业成本的情形，并说明减值准备计提是否充分。
（2）与同一实控人控制的关联方交易的必要性、定价公允性，并说明上述关联交易对标的公司报告期各期及未来业绩的影响。
21.报告书显示，报告期各期末，标的公司的其他非流动资产分别为0万元、21,221.73万元，为乐山宝云向乐山未来城购买定制机房和办公楼支付的款项。乐山未来城是同一实控人控制的关联方。请结合交易具体内容、作价依据、市场可比价格等，补充说明关联交易的必要性、定价公允性。
22.报告书显示，报告期内标的公司存在向关联方购销商品、提供和接受劳务、接受关联方担保等情形。2022年末，标的公司分别应收深圳市宝腾互联科技有限公司、深圳市百年慎初酒业营销有限公司2.04万元、378.23万元。请补充说明：
（1）结合交易具体内容、市场可比价格等，说明关联
交易的必要性、定价公允性，并说明上述关联交易对标的公司报告期各期业绩的影响。
（2）接受关联方担保是否需支付担保费用或提供反担保等，如是，请说明定价公允性。
（3）关联方应收账款形成原因、账龄、是否已逾期、未收回原因、是否构成资金占用，相关信用政策与非关联方是否存在差异。
23.报告书显示，报告期各期末，标的公司应付账款余额分别为466.89万元、4,664.57万元，2022年末主要系设备采购款、工程款。请补充说明报告期末应付账款的明细情况、形成原因、较期初大幅增长的原因。
24.报告书显示，报告期末，标的公司应付股利4,000万元。请补充说明标的公司2022年支付股利的依据及具体过程，包括审议情况、支付对象、支付金额等，在本次交易前大额分红的原因及合理性，以及本次分红对标的公司营运资金的影响。
25.报告书显示，报告期各期末，标的公司使用权资产账面价值分别为12,845.73万元、11,789.91万元，租赁负债的账面价值分别为13,144.13万元、12,401.76万元。请补充列示使用权资产、租赁负债的具体明细，包括资产内容、交易对方、入账金额、租赁费率等，说明相关使用权资产、租赁负债的确认依据，使用权资产折旧、减值计提是否充分。
26.请补充说明标的公司全资子公司主要业务开展情况。
三、关于募投项目
27.报告书显示，本次拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金总额不超过55,000万元，扣除中介机构相关费用后，拟用于支付本次交易的现金对价、投入乐山数据中心项目建设、补充流动资金及偿还银行贷款。请补充说明：
（1）乐山数据中心项目的实施主体是否具备从事数据中心业务的相关资质，如否，请说明申请相关资质的具体计划及安排，是否存在重大障碍。
（2）乐山数据中心项目拟使用募集资金投资建设内容的具体明细，结合机柜数量、类型及单价、投资构成、同行业可比项目情况以及标的公司现有机柜单价等，说明乐山数据中心项目募投规模的合理性。
（3）乐山数据中心项目与标的公司既有业务的异同，结合乐山数据中心项目目标市场的供需情况、标的公司现有及在建项目的建设及运营情况、产能利用率、客户储备、在手订单及意向性合同情况等，说明本次募投项目建设的必要性，是否有足够的市场空间消化新增产能。
（4）结合货币资金及存量现金管理情况、日常经营资金需求、本次补充流动资金的具体投向、银行贷款情况，说明募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款的必要性及合规性，规模测算的依据、过程及合理性。
28.报告书显示，本次交易以发行股份及现金方式支付，其中现金支付10,297.50万元。报告期末，上市公司货币资金余额为5,908.46万元。请结合在手货币资金、金融资产、有息负债等说明是否具备现金支付能力，详细说明上述安排
对公司财务状况及生产经营的影响，以及如向特定对象发行股份募集配套资金进展不及预期所带来的财务风险及你公司拟采取的应对措施，并补充提示相关风险。
请你公司就上述问题做出书面说明，请独立财务顾问核查上述问题并发表明确意见，请律师核查问题1、2、3、4、
5、6、12并发表明确意见，请会计师核查问题1、3、13、
14、15、19、20、21、22、23、25并发表明确意见，请评估师核查问题1、10、13、14、15、16、17、18并发表明确意见，并在2023年6月2日前将有关说明材料报送我部。
特此函告。
深圳证券交易所创业板公司管理部2023年5月22日