证券代码：300052 证券简称：中青宝 公告编号：2023-041
深圳中青宝互动网络股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月19日收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳中青宝互动网络股份有限公司的关注函》(创业板关注函〔2023〕第210号)(以下简称“关注函”)。现就关注函中所提出的问题，公司回复如下：
2023年5月18日，你公司召开2022年度股东大会，《关于2023年度日常关联交易预计的议案》《关于非独立董事2023年度薪酬方案的议案》被否决。5月19日，你公司披露将前次股东大会未通过议案再次提交股东大会审议。我部对此表示关注，请你公司核实并详细说明以下事项：
1.结合提交审议的关联交易具体情况、上述议案被否决的情况等说明相关关联交易的必要性、定价依据及定价公允性。
企业回复：
一、关于《关于2023年度日常关联交易预计的议案》的情况说明
（一）关联方情况
1、深圳市宝德科技有限公司
| 企业名称 | 深圳市宝德科技有限公司 |
| 企业简称 | 宝德科技 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 深圳市福田区华富街道新田社区深南大道1006号深圳国际创新中心（福田科技广场）C栋十一层 |
| 法定代表人 | 陈蔚 |
| 统一社会信用 | 91440300279372097N |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
代码
| 代码 | |
| 经营范围 | 计算机软、硬件及接口设备、计算机配件的开发、生产、销售自产产品；进出口业务；房屋租赁及物业服务。节能技术开发服务；节能技术谘询、交流服务；节能技术转让服务；能源技术谘询服务；能源技术研究、技术开发服务；能源管理服务；售电业务；金属结构制造；移动通信及终端设备制造；其他电子设备制造；其他专业技术服务业中的为半导体、平板显示、光伏电池生产提供技术服务。（以上项目不涉及外商投资淮入特别管理措施） |
| 关联关系 | 宝德科技为中青宝的控股股东之一，现持有中青宝9.5%的股权。 |
2、深圳市宝德投资控股有限公司
| 企业名称 | |
| 企业简称 | |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 深圳市福田区深南大道1006号福田科技广场C栋10楼 |
| 法定代表人 | |
| 统一社会信用代码 | |
| 经营范围 | 一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；计算机软硬件系统开发、电子通讯产品开发设计、计算机网络系统工程的设计、计算机及网络通讯技术的咨询、投资管理顾问、信息咨询（以上不含限制项目）；电子产品、计算机软硬件及外围设备、金银制品的购销，其他国内贸易（以上不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资天然气加气站（具体项目另行申报）；燃料油、润滑油、化工产品的销售（不含危险化学品）。国内货物运输代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目是：天燃气的销售（由分支机构经营，执照另行办理）。进出口代理；国际货物运输代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 |
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
| 关联关系 |
3、深圳市宝德自强技术有限公司
| 企业名称 | |
| 企业简称 | |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 深圳市龙华区福城街道桔塘社区荣富路14号2025铭广智创园厂房A栋201 |
| 法定代表人 | |
| 统一社会信用代码 | |
| 经营范围 | 一般经营项目是：计算机软件开发、硬件开发、网络系统工程开发；智能设备、系统集成的技术开发、技术咨询及销售，云计算软件开发，机房工程、计算机、软件及辅助设备销售；计算机编程；计算机软件设计。(法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：计算机整机及配件的生产、销售。货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 关联关系 | 公司实际控制人李瑞杰先生为宝德计算机实际控制人，宝德计算机持有宝德自强100%的股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，宝德自强为中青宝的关联法人。 |
4、湖南省梦回凤凰文化旅游投资有限责任公司
| 企业名称 | |
| 企业简称 | |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 湖南省湘西土家族苗族自治州凤凰县凤凰之窗文化旅游产业园18号楼3楼 |
法定代表人
| 法定代表人 | |
| 统一社会信用代码 | |
| 经营范围 | 以自有资产进行文化旅游项目投资、开发及经营；文化旅游项目创意策划、市场营销策划、节庆活动策划；文化旅游工艺品生产及销售；旅游互联网科技的技术服务、技术开发、技术咨询；文艺创作与表演。（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 关联关系 |
5、广州宝云信息科技有限公司
| 企业名称 | 广州宝云信息科技有限公司 |
| 企业简称 | 广州宝云 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 广州高新技术产业开发区科学城开源大道11号科技企业加速器C7栋1楼（自主申报） |
| 法定代表人 | 刘跃普 |
| 统一社会信用代码 | |
| 经营范围 | 信息技术咨询服务；信息系统集成服务；软件开发；数据处理和存储支持服务；非居住房地产租赁；计算机软硬件及辅助设备零售；建筑智能化工程施工；各类工程建设活动；住宅室内装饰装修；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。 |
| 关联关系 | 50%的股权；中青宝实际控制人张云霞女士持有速必拓50%的股权；速必拓持有广 |
州宝云100%的股权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，广州宝云为中青宝的关联法人。
州宝云100%的股权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，广州宝云为中青宝的关联法人。
6、乐山宝德未来城科技有限公司
| 企业名称 | 乐山宝德未来城科技有限公司 |
| 企业简称 | 宝德未来城 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 四川省乐山高新区乐高大道6号208室 |
| 法定代表人 | 孙国省 |
| 统一社会信用代码 | 91511100MA65KTT80T |
| 经营范围 | 许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：园区管理服务；物业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；住房租赁；停车场服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；科技中介服务；企业形象策划；市场调查（不含涉外调查）；工程管理服务；商标代理；安全咨询服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；云计算装备技术服务；人工智能双创服务平台；光通信设备销售；物联网技术服务；国内贸易代理；组织体育表演活动；组织文化艺术交流活动；广告设计、代理；广告制作；其他文化艺术经纪代理；物联网应用服务；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；会议及展览服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 关联关系 | 宝德未来城为公司控股股东宝德控股控制的其他企业，公司实际控制人李瑞杰先生为宝德控股的实际控制人，根据《深 |
圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，宝德未来城为中青宝的关联法人。
圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，宝德未来城为中青宝的关联法人。
7、贵州金沙古酒酒业有限公司
| 企业名称 | |
| 企业简称 | |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | |
| 法定代表人 | |
| 统一社会信用代码 | |
| 经营范围 | |
| 关联关系 | 宝德控股为中青宝控股股东之一，宝德控股通过全资子公司贵州金沙安底斗酒酒业有限公司持有金沙古酒100%的股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，金沙古酒为中青宝的关联法人。 |
8、乐山宝云互联科技有限公司
| 企业名称 | 乐山宝云互联科技有限公司 |
| 企业简称 | |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 四川省乐山高新区乐高大道789号乐山数字经济示范园3号楼1-2层 |
| 法定代表人 | 王磊 |
| 统一社会信用代码 | |
| 经营范围 | 许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；食品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：软件开发；集成电路设计；信息系统集成服务；大数据服务；信息技术咨询服务；动漫游戏开发；非居住房地产租赁；住房租赁；土地使用权租赁；柜台、摊位出 |
租；软件销售；移动通信设备销售；电子元器件批发；电池销售；家用电器零配件销售；智能家庭消费设备销售；体育用品及器材零售；助动自行车、代步车及零配件销售；非公路休闲车及零配件销售；电动自行车销售；电子产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
| 关联关系 | 速必拓50%的股权；公司实际控制人张云霞女士持有速必拓50%的股权；速必拓持有广州宝云100%的股权，广州宝云持有乐山宝云100%的股权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，乐山宝云为中青宝的关联法人。 |
9、深圳市百年慎初酒业营销有限公司
| 企业名称 | |
| 企业简称 | |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | |
| 法定代表人 | |
| 统一社会信用代码 | |
| 经营范围 | |
| 关联关系 | 为中青宝的关联法人。 |
（二）关联交易的主要内容以及协议签署情况
公司及全资子公司宝腾互联、利得链、创想时空、比格互动与宝德科技、宝德控股、宝德自强、广州宝云、梦回凤凰、乐山未来城、金沙古酒、乐山宝
云和百年慎初之间主要发生以下日常经营性交易：房屋出租和租赁，提供IDC服务，采购服务器、电脑及其他配件、软件、相关运维服务、平台运营用酒等，提供咨询、技术开发、创意设计、广告投放、运营服务等。交易双方遵循公平合理的原则，参照与独立第三方进行的正常商业交易行为确定业务合同的相关条款和条件，预计公司2023年与上述关联方发生日常关联交易总额不超过6,060万元。通常情况下，在任何一项具体交易中，一方给予另一方的交易条件不得低于其向独立第三方提供的交易条件，主要合同条款对比参照附表1。公司与上述关联方签署2023年关联交易框架性协议，本协议在各方授权代表签字并加盖公章、并经各方各自的股东大会或董事会（依权限而定）批准后生效。协议有效期为一年。协议期满后，经本协议各方同意，可以每年延长。
附表1:中青宝关联采购主要合同条款对比以及业务优势如下：
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易主要合同条款 | 关联交易定价原则 | 关联供应商、非关联供应商的主要合同条款是否存在较大差异 | 关联交易业务优势 |
| 向关联人提供房屋租赁服务 | 深圳市宝德投资控股有限公司 | 房屋出租 | 不适用 | 公允价格 | 否 | 交易沟通成本较低，违约风险低 |
| 接受关联人提供的房屋租赁服务 | 深圳市宝德科技有限公司 | 房屋租赁 | 租金按月支付 | 公允价格 | 否 | 交易沟通成本较低，违约风险低 |
| 乐山宝德未来城科技有限公司 | 房屋租赁 | 每季度支付租金一次 | 公允价格 | 否 | 交易沟通成本较低，违约风险低 | |
| 乐山宝云互联科技有限公司 | 房屋租赁 | 未发生 | 公允价格 | 否 | 交易沟通成本较低， |
违约风
险低
| 违约风险低 | ||||||
| 向关联人提供IDC服务 | 乐山宝云互联科技有限公司 | IDC服务 | 按月缴纳，按照每个月前5个工作日内，支付上个月实际启用的机柜部分的服务费 | 公允价格 | 否 | 1、拥有多年IDC服务经验； 2、交易沟通成本较低，违约风险低。 |
| 向关联人采购服务器、电脑及其他配件、软件、相关运维服务、白酒等 | 深圳市宝德自强技术有限公司（原名：深圳市宝德云系统有限公司） | 服务器、电脑及配件 | 到货后30日内支付全部货款 | 公允价格 | 否 | 1、深耕行业多年，服务经验丰富； 2、产品性能良好，服务稳定。 |
| 深圳市百年慎初酒业营销有限公司 | 业务用酒 | 款到发货 | 公允价格 | 否 | 1、拥有多年酒品服务经验； 2、产品品质良好，服务稳定。 | |
| 贵州金沙古酒酒业有限公司 | 平台运营用酒 | 截止披露日，未签署合同，未发生关联交易 | 公允价格 | 否 | 交易沟通成本较低，违约风险低 | |
| 向关联人提供咨询、技术开发、创意设 | 湖南省梦回凤凰文化旅游投资有限责任公司 | 提供咨询、技术开发、创意设计服务、运营服务等 | 收到发票后的10个工作日内付款 | 公允价格 | 否 | 交易沟通成本较低，违约风险低 |
计、广告投放、运营服务等
| 计、广告投放、运营服务等 | 贵州金沙古酒酒业有限公司 | 提供咨询、技术开发、创意设计服务、运营服务等 | 收到发票后的10个工作日内付款 | 公允价格 | 否 | 1、拥有多年产品开发经验； 2、交易沟通成本较低，违约风险低。 |
| 深圳市百年慎初酒业营销有限公司 | 广告投放业务（净额法） | 按月支付 | 公允价格 | 否 | 1、拥有多年广告投放服务经验； 2、交易沟通成本较低，违约风险低。 |
（三）关联交易的必要性、定价依据及定价公允性
1、关联交易的必要性
公司的关联交易与公司日常经营活动紧密相关，交易属于交易双方的主营业务范围，具有真实的商业实质，且上述关联方具备良好的信誉与业务能力，经营情况良好，履约能力不存在重大不确定性，交易是双方市场化的选择。
公司由专注游戏开发运营及云计算业务向纵深发展，在游戏及云计算行业的积累向多元化发展的经营模式下，相关关联方作为公司业务支持的客户和供应商，基于以往的合作经验，交易沟通的成本较低，在供销及时性和对公司需求的了解程度方面比市场其他客户和供应商拥有更多的优势。同时，公司在采购质量等方面的风险控制上更易于掌控。
2、关联交易的定价依据
具体定价根据运营实际需求情况综合考虑标的市场价格、服务费用、人工费、施工费用、相关机构检测费、调试运行费等费用进行合理定价。
3、关联交易定价的公允性
公司与上述关联方签署的关联交易框架性协议，明确了交易双方应当遵循公平合理的原则，参照与独立第三方进行的正常商业交易行为确定业务合同的相关条款和条件。通常情况下，在任何一项具体交易中，一方给予另一方的交易条件不得低于其向独立第三方提供的交易条件，以确保关联交易定价的公允性。
二、关于《关于非独立董事2023年度薪酬方案的议案》的情况说明
（一）在公司担任职务的非独立董事，在公司领取员工薪酬，不另外领取董事薪酬。2023年度，非独立董事李逸伦先生的薪酬预计为54万元/年，非独立董事张超先生的薪酬预计为30万元/年，年度奖金暂时不能预计。
（二）非独立董事2023年度薪酬方案的必要性、定价依据以及公允性的说明
首先，公司非独立董事李逸伦先生任公司总经理、董事长职务，非独立董事张超先生任公司副总经理职务，两位非独立董事稳步推进公司管理、研发、销售等各项业务，非独立董事薪酬的制定体现权责利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符，与公司持续健康发展的目标相符。其次，公司非独立董事薪酬系参考行业整体薪酬及具有业务相似性的可比公司薪酬水平，并结合公司实际情况以及非独立董事的工作内容及责任等因素，综合确定；最后，2023年，非独立董事的薪酬相较2022年无重大增幅变动情况。
三、独立董事核查意见
公司的独立董事对《关注函》前述事项进行了认真审核并发表如下独立意见：
经核查，我们认为公司2023年度与关联方发生的关联交易的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等有关规定，价格公允，属于与日常经营相关的事项，符合公司实际经营需要，不存在损害公司和所有股东利益的行为。公司预计2023年与关联方发生的日常关联交易符合公司经营需要，不存在损害公司和所有股东利益的情形。
2.上述议案被否决对你公司生产经营、公司治理等的具体影响，你公司采取的应对措施，再次提交审议的议案与前次被否决议案是否存在差异，短期内再次
提交审议的原因及合理性，相关议案是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形。企业回复：
《关于2023年度日常关联交易预计的议案》与《关于非独立董事2023年度薪酬方案的议案》被否决对公司治理没有实质性影响，但会影响企业的部分关联交易业务进展以及公司非独立董事薪酬方案的顺利推行，不利于公司正常生产经营与人力资源管理工作。
基于关联交易的必要性与公司薪酬体系构建的完整性要求，公司采取的应对措施为由董事会提请召开2023年第二次临时股东大会对被否议案再次审议，再次提交审议的议案与被否议案不存在差异，短期内再次提交审议是为了顺利推进公司的关联交易业务，完善公司薪酬体系，满足公司正常生产经营与人力资源管理工作需求，相关议案不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
独立董事核查意见：
公司的独立董事对《关注函》前述事项进行了认真审核并发表如下独立意见：
经核查，我们认为公司被否议案《关于2023年度日常关联交易预计的议案》《关于非独立董事2023年度薪酬方案的议案》不存在损害公司和所有股东利益的行为。再次提交审议的议案与被否议案不存在差异，短期内再次提交审议是为了推进公司相关业务与开展相关工作，全体独立董事同意将被否议案再次提交股东大会审议。
特此公告。
深圳中青宝互动网络股份有限公司
董事会2023年5月24日