证券代码：300054 证券简称：鼎龙股份 编号：2019-112
湖北鼎龙控股股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之标的公司59％股权
过户完成的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“鼎龙股份”）于2019年11月7日收到了中国证监会出具的《关于核准湖北鼎龙控股股份有限公司向杨浩等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]2148号），核准公司发行股份及支付现金购买资产事宜，具体内容详见公司于2019年11月8日刊登在巨潮资讯网上的公告（编号：2019-107）。
截至本公告日，本次交易已完成标的公司北海绩迅电子科技有限公司（以下简称“北海绩迅”、“标的公司”）59%股权的过户手续及相关工商登记，公司已持有北海绩迅59%股权，北海绩迅已成为公司的控股子公司。现将本次交易标的公司59%股权过户情况公告如下：
一、本次交易的基本情况
公司拟向杨浩、李宝海、赵晨海共计3名北海绩迅股东以发行股份及支付现金的方式购买其持有的北海绩迅59%的股权。本次交易作价为24,780.00万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的80%，即19,824.00万元；以现金方式支付交易对价的20%，即4,956.00万元。公司已于2019年6月20日、2019年8月12日、2019年8月23日、2019年9月9日分别召开第四届董事会第四次会议、第四届董事会第五次会议、第四届董事会第六次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过了本次发行股份购买资产相关议案。
公司于2019年11月7日收到了中国证监会出具的《关于核准湖北鼎龙控股股份有限公司向杨浩等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]2148号），本次交易已获得中国证监会核准。
二、标的资产过户情况
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的北海绩迅59%股权。2019年11月14日，北海市行政审批局核准了北海绩迅59%股权转让至鼎龙股份名下的工商变更登记，并向北海绩迅下发了《企业变更通知书》。至此，标的资产的过户手续已完成，上市公司持有北海绩迅59%股权。
三、本次交易的后续事项
根据本次交易方案及相关法律法规规定，本次交易的后续事项主要包括：
1、鼎龙股份尚需按照《湖北鼎龙控股股份有限公司与杨浩、李宝海、赵晨海、绩迅科技控股有限公司、AbleGeniusGroupLimited、劳燕蓉、北海绩迅电子科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》及《湖北鼎龙控股股份有限公司与杨浩、李宝海、赵晨海、绩迅科技控股有限公司、AbleGeniusGroupLimited、劳燕蓉、北海绩迅电子科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的约定支付本次交易的现金对价。
2、鼎龙股份尚需向交易对方发行股份并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次交易所发行新股的登记手续，并向深圳证券交易所申请办理新增股份的上市交易事宜；
3、鼎龙股份尚需向主管政府部门办理因本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修改等事宜的审批、登记或备案手续；
4、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项；
5、鼎龙股份需根据本次交易进展情况按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规的规定及要求持续履行信息披露义务。
四、中介机构结论性意见
（一）独立财务顾问意见
西南证券股份有限公司接受本公司委托担任本次重组的独立财务顾问，对本次重组实施情况发表如下结论性意见：
“鼎龙股份本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。本次交易涉及的标的资产的过户手续均已办理完毕。上市公司尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份的登记事宜，并向深圳证券交易所申请新增股份上市事宜；尚需向主管行政机关办理因本次资产重组涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手续；尚需根据本次交易进展履行信息披露义务。在各方切实履行相关协议及承诺的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍。”
（二）法律顾问意见
北京市中伦律师事务所接受本公司委托担任本次重组的法律顾问，对本次重组实施情况发表如下结论性意见：
“截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得了必要的授权及批准，具备实施的法定条件；本次交易符合现行相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次发行股份购买资产所涉标的资产已完整、合法地过户至鼎龙股份名下；相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。”
五、备查文件
1、《西南证券股份有限公司关于湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产涉及标的资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》；
2、《北京市中伦律师事务所关于湖北鼎龙控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的资产过户的法律意见书》；
3、标的资产过户证明文件。
特此公告。
湖北鼎龙控股股份有限公司董事会
2019年11月19日