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证券代码：300054 证券简称：鼎龙股份 公告编号：2020-045
湖北鼎龙控股股份有限公司关于重组收购标的公司2019年度盈利承诺实现情况的说明
一、重组收购概况
经中国证监会《关于核准湖北鼎龙化学股份有限公司向王敏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕949号）核准，湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“鼎龙股份”、“上市公司”、“公司”）通过发行股份及支付现金的方式购买浙江旗捷投资管理有限公司100%股权、杭州旗捷科技有限公司24%股权、深圳超俊科技有限公司（以下简称“超俊科技”）100%股权和宁波佛来斯通新材料有限公司100%股权；同时，向不超过5名特定投资者募集不超过99,086.00万元配套资金。
二、业绩实现情况
超俊科技业绩实现情况：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对超俊科技2019年度财务报表审计，根据信会师报字[2020]第ZE10343号审核报告，超俊科技2019年实际实现归属于母公司净利润为2,112.43万元，扣除非经常性损益后2019年度归属于母公司所有者的净利润实现数额为1,882.71万元。2016年-2019年累计实现归属于母公司净利润为17,061.11万元，扣除非经常性损益后累计实现归属于母公司净利润为16,835.46万元，低于2016年-2019年累计业绩承诺金额6,114.54万元，未完成比例为26.64%。
由于超俊科技2018年、2019年均未实现承诺业绩，银信资产评估有限公司出具了《湖北鼎龙控股股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的深圳超俊科技有限公司商誉所在资产组可回收价值资产评估报告》（银信财报字（2020）沪第
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345-1号），经评估，超俊科技公司相关资产组的可回收价值为36,670万元，上市公司对收购超俊科技100%股权形成的商誉计提商誉减值准备8,003.57万元。根据何泽基、刘想欢与鼎龙股份签署的《超俊科技盈利承诺补偿协议》，上述交易对方需要向上市公司补偿。
三、鼎龙股份针对超俊科技盈利承诺风险所做的风险提示
依照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，鼎龙股份和西南证券分别在重组报告书、独立财务顾问报告中做出了“特别风险提示”，披露了标的公司的盈利预测风险，具体内容如下：
“本公司与业绩承诺方约定，……；超俊科技2016年至2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币4,500万元、5,250万元、6,200万元和7,000万元；佛来斯通2017年至2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于500万元、600万元和720万元。……。该盈利承诺系标的公司业绩承诺方基于目前的运营能力和未来的发展前景，并与上市公司协商谈判做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势和各标的公司业绩承诺方的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险和业绩承诺比例未能全部覆盖的情况，提请投资者注意。”
四、盈利承诺未实现的说明
2019年度业绩承诺未实现的主要原因系受耗材终端市场竞争加剧、价格竞争激烈的不利影响，超俊科技面临的市场压力较大，销售价格下降明显；在应对激烈的市场竞争时，超俊科技主动调整了市场策略，放弃了部分量大毛利低的产品，因此销售数量呈现下滑；此外，原材料涨价，人工成本的增加，也导致超俊科技毛利率有所下降。
2020年，公司计划：提高效率，降低产品不良率；同时，将紧跟客户需求，加大出货量，提高硒鼓销售收入；积极开发新客户群体，努力实现2020年经营计划。
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针对超俊科技2019年未完成业绩承诺的情况，公司对此深感遗憾并向广大投资者诚恳致歉。后续，公司将督促相关股东履行承诺，并及时披露业绩承诺补偿事项的后续进展。
湖北鼎龙控股股份有限公司董事会
2020年5月28日