证券代码：300054 证券简称：鼎龙股份 公告编号：2020-054
湖北鼎龙控股股份有限公司关于回购2019年度部分重组业绩承诺对应补偿股份
及现金返还的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“公司”或“鼎龙股份”）于2020年6月17日分别召开公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于回购2019年度部分重组业绩承诺对应补偿股份及现金返还的议案》，同意回购深圳超俊科技有限公司（以下简称“超俊科技”或“标的公司”）2019年度重组业绩承诺对应补偿股份。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。同时，为保证补偿股份顺利实施，提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购相关事宜，包括但不限于设立或指定专门股票账户、支付回购对价、办理补偿股份的注销手续、办理工商变更登记手续等。
一、重大资产重组基本情况
湖北鼎龙控股股份有限公司于2015年12月31日前，对宁波佛来斯通新材料有限公司(以下简称“佛来斯通”)、浙江旗捷投资管理有限公司(以下简称“旗捷投资”)、深圳超俊科技有限公司(以下简称“超俊科技”)三家并购重组。截至2016年6月1日，本公司已经全资持有佛来斯通、旗捷投资、超俊科技100%的股权。
具体实现过程如下：
1、2016年5月3日，本公司收到中国证监会《关于核准湖北鼎龙化学股份有限公司向王敏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕
949号），公司通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买王敏等18名交易对方（“18名交易对方”）合法持有的佛来斯通、旗捷投资、超俊科技100%股权。
2、截至2016年6月1日止：
（1）佛来斯通依法就本次交易履行工商变更登记手续，并于2016年5月13日领取了奉化市市场监督管理局签发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至公司名下，公司已持有佛来斯通100%的股权。
（2）旗捷投资依法就本次交易履行工商变更登记手续，并于2016年6月1日领取了杭州市拱墅区市场监督管理局签发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至公司名下，公司已持有旗捷投资100%的股权。
（3）超俊科技依法就本次交易履行工商变更登记手续，并于2016年5月20日领取了深圳市市场监督管理局签发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至公司名下，公司已持有超俊科技100%的股权。
3、公司已按《发行股份购买资产协议》相关约定，于2017年1月20日以电汇方式支付给11名交易对方现金对价23,672.90万元。
二、业绩承诺及补偿安排
根据何泽基、刘想欢与鼎龙股份签署的《超俊科技盈利承诺补偿协议》，上述业绩承诺方对超俊科技业绩承诺情况如下：
（1）业绩承诺金额
超俊科技在2016年至2019年各会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于4,500万元、5,250万元、6,200万元和7,000万元。
（2）业绩承诺补偿情况
承诺期内，超俊科技截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则承诺方应在当年度《盈利承诺专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向鼎龙股份支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=42,086.00万元×（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度累计承诺净利润之和-已补偿金额根据本条规定如承诺方当年需向上市公司支付补偿的，则先以何泽基因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由何泽基或刘想欢以现金补偿。
何泽基先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/发行股份的价格
鼎龙股份在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）
鼎龙股份承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
以上所补偿的股份数由上市公司以1元总价回购并注销。若上市公司上市应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则承诺方承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
承诺方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过目标资产的交易总对价减去2016年、2017年、2018年及2019年年度净资产的算术平均值（净资产以具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计为准）。在隔年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
在承诺期届满后三个月内，鼎龙股份根据标的资产承诺期内的实际经营状况，择机聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对目标资产出具《减值测试报告》。如目标资产期末减值额＞已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金，则承诺方应对鼎龙股份另行补偿。
应补偿的金额=（期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额）*50%。但是，目标资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过目标资产的交易总对价。
三、未完成业绩承诺应补偿的股份数
1. 业绩承诺完成情况
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对超俊科技 2019年度财务报表审计后，超俊科技2019年实际实现的归属于母公司的净利润为2,112.43万元，扣除非经常性损益后2019年度归属于母公司所有者的净利润实现数额为1,882.71万元，2016年至2019年累计实现归属于母公司净利润为17,061.11万元，扣除非经常性损益后累计实现归属于母公司净利润为16,835.46万元，低于2016年至2019年累计业绩承诺金额6,114.54万元，未完成26.64%。由于超俊科技2018年、2019年均未实现承诺业绩，银信资产评估有限公司出具了《湖北鼎龙控股股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的深圳超俊科技有限公司商誉所在资产组可回收价值资产评估报告》（银信财报字（2020）沪第345-1号），经评估，超俊科技公司相关资产组的可回收价值为36,670万元，上市公司对收购超俊科技100%股权形成的商誉计提商誉减值准备8,003.57万元。根据公司与何泽基、刘想欢签署的《超俊科技购买资产协议》，应以何泽基因本次交易取得的尚未出售的股份向上市公司进行补偿。
2、补偿方案具体计算过程
（1）补偿金额
2019年应补偿金额=42,086.00万元×（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度累计承诺净利润之和-已补偿金额=420,860,000元×（229,500,000 元-168,354,586.95元）÷229,500,000元-18,287,798.20元=93,841,432.89元
（2）补偿股份数
2019年应补偿股份数量=当年应补偿金额/发行股份的价格=93,841,432.89元/19.13元=4,905,459.12股
因公司在承诺期内实施转增，即以资本公积金每10股转增8股，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或
送股比例）=4,905,459.12股×（1+0.8）=8,829,826.42股
（3）返还现金数
因公司在2016年度实施了利润分配，即以公司总股本533,957,779股为基数，每10股派送1.00元(含税)现金股利；在2017年度实施了利润分配，即以公司本年末总股本961,016,002股为基数，每10股派送0.10元(含税)现金股利；在2018年度实施了利润分配，即以公司现有总股本剔除已回购股份后919,740,849.00股为基数，每10股派送0.20元(含税)现金股利。
2019年应返还现金数=截至补偿前每股已获得现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量=(0.1元×4,905,459.12股)+（0.01元×8,829,826.42股）+(0.02元×8,829,826.42股)=755,442.70元
综上，交易对方何泽基应以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，对应补偿股份数为8,829,826股。因公司2016年度、2017年度和2018年度派发了现金股利，交易对方何泽基应返还现金合计755,442.70元。
四、回购股份的主要内容
1.回购股份目的：履行发行股份及支付现金购买资产业绩承诺约定；
2.回购股份方式：定向回购补偿义务人所持应补偿股份；
3.回购股份价格：1元；
4.回购股份数量：8,829,826股；
5.回购股份期限：公司应在法律规定的时间内对应补偿的股份予以回购并注销；
6.回购股份对公司经营、财务和未来发展影响的分析：本次回购对公司经营、财务及未来发展不会产生重大影响。
五、履行的审批程序
2020年6月17日，公司召开了第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购2019年度部分重组业绩承诺对应补偿股
份及现金返还的议案》，该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议，公司董事会将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。特此公告。
湖北鼎龙控股股份有限公司董事会2020年6月19日