本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
湖北鼎汇微电子材料有限公司
股东全部权益价值资产评估报告银信评报字[2020]沪第1569号
（共1册 第1册）
银信资产评估有限公司
2020年10月29日
目 录
声明 ...... 1
摘要 ...... 2
正文 ...... 4
一、委托人、被评估单位概况及其他评估报告使用者概况 ...... 4
二、关于经济行为的说明 ...... 7
三、评估对象和评估范围 ...... 7
四、价值类型 ...... 9
五、评估基准日 ...... 9
六、评估依据 ...... 9
七、评估方法 ...... 12
八、评估程序实施过程和情况 ...... 17
九、评估假设 ...... 18
十、评估结论 ...... 20
十一、特别事项说明 ...... 22
十二、资产评估报告使用限制说明 ...... 24
十三、资产评估报告日 ...... 25
十四、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章 ...... 25
附 件 ...... 26
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1 湖北鼎汇微电子材料有限公司资产评估报告
声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、盈利预测数据及评估对象涉及的资产、负债清单及盈利预测由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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2 湖北鼎汇微电子材料有限公司资产评估报告
湖北鼎汇微电子材料有限公司
股东全部权益价值资产评估报告
银信评报字[2020]沪第1569号
摘要
一、项目名称：湖北鼎汇微电子材料有限公司股东全部权益价值项目
二、委托人：湖北鼎汇微电子材料有限公司
三、其他评估报告使用者：
国家法律、法规规定的其他资产评估报告使用人
四、被评估单位：湖北鼎汇微电子材料有限公司
五、评估目的：湖北鼎汇微电子材料有限公司拟进行员工持股参股，为此需对该经济行为所涉及的湖北鼎汇微电子材料有限公司的股东全部权益价值进行评估，并提供价值参考依据
六、经济行为：员工股权持股
七、评估对象：被评估单位截至评估基准日的股东全部权益价值
八、评估范围：被评估单位截至评估基准日经审计的全部资产和负债
九、价值类型：市场价值
十、评估基准日：2020年8月31日
十一、评估方法：资产基础法、收益法
十二、评估结论：
截至评估基准日，被评估单位净资产账面价值为9,087.12万元，收益法评估结论为78,102.39万元（大写人民币柒亿捌仟壹佰零贰万叁仟玖佰元）。评估增值69,015.27万元，增值率759.48%。
十三、评估结论使用有效期：
本评估结论仅对湖北鼎汇微电子材料有限公司拟进行员工股权持股之经济行为有效。并仅在评估报告载明的评估基准日成立。资产评估结论使用有效期自评估基准日起一年内（即2020年8月31日至2021年8月30日）有效。当评估基准日后的委估资产状况和外部市场出现重大变化，致使原评估结论失效时，评估报告使用者应重
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3 湖北鼎汇微电子材料有限公司资产评估报告
新委托评估。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文，同时提请评估报告使用者关注评估报告中的评估假设、限制使用条件以及特别事项说明。
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4 湖北鼎汇微电子材料有限公司资产评估报告
湖北鼎汇微电子材料有限公司
股东全部权益价值资产评估报告
银信评报字[2020]沪第1569号
正文
湖北鼎汇微电子材料有限公司：
银信资产评估有限公司接受贵公司委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对贵公司拟进行员工股权持股之经济行为所涉及的湖北鼎汇微电子材料有限公司股东全部权益价值在2020年8月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位概况及其他评估报告使用者概况
（一）委托人、被评估单位和其他评估报告使用者
1、委托人暨被评估单位概况
委托人名称：：湖北鼎汇微电子材料有限公司（简称：鼎汇微电子）
| 注册号/ 统一社会信用代码 | 91420100MA4KL6TP2G | 名称 | 湖北鼎汇微电子材料有限公司 |
| 类型 | 其他有限责任公司 | 法定代表人 | 王磊 |
| 注册资本 | 壹亿零肆佰万圆整 | 成立日期 | 2015年10月20日 |
| 住所 | 武汉经济技术开发区东荆河路1号411号房 | ||
| 营业期限自 | 2015年10月20日 | 营业期限至 | 2035年10月19日 |
| 经营范围 | 微电子、半导体、光电显示材料、光电子元器件研发、生产、批发兼零售、技术服务；软件开发；IT业硬件材料研发、生产、批发兼零售；货物及技术的进出口业务（不含国家禁止和限制进出口的产品和技术）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
2、其他评估报告使用者
国家法律、法规规定的其他资产评估报告使用人。
3、被评估单位历史沿革
湖北鼎汇微电子材料有限公司于2015年10月20日成立，是由湖北鼎龙控股股
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5 湖北鼎汇微电子材料有限公司资产评估报告
份有限公司出资设立的法人独资有限责任公司，设立时股权结构如下:
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） | 出资方式 |
| 湖北鼎龙控股股份有限公司 | 10,000.00 | 100.00 | 货币 |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00 | —— |
2019年6月，湖北省高新产业投资集团有限公司向鼎汇增资3,000.00万元，其中：
400.00万元为注册资产，余下2,600.00万元为资本公积。截止到评估基准日，被评估单位股权结构如下:
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） | 出资方式 |
| 湖北鼎龙控股股份有限公司 | 10,000.00 | 96.15 | 货币 |
| 湖北省高新产业投资集团有限公司 | 400.00 | 3.85 | 货币 |
| 合计 | 10,400.00 | 100.00 | —— |
上述注册资本已经国家企业信用信息公示系统查询验证。
4、被评估单位历史财务资料
被评估单位近两年及评估基准日资产负债状况见下表：
金额单位：人民币元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 | 2020年8月31日 |
| 资产合计 | 162,291,769.36 | 279,434,988.24 | 311,698,264.61 |
| 负债合计 | 68,470,355.52 | 170,398,867.61 | 220,827,092.24 |
| 所有者权益合计 | 93,821,413.84 | 109,036,120.63 | 90,871,172.37 |
被评估单位近两年及评估基准日当期经营状况见下表：
金额单位：人民币元
| 项 目 | 2018年 | 2019年 | 2020年8月31日 |
| 一、营业收入 | 165,661.22 | 12,328,228.24 | 31,126,394.19 |
| 减：营业成本 | 14,776,999.07 | 28,040,682.31 | |
| 税金及附加 | 18,699.74 | 43,441.78 | 6,065.19 |
| 销售费用 | 2,710,642.99 | 4,412,753.51 | 3,813,577.56 |
| 管理费用 | 2,691,869.31 | 3,748,792.90 | 2,795,230.59 |
| 研发费用 | 3,894,462.63 | 18,571,876.21 | |
| 财务费用 | 2,726,851.39 | 4,291,460.70 | 5,089,104.82 |
| 资产减值损失 | 5,408.41 | ||
| 信用减值损失 | 55,547.94 | -11,644.03 | |
| 加：公允价值变动收益 | |||
| 投资收益 | 1,011,349.20 | 199,452.05 | |
| 资产处置收益 | 40,321.70 | ||
| 其他收益 | 1,389,133.45 | 4,574,090.98 | 7,832,940.20 |
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6 湖北鼎汇微电子材料有限公司资产评估报告
| 二、营业利润 | -5,547,006.27 | -14,121,687.26 | -19,345,558.26 |
| 加：营业外收入 | - | 33,716.99 | 50,410.00 |
| 减：营业外支出 | 10,000.00 | 10,000.00 | |
| 三、利润总额 | -5,557,006.27 | -14,097,970.27 | -19,295,148.26 |
| 减：所得税费用 | -839,178.76 | 687,322.94 | |
| 四、净利润 | -4,717,827.51 | -14,785,293.21 | -19,295,148.26 |
被评估单位2018年财务数据摘自立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2020]第ZE10355号），2019年、2020年1-8月财务数据摘自立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2020]第ZE10582号）。
5、被评估单位会计政策
被评估单位于评估基准日主要税种和税率如下所示：
| 税种 | 计税依据 | 税率 |
| 增值税 | 按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税 | 13% |
| 城市维护建设税 | 按实际缴纳的增值税及消费税计缴 | 7% |
| 企业所得税 | 按应纳税所得额计缴 | 25% |
| 教育费附加 | 按实际缴纳的流转税计缴 | 3% |
| 地方教育附加 | 按实际缴纳的流转税计缴 | 1.5% |
6、被评估单位经营管理概况
被评估单位是湖北鼎龙控股股份有限公司于2015年10月20日投资成立的全资子公司，注册资本1亿元，主要从事微电子、半导体、光电显示材料、光电子元器件研发生产及销售，在武汉建设有14000㎡产研基地，建有1条CMP抛光垫生产线、1个半导体及光电材料研发中心和1个CMP材料测试验证评价中心，拥有包括多名海内外博士在内的共100多名从事研发、生产、品控及销售等多方面的专业技术人才，是国内唯一的具备CMP抛光垫从研发、生产到测试验证评价全流程的企业，具备较强的研发实力和产业化能力。
7、委托人和被评估单位之间的关系
委托人与评估单位为同一单位。
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7 湖北鼎汇微电子材料有限公司资产评估报告
二、关于经济行为的说明
湖北鼎汇微电子材料有限公司拟进行员工股权持股，需对所涉及的湖北鼎汇微电子材料有限公司股东全部权益价值进行评估，为其经济行为提供价值参考。
三、评估对象和评估范围
本次资产评估的对象是湖北鼎汇微电子材料有限公司截止评估基准日的股东全部权益价值。
评估范围是湖北鼎汇微电子材料有限公司截至评估基准日经审计的后的全部资产和负债。
具体为：
| 流动资产账面价值： | 108,485,795.86元 |
| 其中：应收票据账面价值 | 1,700,000.00元 |
| 应收账款账面价值 | 8,179,113.80元 |
| 其他应收款账面价值： | 640,406.12元 |
| 非流动资产账面价值： | 203,212,468.75元 |
| 其中：固定资产账面价值： | 104,959,316.53元 |
| 在建工程账面价值： | 11,000,840.89元 |
| 无形资产账面价值： | 66,968,375.16元 |
| 资产合计账面价值： | 311,698,264.61元 |
| 流动负债账面价值： | 206,214,063.44元 |
| 其中：短期借款账面价值： | 20,000,000.00元 |
| 非流动负债账面价值： | 14,613,028.80元 |
| 其中：递延收益账面价值 | 14,613,028.80元 |
| 负债合计账面价值： | 220,827,092.24元 |
| 净资产账面价值： | 90,871,172.37元 |
上述资产、负债摘自立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2020]第ZE10582号”《审计报告》。
纳入被评估单位评估范围的主要资产如下：
（一）固定资产
| 科目名称 | 数量（项） | 原值（元） | 净值（元） | 现状、特点 |
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8 湖北鼎汇微电子材料有限公司资产评估报告
| 固定资产-机器设备 | 243 | 128,760,642.75 | 104,692,978.08 | 账实相符，正常使用 |
| 固定资产-车辆 | 2 | 280,690.49 | 188,079.21 | 账实相符，正常使用 |
| 固定资产-电子设备 | 11 | 121,948.67 | 78,259.24 | 账实相符，正常使用 |
| 合 计 | 129,163,281.91 | 104,959,316.53 |
（二）无形资产
| 序号 | 无形资产名称和内容 | 取得 日期 | 法定/预计使用年限 | 原始入账价值（元） | 账面价值（元） |
| 1 | 六西格玛工具Minitab | 2018/7/1 | 10 | 75,344.83 | 59,020.21 |
| 2 | 软件IP-guard V4 | 2019/6/1 | 15 | 84,959.00 | 77,879.15 |
| 3 | 安克诺斯数据保护软件 | 2019/6/1 | 15 | 30,172.41 | 27,658.11 |
| 4 | 网络管理系统产品款（防火墙软件） | 2019/7/1 | 15 | 51,327.45 | 47,335.35 |
| 5 | 自动化信息集中处理平台 | 2020/8/1 | 15 | 546,000.00 | 542,966.67 |
| 6 | 抛光垫CMP专利权1 | 2018/12/1 | 15 | 48,069,224.97 | 42,461,148.72 |
| 7 | 抛光垫CMP专利权2 | 2019/12/1 | 15 | 25,002,491.52 | 23,752,366.95 |
| 合 计 | 73,859,520.18 | 66,968,375.16 |
被评估单位申报并拥有的账外无形资产为12项专利技术，具体情况如下：
| 序号 | 类别 | 专利名称 | 专利申请日 | 授权公告日 | 专利权期限 | 有效期截止时间 |
| 1 | 发明 | 一种抛光层及其制备方法以及低损伤化学机械抛光垫 | 2016-06-03 | 2018-06-01 | 20年 | 2036.6.02 |
| 2 | 发明 | 一种聚氨酯研磨垫及其制造方法 | 2017-12-12 | 2019-07-19 | 20年 | 2037.12.11 |
| 3 | 实用 | 一种聚氨酯研磨垫 | 2017-12-12 | 2018-10-12 | 10年 | 2027.12.11 |
| 4 | 发明 | 一种制备抛光层的模具 | 2017-12-13 | 2019-09-13 | 20年 | 2037.12.12 |
| 5 | 发明 | 一种制备抛光层的模具及制备方法 | 2017-12-13 | 2019-12-31 | 20年 | 2037.12.12 |
| 6 | 发明 | 抛光垫的制备方法 | 2018-05-28 | 2019-09-27 | 20年 | 2038.5.27 |
| 7 | 实用 | 抛光垫及研磨设备 | 2018-07-06 | 2019-2-1 | 10年 | 2028.7.05 |
| 8 | 发明 | 一种超硬脆工件的研磨抛光方法 | 2016-09-28 | 2019-02-12 | 20年 | 2036.9.27 |
| 9 | 发明 | 一种基于多孔氧化铈的CMP抛光层及其制备方法 | 2018-08-03 | 2020-08-11 | 20年 | 2038.8.02 |
| 10 | 实用 | 一种内置固定结构的化学机械抛光垫包装盒 | 2017-05-08 | 2018-01-12 | 10年 | 2027.5.07 |
| 11 | 发明 | 一种抛光垫及其制备方法 | 2014-01-06 | 2016-04-27 | 20年 | 2034.1.05 |
| 12 | 实用 | 一种抛光垫 | 2014-01-06 | 2014-07-02 | 10年 | 2024.1.05 |
上述账内无形资产（序号6-7）和账外无形资产均已应用于CMP抛光垫生产中，其经济性体现于CMP抛光垫的销售收入。
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9 湖北鼎汇微电子材料有限公司资产评估报告
（三）账面记录的其他实物资产
| 项目 | 数量 | 账面金额 | 现状、特点 |
| 存货 | 23,855,276.74 | 账实相符，正常使用 | |
| 其中：原材料 | 92 | 9,640,332.77 | 账实相符，正常使用 |
| 产成品（库存商品） | 63 | 9,381,186.53 | 账实相符，正常使用 |
| 在产品 | 41 | 4,833,757.44 | 账实相符，正常使用 |
| 在建工程-土建工程 | 9 | 4,818,308.48 | 正常建设状态 |
| 在建工程-设备安装工程 | 3 | 6,182,532.41 | 正常安装状态 |
被评估单位办公场所位于武汉经济技术开发区东荆河路1号411号房，系租赁房产，不在本次评估范围内。
除上述情况外，委估实物资产均处于正常使用或受控状态，被评估单位未申报其他账外资产，评估人员亦未发现存在抵押、担保、诉讼等他项权利状态。
上述列入评估范围的资产和负债与委托评估时确定的范围一致。
四、价值类型
本报告评估结论的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
选择市场价值作为本次评估的价值类型，是遵照价值类型与评估目的相一致的原则，并充分考虑市场条件和评估对象自身条件等因素。
五、评估基准日
根据资产评估委托合同的约定，本次评估的评估基准日为2020年8月31日。
选取上述日期为评估基准日的理由是：
1、根据评估目的与委托人协商确定评估基准日。主要考虑使评估基准日尽可能与评估目的实现日接近，使评估结论较合理地为评估目的服务。
2、选择月末会计结算日作为评估基准日，能够较全面地反映被评估资产及负债的总体情况，便于资产清查核实等工作的开展。
本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准。
六、评估依据
（一）法律、法规依据
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10 湖北鼎汇微电子材料有限公司资产评估报告
1、《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
2、《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订）；
3、《资产评估行业财政监督管理办法》（中华人民共和国财政部令第86号）；
4、《企业会计准则》（2014年7月23日根据《财政部关于修改<企业会计准则——基本准则>的决定》修改）；
5、《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第691号修订）；
6、财政部税务总局、海关总署公告2019年第39号《关于深化增值税改革有关政策的公告》；
7、《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；
8、《中华人民共和国专利法》（2010年1月9日国务院关于修改〈中华人民共和国专利法实施细则〉的决定》第二次修订）
9、其他有关的法律、法规和规章制度。
（二）评估准则依据
1、财政部《资产评估基本准则》财资〔2017〕43号（2017年8月29日）；
2、中国资产评估协会《资产评估职业道德准则》中评协〔2017〕30号（2017年9月13日）；
3、中国资产评估协会《资产评估执业准则——资产评估程序》中评协〔2018〕36号（2018年10月29日）；
4、中国资产评估协会《资产评估执业准则——资产评估报告》中评协〔2018〕35号（2018年10月29日）；
5、中国资产评估协会《资产评估执业准则——无形资产》中评协〔2017〕37号（2017年9月13日）；
6、中国资产评估协会《资产评估执业准则——资产评估委托合同》中评协〔2017〕33号（2017年9月13日）；
7、中国资产评估协会《资产评估执业准则——资产评估档案》中评协〔2018〕37号（2018年10月29日）；
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11 湖北鼎汇微电子材料有限公司资产评估报告
8、中国资产评估协会《资产评估执业准则——企业价值》中评协〔2017〕36号（2017年9月13日）；
9、中国资产评估协会《资产评估执业准则——机器设备》中评协〔2017〕39号（2017年9月13日）；
10、中国资产评估协会《资产评估机构业务质量控制指南》中评协〔2017〕46号（2017年9月13日）；
11、中国资产评估协会《资产评估价值类型指导意见》中评协〔2017〕47号（2017年9月13日修订）；
12、中国资产评估协会《资产评估对象法律权属指导意见》中评协〔2017〕48号（2017年9月13日）；
13、中国资产评估协会《资产评估执业准则——资产评估方法》中评协〔2019〕35号（2019年12月4日）；
14、中国资产评估协会《专利资产评估指导意见》中评协〔2017〕49号（2017年9月8日）。
（三）产权依据
1、被评估单位企业法人营业执照、章程等；
2、车辆行驶证、专利权证；
3、其他有关产权证明资料。
（四）取价依据
1、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2020]第ZE10582号”
无保留意见审计报告；
2、 国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料；
3、 评估基准日市场有关价格信息资料；
4、 与被评估单位资产的取得、使用等有关的各项合同、会计凭证、账册及其他
会计资料；
5、 委托评估的各类资产和负债评估明细表；
6、 被评估单位提供的未来年度盈利预测申报数据；
7、 委托人及被评估单位提供的其他与评估有关的资料；
8、 经实地盘点核实后填写的委估资产清单；
9、 评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。
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七、评估方法
进行股东全部权益价值评估，要根据评估目的、评估对象、价值类型、评估时的市场状况及在评估过程中资料收集情况等相关条件，分析资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
资产评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
资产基础法：是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
收益法：是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。现金流量折现法是对企业未来的现金流量及其风险进行预期，然后选择合理的折现率，将未来的现金流量折合成现值以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于股东全部权益价值或具有控制权的股东部分权益价值的评估。
市场法：是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与标的公司比较分析的基础上，确定评估对象价值的方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与标的公司比较分析的基础上，确定评估对象价值的方法。
（一）评估方法的选择
被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。
收益法是企业整体资产预期获利能力的量化，强调的是企业整体预期的盈利能力。根据被评估单位的经营现状、经营计划及发展规划，该业务未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具有较新的业务视角和持久发展前景。考虑到被评估单位具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测及可量化，因此本次评估可以采用收益法进行评估。
市场法是指通过与市场参照物比较获得评估对象的价值，常用的是上市公司比较法和交易案例比较法。被评估单位属于半导体行业，在国内证券市场有一定数量类似上市公司，但在规模、业务比重、资本结构等方面差异较大，无法通过相关比率乘数
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的修正测算被评估单位的价值，且企业转让公开交易的市场案例较少，不具备采用市场法评估的条件。通过以上分析，本次评估分别采用收益法及资产基础法进行，在比较两种评估方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。
（二）资产基础法介绍
资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值得到企业价值的一种方法。各项资产评估方法简介：
1、货币资金的评估
货币资金主要按账面核实法进行评估，银行存款及其他货币资金将评估基准日各明细账余额与对账单、余额调节表及银行存款对账单核对，确定评估值。
2、应收票据、应收账款及其他应收款的评估
应收票据、应收账款及其他应收款的评估采用函证或替代审核程序确认账面明细余额的真实性，分析其可回收性，并在此基础上确定评估值。
3、预付账款的评估
预付账款的评估采用替代程序确认账面明细余额的真实性，分析其可实现的费用内容或收回相关物资、权利存在坏账的可能性，并在此基础上确定评估值。
4、存货的评估
纳入评估范围内的存货有原材料、库存商品、在产品。
（1）原材料的评估
原材料主要为被评估单位近期采购的材料，本次评估以核实后的数量乘以近期采购价确认评估值。
（2）库存商品的评估
库存商品系评估基准日已经完工入库的产成品，评估人员对产成品进行了抽查盘点，库存商品评估值是根据各自可实现的出厂销售价扣除其中不属于被评估企业在该商品上实际可以获得的经济利益如销售税费、所得税等金额，并适当考虑实现资产评估目的前后被评估企业产权人在实现该库存商品销售所能获得的利润中的贡献与风险综合确定。计算公式为：
库存商品评估值=∑[某库存商品数量×该库存商品可实现不含税销售单价×（1-销售费率-销售税金及附加费率-销售利润率×所得税率－销售利润率×（1-所得税率）×
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折减率）]
（3）在产品的评估
评估人员对通过获取在产品收发存报表、了解被评估单位料、工、费的核算方法和各月在产品价值变化情况，未见异常。经了解，在产品账面余额包括已投入的材料及应分摊的人工、制造费用，其料、工、费核算方法基本合理，可能的利润由于完工程度较低，存在不确定性，不予考虑，故以核实后的账面余额为评估值。
5、其他流动资产的评估
评估人员首先核对报表、总账、明细账之间的余额，主税与附加税的配比关系。核查基准日被评估单位纳税申报表及相关审计报告等，查阅被评估单位进项税账务处理记录，在此基础上确定评估值。
6、其他非流动金融资产的评估
由于被评估单位对纳入本次评估范围内的其他非流动金融资产的持股比例较小，无实际经营权。评估人员查阅了股权持股证书及历史现金分红情况，证实股权的真实性。出于谨慎性原则，本次评估以核实后的评估基准日其他非流动金融资产被投资单位未经审计的净资产乘以持股比例确定评估值。计算方式如下：
其他非流动金融资产资评估值=评估基准日其他非流动金融资产资被投资单位账面净资产×经核实的股权投资比例
7、固定资产-设备的评估
（1）对机器设备资产采用重置成本法评估，重置成本法是依据被评估设备在全新状态下的重置成本扣减实体性损耗、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率的基础上，确定设备评估价值的方法。
计算公式为：评估值=重置全价×综合成新率
（2）对于车辆，按照评估基准日的市场价格，加上车辆购置税、牌照费等其它合理费用确定其重置全价。运输设备重置全价计算公式如下：
重置全价=车辆含税购置价+车辆购置附加税+其他费用-可抵扣增值税等
（3）对于被评估单位从二手市场上购置的车辆，由于厂家已不再生产，市场已无在销售的同等新车，评估人员对于车辆通过确定其规格型号，行驶里程等信息，将被评估的车辆与一定数量的市场近期销售的相类似的车辆相比较，明确评估对象与每个参照物之间的若干价值影响诸因素方面的差异，并据此对可比实例成交价格进行比较调整，再通过综合分析，调整确定被评估车辆的比准价格。计算公式如下：
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评估值=可比交易实例价格×交易日期修正系数×交易情况修正系数×个别因素修正系数
（4）对电子设备采用重置成本法评估，重置成本法是依据被评估设备在全新状态下的重置成本扣减实体性损耗、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率的基础上，确定设备评估价值的方法。
计算公式为：评估值=重置全价×综合成新率
8、在建工程的评估
对于在建工程土建，评估人员向有关人员核实工程项目的立项、开工和工程进度情况，了解预算的执行情况，并搜集有关工程的施工合同、付款凭证等。经评估人员核查，核算内容真实，付款手续齐全，账证、账账、账表相符，形象进度、核算进度与实际进度一致。本次评估按照核实后的账面值确认评估值。
对于在建的设备安装工程，该工程截至评估基准日还未投入使用，尚未转入固定资产科目，本次评估按照核实后的账面值确认评估值。
9、无形资产的评估
纳入评估范围内的无形资产为公司所购买财务软件、企业所拥有的专利等。
（1）对于企业购买的软件使用权，一般采用的评估方法如下：对于评估基准日市场上有同型号销售的外购软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值；对于评估基准日市场上有同型号销售但版本已经升级的外购软件，按照评估基准日的市场价格扣减软件升级费用后作为评估值。被评估单位软件供应商多为境外供应商，评估人员无法联系到供应商进行询价，另外评估人员通过网上询价，网上报价较少，难以在公开市场上寻到同一型号、版本的价格，本次评估按核实无误的摊销值确定评估值。
（2）本次对于由企业自行研发的专利权等组成的无形资产组合评估采用收益法。计算公式为：
式中：Ps----无形资产的评估值
R
i
------第i年企业的预期销售收入 n----收益期限K----无形资产提成率为无形资产带来的预期收益在整个企业预期收益中的权重(或比率)
r----折现率
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10、长期待摊费用的评估评估人员在了解其合法性、合理性、真实性和准确性，了解费用支出和摊余情况，了解形成新资产和权利及尚存情况的基础上，以被评估单位还存在的且与其它评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。
11、其他非流动资产的评估
评估人员了解其他非流动资产的内容及相关计算过程，并根据对应科目的评估处理情况，重新计算确认其他非流动资产。
12、负债的评估
负债按被评估单位评估基准日实际需要承担的债务进行评估。
（三）收益法介绍
收益现值法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价值的一种资产评估方法。
所谓收益现值，是指企业在未来特定时期内的预期收益按适当的折现率折算成当前价值（简称折现）的总金额。
收益现值法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。
收益现值法的适用前提条件为：
1、被评估资产必须是能够用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产。
2、产权所有者所承担的风险也必须是能用货币来衡量的。
本次收益法评估选用企业自由现金流模型，即预期收益是公司全部投资资本（股东全部权益和有息债务）产生的现金流。以未来若干年度内的企业自由净现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务及非经营性负债，得出股东全部权益价值。计算公式：
股东全部权益价值=企业自由净现金流量折现值＋溢余资产＋非经营性资产价值－非经营性负债－有息债务
其中：r—所选取的折现率
n—收益年期
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Fi—未来第i个收益期的预期企业自由现金流量Fi=息前税后利润+折旧和摊销-资本性支出-净营运资本增加
=EBIT-所得税+折旧和摊销-资本性支出-净营运资本变动
八、评估程序实施过程和情况
本公司选派资产评估人员，组成评估项目小组，历经评估前期准备工作、正式进驻企业，开始评估工作、完成现场工作、出具评估报告书，具体过程如下：
（一）明确评估业务基本事项
承接评估业务时，通过与委托人沟通、查阅资料或初步调查等方式，明确委托人、被评估单位、其他资产评估报告使用人等相关当事方、评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估基准日、评估假设和限制条件等评估业务基本事项。
（二）签订资产评估委托合同
根据评估业务具体情况，综合分析专业胜任能力和独立性，评价项目风险，确定承接评估业务后，与委托人签订资产评估委托合同。
（三）编制资产评估计划
根据本评估项目的特点、规模和复杂程度，编制合理的资产评估计划，并根据执行资产评估业务过程中的具体情况及时修改、补充资产评估计划。
（四）现场调查
根据评估业务的具体情况对评估对象进行必要的勘查，指导被评估单位清查资产、准备评估资料，核实资产与验证资料，包括将资产评估申报表与被评估单位有关财务报表、总账、明细账进行核对，并对相关资料进行验证，采取必要措施确信资料来源的可靠性，对其他实物资产进行必要的现场勘查，了解资产的使用状况及性能。
（五）确定评估方法并收集资产评估资料
通过对评估对象和评估范围内资产的调查了解，确定适当的评估方法，同时收集与资产评估有关的市场资料及信息，根据评估项目的进展情况及时补充收集所需要的评估资料。
（六）财务经营状况分析及盈利预测的复核
分析被评估单位的历史经营情况，分析收入、成本和费用的构成及其变化原因，分析其商业模式、获利能力及发展趋势，分析被评估单位的综合实力、管理水平、盈
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利能力、发展能力、竞争优势等因素。根据被评估单位财务计划和发展规划，结合经济环境和市场发展状况分析，对企业编制的盈利预测进行复核。
（七）评定估算及内部复核
整理被评估单位提供的资料、收集到的市场资料及信息，在对被评估单位财务经营状况分析的基础上，根据评估基本原理和规范要求恰当运用评估方法进行评估形成初步评估结论，对信息资料、参数数量、质量和选取的合理性等进行综合分析形成资产评估结论，按评估准则的要求撰写资产评估报告，资产评估机构进行必要的内部复核工作。
（八）出具资产评估报告
与委托人及资产评估相关当事人进行必要的沟通，听取各方对资产评估结论的反馈意见并引导委托人及其他资产评估报告使用人合理理解资产评估结论，出具资产评估报告并以恰当的方式提交给委托人。
九、评估假设
（一）基础性假设
1、交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
2、公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
3、持续经营假设：假设评估对象及其所涉及的资产组将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。
（二）宏观经济环境假设
1、国家现行的经济政策方针无重大变化；
2、在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
3、被评估企业所占地区的社会经济环境无重大变化；
4、被评估企业所属行业的发展态势稳定，与被评估企业生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。
（三）评估对象于评估基准日状态假设
1、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发
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过程均符合国家有关法律法规规定。
2、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。
3、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
（四）预测假设
1、一般假设
（1）假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；
（2）假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响；
（3）未来的收益预测中所采用的会计政策与被评估单位以往各年及撰写本报告时所采用的会计政策在所有重大方面基本一致；
（4）税收政策和执行税率无重大显著变化；
（5）收益的计算以中国会计年度为准，均匀发生；
（6）无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响；
2、特殊假设及主要参数
（1）本次评估参照被评估单位管理层提供的整体业务模式进行预测；
（2）被评估企业制定的各项经营计划、资金筹集计划等能够顺利执行；
（3）假设被评估企业能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、经营范围、经营方针进行正常且持续的生产经营；
评估人员根据运用收益法对企业进行评估的要求，认定管理层提供的假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估人员将不承担由于假设条件的改变而可能推导出不同评估结果的责任。
（五）限制性假设
1、本评估报告假设由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。
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2、除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
评估人员根据运用收益法对企业进行评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估人员将不承担由于假设条件的改变而可能推导出不同评估结果的责任。
十、评估结论
（一）资产基础法评估结论
在评估基准日2020年8月31日，湖北鼎汇微电子材料有限公司经审计的总资产账面值31,169.83万元，总负债22,082.71万元，净资产9,087.12万元。采用资产基础法评估后的总资产评估值31,536.40万元，总负债评估值22,082.71万元，股东全部权益价值评估值为9,453.69万元，评估增值366.57万元，增值率4.03%。
资产基础法评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 流动资产 | 10,848.58 | 10,984.56 | 135.98 | 1.25 |
| 非流动资产 | 20,321.25 | 20,551.84 | 230.59 | 1.13 |
| 其他非流动金融资产 | 600.00 | 563.91 | -36.09 | -6.02 |
| 固定资产 | 10,495.93 | 10,583.96 | 88.03 | 0.84 |
| 在建工程 | 1,100.08 | 1,100.08 | - | - |
| 无形资产 | 6,696.84 | 6,875.49 | 178.65 | 2.67 |
| 长期待摊费用 | 135.11 | 135.11 | - | - |
| 其他非流动资产 | 1,293.28 | 1,293.28 | - | - |
| 资产总计 | 31,169.83 | 31,536.40 | 366.57 | 1.18 |
| 流动负债 | 20,621.41 | 20,621.41 | - | - |
| 非流动负债 | 1,461.30 | 1,461.30 | - | - |
| 负债合计 | 22,082.71 | 22,082.71 | - | - |
| 净资产（所有者权益） | 9,087.12 | 9,453.69 | 366.57 | 4.03 |
评估结论详细情况见资产评估明细表。
评估增减值原因如下：
1、固定资产增值88.03万元，增值原因主要为企业固定资产折旧计提年限短于经
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济使用寿命造成固定资产的评估价值高于账面净值。
2、无形资产增值178.65万元，增值原因主要为专利权资产评估值考虑了专利权资产带来的超额收益情况。
3、存货增值135.98万元，增值原因主要为库存商品的评估值包含企业未实行的利润。
4、其他非流动金融资产减值36.09万元，减值原因主要是因为账面值为投资成本，评估值是以被投资单位净资产为基础测算，被评估单位历年经营的净资产减少，因此造成其他非流动金融资产减值。
（二）收益法评估结论
湖北鼎汇微电子材料有限公司经审计的净资产账面值9,087.12万元，采用收益法评估，股东全部权益价值评估值为78,102.39万元，较账面净资产增值9,087.12万元，增值率为759.48%。
（三）评估结论的差异及评估结论的选取
1、评估结论的差异
收益法评估结果为78,102.39万元，资产基础法评估结果为9,453.69万元，收益法评估结果高于资产基础法评估结果68,648.70万元，差异率726.16%。两种方法评估结果差异的主要原因有下述几点：
（1）两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
（2）收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产，同时也考虑了如企业拥有的行业技术优势、未来客户资源、科学的生产经营管理水平、雄厚的新产品研发队伍、良好的市场口碑等对获利能力产生重大影响的因素，而这些因素未能在资产基础法中予以体现。
（3）资产基础法仅为单项资产价值叠加，而收益法考虑了各项资产共同作用的协同效应。
综上所述，由于两种评估方法价值标准、影响因素不同，从而造成两种评估方法下评估结果的差异。
2、评估结论的选取
经分析，资产基础法仅反映了被评估企业资产的重置价值，却未能体现被评估企
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业在市场、技术、资源等方面的价值。在收益法评估中，结合被评估企业产品产能、产品的市场因素等对未来获利能力的影响，更为合理地反映了被评估企业各项资产对企业价值的影响。因此，从客观价值来看，收益法的评估结果更能反映被评估企业的真实价值，综上，本次评估选择收益法评估结果作为最终结果。
湖北鼎汇微电子材料有限公司的评估结论为78,102.39万元（大写人民币柒亿捌仟壹佰零贰万叁仟玖佰元整）。
（四）评估结论成立的条件
1、本评估结论系根据评估报告中描述的原则、依据、假设、方法、程序得出的，只有在上述原则、依据、假设存在的条件下成立；
2、本评估结论仅为本评估目的服务；
3、本评估结论未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其他不可抗力的影响；
4、本评估结论未考虑特殊交易方式对评估结论的影响；
5、本报告评估结论是由本评估机构出具的，受本机构评估人员的职业水平和能力的影响。
6、本次评估未考虑流通性对评估价值的影响。
十一、特别事项说明
（一）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形
无
（二）委托人未提供的其他关键资料情况
无
（三）未决事项、法律纠纷等不确定因素
无
（四）重要的利用专家工作及相关报告情况
被评估单位列入评估范围的全部资产和负债是经审计的。评估人员取得了审计报告，本次评估是在审计的基础上进行的。本公司承担引用数据正确的法津责任，但不承担审计的法律责任。
（五）重大期后事项
无
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（六）评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响无
（七）其他需要说明的事项
1、资产评估专业人员已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；资产评估专业人员已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验。
2、被评估单位存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
3、评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人的决策责任。评估结论不应被认为是对评估对象可实现价格的保证。
4、本次评估结果未考虑流动性对评估对象价值的影响。
5、本次评估结果未考虑控股权及少数股权等因素产生的溢价或折价。
6、本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的市场价值，未考虑资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项，评估结果对与企业价值的评估增值可能存在的相关联的税赋未作考虑。
7、本评估报告仅为本次评估目的提供参考价值。一般来说，由于评估目的不同、价值类型不同、评估基准日不同，同样的资产会表现出不同的价值，我们对因评估报告使用不当而造成的后果不承担责任。
8、本评估结论主要基于企业提供的盈利预测进行分析确定，但我们无法保证将来盈利指标能按预期计划实现，如果发生实际运行与预测结果不符合的情形，则必然影响本报告评估结果。因此，报告使用者必须在对被评估单位业务合法性充分认可、开发和运营能力充分相信并认为其盈利预测数据具备合理性的情况下方能使用本报告的评估结论。
9、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，不涉及到评估师和评估机构对评估目的所对应经济行为的可行性做出任何判断。评估工作不可避免地在一定程度上依赖于被评估单位和其他关联方提供的关于评估对象的信息资料，因此，评估工作是以被评估单位提供的有关资产所有权文件、证件以及参数、经营数据等评估相关文件、资料的真实合法为前提。相关资料的真实
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24 湖北鼎汇微电子材料有限公司资产评估报告
性及完整性由委托方及被评估单位负责。本报告签字评估师提请报告使用者在使用本报告时，应关注以上特别事项说明及期后重大事项对评估结论以及本次经济行为可能产生的影响。
十二、资产评估报告使用限制说明
（一）资产评估报告使用说明
1、若按规定资产评估报告需经国有资产监督管理部门核准或备案，本资产评估报告应在完成核准和备案手续后方可正式使用。
2、本资产评估报告仅供资产评估报告使用人在资产评估报告载明的评估目的和有效期限内使用。
3、委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
4、本报告是关于价值方面的专业意见，尽管我们对评估范围内有关资产的权属及财务状况进行了披露，但评估师并不具备对该等法律及财务事项表达意见的能力，也没有相应的资格。因此，若资产评估报告使用人认为这些法律及财务事项对实现经济行为较为重要，应当聘请律师或会计师等专业人士提供相应服务。
（二）限制说明
1、除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
2、除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未征得本公司的同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。
3、资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（三）评估结论的使用有效期
评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立，评估结论自评估基准日起一年内（即2020年8月31日至2021年8月30日）有效。当评估基准日后的委估资产状况和外部市场出现重大变化，致使原评估结论失效时，评估报告使用者应重新委托评估。
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十三、资产评估报告日
本评估报告日为2020年10月29日。
十四、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章
| 银信资产评估有限公司 | 资产评估师：程伟 | |
| 资产评估师：余斌 | ||
| 2020年10月29日 | ||
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26 湖北鼎汇微电子材料有限公司资产评估报告
附 件
1、委托人暨被评估单位企业法人营业执照复印件；
2、立信会计师事务所(特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2020]第ZE10582号”审计报告复印件；
3、委托人暨被评估单位承诺函；
4、资产评估师承诺函；
5、上海市财政局备案公告（沪财企备案【2017】7号）复印件；
6、资产评估师资质证书复印件；
7、资产评估机构企业法人营业执照复印件；
8、收益法评估汇总表；
9、成本法评估汇总表及明细表；
10、评估结论与账面价值较大差异的说明；
11、资产评估委托合同复印件。