证券代码：300054 证券简称：鼎龙股份 公告编号：2020-091
湖北鼎龙控股股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月9日收到深圳证券交易所创业板公司管理部发来的《关于对湖北鼎龙控股股份有限公司的关注函》（创业板关注函[2020]第531号）（以下简称“关注函”），对公司拟将持有的控股子公司湖北鼎汇微电子材料有限公司（以下简称“鼎汇微电子”）20%股权转让给五家员工持股平台事项表示关注，并要求公司对相关事项作出说明。公司董事会按照关注函的要求，对相关问题进行了认真分析和论证，现将回复内容公告如下：
1.公告显示，五家员工持股平台均于2020年成立，请补充说明上述五家员工持股平台设立的目的，是否为进行此次股权转让而专门设立。
回复：五家员工持股平台均于2020年成立，成立时间具体为：
| 序号 | 持股平台名称 | 注册资本 （万元） | 成立时间 |
| 1 | 宁波兴宙企业管理合伙企业（有限合伙） | 700 | 2020年5月19日 |
| 2 | 宁波通慧企业管理合伙企业（有限合伙） | 700 | 2020年5月19日 |
| 3 | 武汉晨友企业管理合伙企业（有限合伙） | 800 | 2020年5月15日 |
| 4 | 武汉思之创企业管理合伙企业（有限合伙） | 100 | 2020年11月16日 |
| 5 | 武汉众悦享企业管理合伙企业（有限合伙） | 100 | 2020年11月20日 |
持股平台其它相关信息请参见公司在指定信息披露网站上已经披露的公告《关于转让控股子公司部分股权给员工持股平台暨关联交易的公告》（公告编号：
2020-085）。上述五家有限合伙企业的设立，是为本次将鼎汇微电子合计20%股权转让给五家员工持股平台以实施员工持股而专门新设设立的，以员工持股为目
的，不涉及具体经营业务，与公司亦不构成同业竞争等特殊需要说明的情形。除已公开披露的信息外，不存在其他应披露而未披露的事项。通过新设有限合伙方式参与股权受让，主要是为了便于股权登记及管理，不存在其他特殊安排。
2.截至2020年8月31日，鼎汇微电子经审计的净资产为9,087.12万元，银信资产评估有限公司出具的资产评估报告显示，鼎汇微电子采用资产基础法的评估值为9,453.69万元，增值率4.03%，采用收益法的评估值为78,102.39万元，增值率为759.48%，本次交易选择收益法评估结果，并在评估值78,102.39万元的基础上进行6.67折的折扣确定股权转让价格为10,400万元。
请你公司结合五家员工持股平台出资人在你公司的任职情况、岗位职责、具体贡献、职业经历等，说明将鼎汇微电子部分股权折价转让给五家员工持股平台的必要性、股权转让比例和定价的确定依据及合理性，是否存在向实际控制人或董事、监事、高级管理人员进行激励、利益输送或提供财务资助的情况，是否损害上市公司利益以及股东利益，并说明折价转让相关会计处理以及预计对公司财务状况和经营成果的影响。
回复：（1）关于五家员工持股平台的出资人情况：
五家员工持股平台的普通合伙人GP和有限合伙人LP如下表所示，均为鼎汇微电子以及公司核心员工：
| 序号 | 持股平台名称 | GP | 任职情况 | LP | 任职情况 |
| 1 | 宁波兴宙企业管理合伙企业（有限合伙） | 任骥麟 | 协助公司总经理，分管供应链、安全环保、基建等相关工作 | 王磊 | 子公司总经理助理兼厂长；负责相关职能管理工作 |
| 2 | 宁波通慧企业管理合伙企业（有限合伙） | 王斌 | 子公司供应链经理 | 刘敏 | 子公司总监；负责相关职能管理工作 |
| 3 | 武汉晨友企业管理合伙企业（有限合伙） | 朱亮亮 | 公司督察员；负责违规督查及纠正工作 | 鲁丽平 | 公司质控负责人 |
| 4 | 武汉思之创企业管理合伙企业（有限合伙） | 朱双全 | 公司创始人及控股股东之一、公司董事长；全面负责公司及鼎汇微电子日常经营中的重大事项 | 任骥麟 | 协助公司总经理，分管供应链、安全环保、基建等相关工作 |
| 5 | 武汉众悦享企业管理合伙企业（有限合伙） | 肖桂林 | 公司副总经理；协助公司总经理参与公司经营管理与决策。牵头公司的产品战略与技术战略等 | 朱亮亮 | 公司督察员；负责违规督查及纠正工作 |
上述员工持股平台中涉及的关联交易情况如下：公司董事长暨共同实际控制人之一－朱双全先生为武汉思之创企业管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人及执行事务合伙人，拟通过武汉思之创间接持有鼎汇微电子510万元出资额（即
4.9%股权）；公司董事及副总经理黄金辉先生拟通过武汉思之创间接持有鼎汇微电子5万元出资额；公司财务总监姚红女士拟通过武汉思之创间接持有鼎汇微电子5万元出资额。公司副总经理肖桂林先生为武汉众悦享企业管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人及执行事务合伙人，拟通过武汉众悦享间接持有鼎汇微电子10万元出资额；公司董事、总经理暨共同实际控制人之一－朱顺全先生拟通过武汉众悦享间接持有鼎汇微电子510万元出资额（即4.9%股权）。上述表格中的几位其他GP和LP人员均为对企业经营业绩和持续发展有直接或较大影响的核心经营和业务骨干。
与本次交易有关联关系的合伙人的具体情况为：
| 序号 | 持股平台名称 | 合伙人姓名 | 任职情况 | 工作经历 |
| 1 | 武汉思之创企业管理合伙企业（有限合伙） | 朱双全 | 公司创始人及控股股东之一、公司董事长；全面负责公司及鼎汇微电子日常经营中的重大事项 | 1987年8月至1998年3月，任湖北省总工会干部；1998年3月至2000年7月，任湖北国际经济对外贸易公司部门经理；2000年7月至2005年3月，任鼎龙化工执行董事、总经理；2005年3月至2008年4月，任湖北鼎龙执行董事、总经理；2008年4月至今，任鼎龙股份第一届至第四届董事会董事长职务。 |
| 黄金辉 | 公司副总经理；负责公司公共关系、项目申报等管理工作 | 1990年7月至1999年12月，任沙隆达（荆州）农化公司管理干部；2000年1月至2003年3月，任天津医药集团管理干部；2003年3月至今，任湖北鼎龙副总经理。 | ||
| 姚红 | 公司财务总监；负责公司财务管理工作 | 1999年毕业于中南财经大学，获得经济学学士学位。2002年3月至2018年10月，华润雪花啤酒（中国）有限公司会计、经理、工厂/营销财务总监、区域财务总监；2018年11至今，任职于公司集团财务管理中心。 |
| 2 | 武汉众悦享企业管理合伙企业（有限合伙） | 肖桂林 | 公司副总经理；协助公司总经理参与公司经营管理与决策。牵头公司的产品战略与技术战略等 | 2008年毕业于武汉大学，获得理学博士学位，于 2008 年7月进入湖北鼎龙控股股份有限公司工作，目前任公司副总经理。 |
| 朱顺全 | 公司创始人及控股股东之一、公司总经理；全面负责公司及鼎汇微电子日常经营中的重大事项 | 1997年至2000年，任中国湖北国际经济技术合作公司部门经理；2000年7月至2005年3月，任鼎龙化工监事；2005年3月至2008年4月，任湖北鼎龙监事。2008年11月至今，任鼎龙股份董事、总经理。 |
在除上述所列明的关联关系外，本次持股平台实际进行股权受让关联交易之前，预计将引入不超过120名核心员工以有限合伙人身份出资参加上述五家员工持股平台，除了朱双全先生、朱顺全先生、黄金辉先生、姚红女士、肖桂林先生共5名董监高与公司存在关联关系外，其他拟以有限合伙人身份出资的人员均为公司及鼎汇微电子员工中对企业经营业绩和持续发展有直接或较大影响的核心经营和业务骨干，与公司不存在关联关系，且与公司股东及董监高人员不存在关联关系或其他利益安排。除上表所列的GP和LP之外，其他拟以有限合伙人身份出资的人员将通过五家持股平台现有GP和LP平价转让方式受让合伙人份额入股获得。
目前，五家持股平台合伙人均尚未实际出资，待以认缴方式增资至所需注册资本额后（使合伙企业增资后的注册资本与股权转让款所需投资金额一致），现有GP和LP将以平价转让方式引入其他有限合伙人。由实际份额持有人实缴各平台的合伙出资额。各持股平台之间、以及持股平台的合伙人之间的份额以最终的实际认购及出资情况为准。
(2)关于本次交易的必要性、股权转让比例和定价的确定依据及合理性，是否存在向实际控制人或董事、监事、高级管理人员进行激励、利益输送或提供财务资助的情况，是否损害上市公司利益以及股东利益的情形：
①交易必要性：本次公司拟转让鼎汇微电子20%股权给五家员工持股平台，通过员工持股平台引入员工持股的事项，是公司为响应国务院于2020年10月5日发布的《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发［2020］14号）文件中关于“三、推动上市公司做优做强（六）健全激励约束机制”政策号召的具体体现。引入员工持股平台有利于建立与核心团队的利益分享及风险共担机制，从而形成长效激励体系、提高优秀人才的凝聚力和公司及鼎汇微电子的核心
竞争力，促进公司及鼎汇微电子的持续健康发展，符合长远发展的需要；同时，也将加速推进在研产品研发及市场拓展进程，有利于上市公司及鼎汇微电子全体股东的利益。其中：公司共同实际控制人朱双全先生、朱顺全先生，副总经理肖桂林先生、董事兼副总经理黄金辉先生及财务总监姚红女士对鼎汇微电子未来发展起着重要引领作用；且朱双全先生、朱顺全先生作为鼎汇微电子的创立者和高层管理人员，一直深入参与鼎汇微电子的日常管理、市场拓展及资源协调等具体工作，其参与本次员工持股平台合伙企业的入伙从而间接实现对鼎汇微电子的持股属于正常的、必要的交易行为，有利于进一步提升现有经营团队的积极性和凝聚力，对上市公司及鼎汇微电子未来发展均有利，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
②股权转让比例：公司实际控制人朱双全先生和朱顺全先生合计持有本次股权转让份额的9.8%；公司副总经理肖桂林先生、董事兼副总经理黄金辉先生及财务总监姚红女士以及公司和鼎汇微电子员工中对企业经营业绩和持续发展有直接或较大影响的核心经营和业务骨干（不超过120人，除了朱双全先生、朱顺全先生、黄金辉先生、姚红女士、肖桂林先生共5名董监高与公司存在关联关系外，其他拟以有限合伙人身份出资的人员均为公司及鼎汇微电子员工中对企业经营业绩和持续发展有直接或较大影响的核心经营和业务骨干，与公司不存在关联关系，且与公司股东及董监高人员不存在关联关系或其他利益安排）合计持有本次股权转让份额的10.2%。
③定价的确定依据及合理性：立信会计师事务所（特殊普通合伙）对鼎汇微电子截至2020年8月31日资产负债等情况进行了审计，并出具了信会师报字[2020]第ZE10582号《湖北鼎汇微电子材料有限公司审计报告》。截至审计基准日，鼎汇微电子账面总资产31,169.83万元，总负债22,082.71万元，净资产9,087.12万元。同时，银信资产评估有限公司以2020年8月31日作为评估基准日，对鼎汇微电子股东全部权益价值进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论，并出具的《湖北鼎汇微电子材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字[2020]沪第1569 号）。经评估，截至2020年8月31日，鼎汇微电子公司全部股权评估值为78,102.39万元，增值69,015.27万元，增值率
759.48%。
经各方友好协商，同意本次交易按照鼎汇微电子全部股权评估值78,102.39万元作为公允价值的定价依据，以鼎龙折价股权转让方式以每1元注册资本5元的交易价格转让至五家员工持股平台，即鼎汇微电子20%股权的本次转让交易对价合计为10,400万元人民币。本次股权转让事项的定价参考了鼎汇微电子的审计及评估结论，综合考量了鼎汇微电子当前发展阶段主营业务尚处于持续亏损的客观现实，同时，亦结合考虑了本次股权转让以引入员工持股平台入股的交易背景和交易目的，由各方协商一致在公允价格的基础上以6.67折的价格而确立形成。
本次股权转让事项的定价公允合理，公司转让鼎汇微电子部分股权已经履行了公司董事会审议程序，同时，也将提请2020年第二次临时股东大会进行审议。交易各方根据平等、自愿、互惠互利原则签署协议，不存在损害上市公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
④其他相关情形的说明：本次交易是以折价方式将公司持有的鼎汇微电子20%股权授予给五家持股平台，属于激励性质。除已披露的向5位高管进行的关联事项外，不存在其他向实际控制人或董事、监事、高级管理人员进行利益输送或提供财务资助的情况，不存在损害上市公司利益以及股东利益的情形。
(3)说明折价转让相关会计处理以及预计对公司财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》第二条规定：股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。因此公司折价转让按照股份支付准则进行相关会计处理。由于合伙协议未约定相关服务期限，因此公司将该次股权转让成本一次性计入当期管理费用，影响管理费用金额5,220.48万元、资本公积金额5,220.48万元；对于处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额调整资本公积，影响资本公积金额8,582.58万元，少数股东权益1,817.42万元。最终结果以会计师事务所审计结果为准。
3.请补充说明五家员工持股平台的出资来源和履约能力，员工持股平台的出资人与你公司股东及董监高人员是否存在关联关系或其他利益安排。
回复：（1）五家合伙企业的出资资金来源为平台各合伙人的合法薪金收入和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自有或自筹资金。公司及各子公司不存在拟对平台合伙人进行财务资助、担保等资助性质的情形。
（2）按照已签署且已经公开披露的《关于湖北鼎汇微电子材料有限公司之股权转让协议》，本次股权转让款将分三期支付（即：第一期：2020年12月31日前，由五家持股平台支付公司其对应股权转让款的50%；第二期：2021年12月31日前，由五家持股平台支付公司其对应股权转让款的30%；第三期：2022年12月31日前，由五家持股平台支付公司其对应股权转让款的20%；补充说明：
考虑到本事项各方的内部合规审议程序需要一定时间履行完毕，且五家持股平台员工的筹资时间不充分或者出资时间不充分等或有特殊情形，公司同意五家持股平台应支付的各期转让款可酌情在上述截止时间点基础上延迟1个月缴纳），亦是协议各方充分考虑了持股合伙人的履约能力后所做的合理安排。因参与本次交易的人数较多，人均支付成本较少，合同各方均具备履约能力。
（3）除已经公开披露的信息及关联关系外，五家员工持股平台的合伙人均为鼎汇微电子以及公司核心员工。员工持股平台的出资人与公司不存在关联关系，且与公司股东及董监高人员不存在关联关系或其他利益安排。
4.你公司认为应予以说明的其他事项。
回复：本次股权转让的背景和意义：本次公司拟转让鼎汇微电子20%股权给五家员工持股平台，通过员工持股平台引入员工持股的事项，是公司为建立与员工利益共享、风险共担的长效激励约束机制，充分调动公司及鼎汇微电子经营管理团队和核心骨干员工的积极性，进一步保障核心人员稳定、积极、长期投入工作，同时加速推进在研产品研发进程而综合考量的。同时，也是公司为响应国务院于2020年10月5日发布的《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发［2020］14号）文件中关于“三、推动上市公司做优做强（六）健全激励约束机制”政策号召的具体体现。引入员工持股平台有利于建立与核心团队的利益分享及风险共担机制，从而形成长效激励体系、提高优秀人才的凝聚力和公司及鼎汇微电子的核心竞争力，促进鼎龙及鼎汇微电子的持续健康发展，符合长远发展的需要。通过鼎汇微电子作为股权标的的员工持股，有利于推动上市公司尝试并健全现有业务体系内的长效激励机制。
特此回复，并公告。
湖北鼎龙控股股份有限公司
2020年12月9日