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鼎龙股份:关于公司2019年股票期权激励计划第二个行权期可行权的公告 下载公告
公告日期:2022-05-10

证券代码:300054 证券简称:鼎龙股份 公告编号:2022-050

湖北鼎龙控股股份有限公司关于公司2019年股票期权激励计划第二个行权期可行权的公告本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示:

1、本次符合可行权条件的激励对象为286人,可行权的股票期权数量为

732.963万份,占公司目前总股本940,593,015股的0.78%。

2、本次行权选择自主行权模式,本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权,届时将另行公告。

湖北鼎龙控股股份有限公司(以下简称 “公司”)于2022年5月9日召开第五届董事会第一次会议、第五届监事会第一次会议,审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》,董事会认为公司2019年股票期权激励计划(以下简称“本激励计划”)第二个行权期行权条件已满足。同意符合行权条件的286名激励对象在第二个行权期可行权732.963万份股票期权,行权价格为8.23元/股,现将相关事项说明如下:

一、2019年股票期权激励计划的基本情况

1、2019年12月30日,公司召开第四届董事会第十次会议,审议并通过了《关于<湖北鼎龙控股股份有限公司2019年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<湖北鼎龙控股股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见。

2、2019年12月30日,公司召开第四届监事会第九次会议,审议并通过了《关于<湖北鼎龙控股股份有限公司2019年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议

案》、《关于<湖北鼎龙控股股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<湖北鼎龙控股股份有限公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

3、2019年12月31日至2020年1月9日,公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。2020年1月11日,公司监事会发表了《监事会关于公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》(公告编号:2020-002)。

4、2020年1月17日,公司召开2020年第一次临时股东大会,审议并通过了《关于<2019年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》。并披露了公司《关于2019年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》(公告编号:2020-005)。

5、2020年2月4日,公司召开了第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议,审议并通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见,监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。根据股东大会的授权,董事会认为公司2019年股票期权激励计划规定的首次授予条件已经成就,同意确定2020年2月4日为首次授权日,向341名首次授予激励对象授予2800万份股票期权,授予价格为8.28元/股。

6、2020年2月27日,公司完成股票期权的授予登记手续,并在巨潮资讯网披露了《关于2019年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》(公告编号:

2020-014)。公司授予过程中,有4名激励对象因个人原因自愿放弃,合计放弃认购1.6万份期权。本次激励计划实际授予登记的股票期权数量为2798.4万份,占授予时公司股本总额的2.851%;实际授予登记激励对象为337名。

7、2021年1月17日,公司2019年股票期权激励计划经公司2020年第一次临时股东大会审议通过已超过12个月,预留部分激励对象未明确,预留700万份股票期权失效。

8、2021年4月27日,公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十一次会议,审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票

期权的议案》、《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》及《关于公司2019年股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》。董事会认为公司2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已满足,同意符合行权条件的302名激励对象在第一个行权期行权757.083万份股票期权,行权价格为8.26元/股。独立董事发表了独立意见。

9、2021年6月25日,公司召开第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十二次会议,审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》。因实施2020年度权益分派,公司2019年股票期权激励计划股票期权行权价格由8.26元/股调整为8.23元/股。独立董事发表了独立意见。

10、2022年5月9日,公司召开第五届董事会第一次会议、第五届监事会第一次会议,审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》及《关于公司2019年股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》。董事会认为公司2019年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已满足,同意符合行权条件的286名激励对象在第二个行权期行权732.963万份股票期权,行权价格为8.23元/股。独立董事发表了独立意见。

二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

鉴于2019年股票期权激励计划中:①16名激励对象因个人原因离职,其已获授但尚未行权的股票期权合计44.52万份需要注销;②16名激励对象因考核结果为80≧N≧70,按80%的比例行权,则其第二期未行权的股票期权合计8.82万份由公司注销;③78名激励对象因考核结果为90≧N≧80,按90%的比例行权,则其第二期未行权的股票期权合计11.187万份由公司注销。综上所述,公司将合计注销的股票期权数量为64.527万份。本次注销完成后,公司2019年股票期权激励计划剩余尚在等待期内的股票期权数量1,003.96万份;授予激励对象由302人调整为286人。

上述286名激励对象中,有4名激励对象职位有所变化:①2022年5月9日,公司召开2021年度股东大会,同意选举苏敏光先生、姚红女士、杨平彩女士为公司董事,任期3年。②2022年5月9日,公司召开第五届董事会第一次会议,同意续聘黄金辉先生为公司副总经理,任期3年。除上述事项外,本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。

三、公司历次权益分派对股票期权行权相关参数的调整情况

1、公司于2020年6月29日召开2019年度股东大会审议通过了《2019年度利润分配预案》,2020年8月7日发布了《2019年度权益分派实施公告》:以公司现有总股本933,022,185股为基数(公司回购专用证券账户持有的股票数为0股),向全体股东每10股派0.201892元人民币现金。具体内容详见公司2021年4月28日在巨潮资讯网披露的《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的公告》(公告编号:2021-047)。

2、公司于2021年5月7日召开2020年度股东大会审议通过了《2020年度利润分配预案》,2021年6月17日发布了《2020年度权益分派实施公告》:以公司现有总股本938,743,711股为基数(公司回购专用证券账户持有的股票数为0股),向全体股东每10股派0.30元人民币现金。具体内容详见公司2021年6月26日在巨潮资讯网披露的《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的公告》(公告编号:2021-057)。

根据公司《2019年股票期权激励计划(草案)》的有关规定,若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,应对行权价格进行相应的调整。因此,2019年股票期权激励计划中授予的股票期权行权价格调整为8.23元/份。

四、本激励计划第二个行权期行权条件成就的说明

1、等待期已届满

本激励计划股票期权首次授权日为2020年2月4日,授予登记完成日为2020年2月27日。根据《2019年股票期权激励计划(草案)》的规定,本激励计划的股票期权自授权日起满24个月后可以开始行权,截至2022年2月3日,本激励计划股票期权第二个等待期已届满。自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止,第二个行权期可申请行权的股票期权为本激励计划股票期权总量的30%。

2、第二个行权期行权条件成就的说明

第二个行权期行权条件成就情况
(一)公司未发生如下任一情形: 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形; 4、法律法规规定不得实行股权激励的; 5、中国证监会认定的其他情形。公司未发生前述情形,满足行权条件。
(二)激励对象未发生如下任一情形: 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选; 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施; 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的; 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; 6、中国证监会认定的其他情形。全体激励对象均未发生前述情形,均满足行权条件。
注:1.上述“营业收入”指标均以经审计的年度报告披露数值为准。2.上述“净利润”指标均指经审计的不计算股份支付费用的归属上市公司股东扣非后净利润。 公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权,均由公司注销。根据具有证券、期货业务相关资格的立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的公司2021年度《审计报告》信会师报字【2022】第ZE10111号,公司2018年营业收入为1,337,596,554.63元, 2021年营业收入为2,355,886,991.97万元,同比增长76.13%,公司业绩考核达标。
若激励对象上一年度个人绩效考核高于70分则按相应行权比例行权,当期未行权部分由公司注销;若激励对象上一年度个人绩效考核结果低于根据考核结果:①16名激励对象因个人原因离职,其已获授但尚未行权的股票期权合计44.52万份需要注销;②16名激励对象因考核结果为80≧N≧70,按80%的比例行权,则其第二期未行权的股票期权合计8.82万份由公司注销;③78名激励对象因考核结果为90≧N≧80,按90%的比例行权,则其第二期未行权的股票

综上所述,董事会认为公司2019年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已成就,根据公司2020年第一次临时股东大会对董事会的授权,同意为上述286名激励对象办理行权事宜,根据《2019年股票期权激励计划(草案)》的规定,第二个行权期可申请行权的股票期权总数为本激励计划股票期权总量的30%,即,本次可行权股票期权总数为732.963万股。

五、本次可行权股票来源、种类、激励对象、可行权数量及行权价格

1、可行权股票来源:公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

2、本激励计划第二个行权期可行权的激励对象及可行权数量:

激励 对象职务(注①)股票期权 数量(万份)占授予期权总数的比例本期可行权数量(万份)剩余未行权数量(万份)
肖桂林副总经理100.003.98%30.0040.00
黄金辉副总经理40.001.59%12.0016.00
姚红董事、财务总监30.001.20%9.0012.00
杨平彩董事、副总经理兼董事会秘书20.000.80%6.008.00
苏敏光董事15.000.60%4.506.00
核心技术及管理骨干 (281人)2,304.991.83%671.463 (注②)921.96
合计2,509.9100%732.9631,003.96

注: ①2022年5月9日,公司召开2021年度股东大会,同意选举苏敏光先生、姚红女士、杨平彩女士为公司董事,任期3年。2022年5月9日,公司召开第五届董事会第一次会议,同意续聘黄金辉先生为公司副总经理,任期3年。(具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网的相关公告)

②在本次符合可行权条件激励对象的286人中:因16名激励对象因考核结果为80≧N≧70,按80%的比例行权,则其第二期未行权的股票期权合计8.82万份由公司注销;78名激励对象因考核结果为90≧N≧80,按90%的比例行权,则其第二期未行权的股票期权合计11.187万份由公司注销;当期未行权部分共

20.007万股由公司注销,因此核心技术及管理骨干(281人)本期可行权数量为671.463万份。

3、本次可行权股票期权的行权价格为8.23元/份。若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,股权期权数量和行权价格将进行相应调整。

4、本次股票期权行权期限:自手续办理结束后至2023年2月3日止。

70分,则取消该激励对象当期行权额度,股票期权由公司注销。期权合计11.187万份由公司注销;④其余192名激励对象考核结果为N≧90,其第二个行权期个人行权比例均为100%。

5、可行权日:可行权日必须为交易日,且不得为下列区间日:

(1)公司定期报告公告前30日内;

(2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;

(3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露2个交易日内;

(4)中国证监会及深交所规定的其它期间。

激励对象必须在可行权有效期内行权完毕,有效期结束后,尚未行权的股票期权不得行权,将由公司统一注销。

6、本次行权方式为自主行权。

六、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排

行权专户资金用于补充公司流动资金,未使用的资金存储于行权专户。本次行权激励对象应缴纳的个人所得税由公司代收代缴。

七、不符合条件的股票期权处理方式

根据公司《2019年股票期权激励计划(草案)》的规定,激励对象符合行权条件,必须在计划规定的行权期内行权,在行权期内未行权或未全部行权的股票期权,不得转入下个行权期,该部分股票期权自动失效,公司注销。

八、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

2019年股票期权激励计划第二个行权期可行权的股票期权共计732.963万份,如果全部行权,公司股本总额将增加732.963万股,占全部行权后总股本的

0.78%,公司实际控制人直接或间接持股占比由29.48%下降至29.25%。

综上,本次行权对公司股权结构不会产生重大影响,公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次激励计划第二个行权期结束后,公司股权分布仍具备上市条件。

九、本次行权对公司当年财务状况和经营成果的影响

1、对公司当年财务状况和经营成果的影响

本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定,在等待期内摊销,并计入管理费用,相应增加资本公积。根据《2019年股票期权激励计划(草案)》的规定,假设本期可行权的股票期权全部行权,公司总股本将由940,593,015股增加至947,922,645股,对公司基本每股收益影响较小,具体影响以经会计师审计的数据为准。

2、选择自主行权模式对股票期权估值方法的影响

公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值,根据股票期权的会计处理方法,在授权日后,不需要对股票期权进行重新估值,即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

十、公司参与股权激励的董事、高级管理人员在公告前6个月内买卖公司股票情况的说明

股东名称职务减持方式减持时间减持均价(元/股)减持股份数(股)占总股本比例(%)
肖桂林副总经理集中竞价2022-03-0421.178,5000.001
2022-03-0820.5291,0000.010
2022-03-0920.299,0000.001
合计108,5000.012
黄金辉副总经理集中竞价2022-03-0920.503,2800.0003
2022-03-1021.41165,5200.0176
合计168,8000.0179

公司其他参与股权激励的董事、高级管理人员在公告前6个月内均无买卖公司股票情况。

十一、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

董事会薪酬与考核委员会审核后认为:公司2021年度业绩满足公司2019年股票期权激励计划第二个行权期的可行权条件。根据个人绩效考核结果,①16名激励对象因个人原因离职,其已获授但尚未行权的股票期权合计44.52万份需要注销;②16名激励对象因考核结果为80≧N≧70,按80%的比例行权,则其第二期未行权的股票期权合计8.82万份由公司注销;③78名激励对象因考核结果为90≧N≧80,按90%的比例行权,则其第二期未行权的股票期权合计11.187

万份由公司注销;④其余192名激励对象考核结果为N≧90,其第二个行权期个人行权比例均为100%。本期可行权的激励对象不存在公司《2019年股票期权激励计划(草案)》中规定的不得行权的情形,其作为激励对象的行权资格合法、有效。综上,董事会薪酬与考核委员会一致同意公司286名激励对象在2019年股票期权激励计划规定的第二个行权期内行权,可行权数量为732.963万份。

十二、独立董事意见

1、根据《上市公司股权激励管理办法》、《2019年股票期权激励计划(草案)》

等有关规定以及公司2020年第一次临时股东大会的授权,公司2019年股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已成就,且公司及激励对象均未发生《2019年股票期权激励计划(草案)》中规定的不得行权的情形。

2、本次行权符合《2019年股票期权激励计划(草案)》中的有关规定,激励对象符合行权的资格条件,其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

3、公司2019年股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排(包括行权期限、行权条件、行权价格等事项)未违反有关法律、法规的规定;

4、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排,本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形;

综上,我们同意符合行权条件的激励对象在公司2019年股票期权激励计划第二个行权期内自主行权。

十三、监事会意见

经审核,监事会认为:根据公司《2019年股票期权激励计划(草案)》及《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定,公司2019年股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已满足;本次可行权的激励对象行权资格合法、有效,满足公司2019年股票期权激励计划第二个行权期的行权条件;公司2019年股票期权激励计划第二个行权期的行权事项安排符合相关法律、法规和规范性文件;同意符合行权条件的激励对象在规定的行权期内采取自主行权的方式行权。

十四、法律意见书的结论意见

北京中伦(武汉)律师事务所出具关于湖北鼎龙控股股份有限公司2019年股票期权激励计划第二个行权期相关事项的法律意见书认为:公司2019年股票期权激励计划本次期权注销及行权已取得现阶段必要的授权和批准;本次期权注销的具体内容以及本次期权行权条件及行权安排等相关事项符合《管理办法》和《2019年激励计划(草案)》的相关规定。

十五、独立财务顾问的专业意见

上海荣正投资咨询股份有限公司出具关于湖北鼎龙控股股份有限公司2019年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就之独立财务顾问报告认为:截至报告出具日,公司2019年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已经成就,且已经取得必要的批准和授权,符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》以及公司《2019年股票期权激励计划(草案)》等相关规定。公司本期行权尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。

十六、备查文件

1、公司第五届董事会第一次会议决议;

2、公司第五届监事会第一次会议决议;

3、独立董事关于第五届董事会第一次会议相关事项的独立意见;

4、北京中伦(武汉)律师事务所出具的《关于湖北鼎龙控股股份有限公司2019年股票期权激励计划第二个行权期相关事项的法律意见书》;

5、上海荣正投资咨询股份有限公司出具的《关于湖北鼎龙控股股份有限公司2019年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就之独立财务顾问报告》。

特此公告。

湖北鼎龙控股股份有限公司董事会

2022年5月10日


  附件:公告原文
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