证券代码：300054 证券简称：鼎龙股份 公告编号：2022-084
湖北鼎龙控股股份有限公司关于预计新增日常关联交易的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、交易内容：根据湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“公司”）半导体工艺材料业务发展需要，为提升公司CMP抛光垫产品的配套服务水平，加速公司半导体工艺材料业务的市场开拓，预计公司控股子公司湖北鼎汇微电子材料有限公司（以下简称“鼎汇微电子”）拟与关联方武汉鼎龙汇达材料科技有限公司（以下简称“武汉汇达”）按照市场定价相互发生采购、销售产品、商品类的日常关联交易，交易金额合计不超过1,700万元人民币，期限为自董事会决议通过之日起一年内有效。钻石碟是CMP工艺中必不可少的耗材，用于维持抛光垫表面一定的粗糙状态，通常与CMP抛光垫配套使用。本次新增日常关联交易主要是公司控股子公司鼎汇微电子向武汉汇达销售CMP抛光垫用于武汉汇达钻石碟产品的测试，鼎汇微电子接受武汉汇达委托代为销售钻石碟产品等，可以提升鼎汇微电子CMP抛光垫产品和武汉汇达钻石碟产品的协同能力，提高鼎汇微电子提供给下游晶圆厂客户的产品配套服务水平，有助于公司CMP业务的市场开拓，符合公司的实际经营活动需要。
2、表决情况：本次日常关联交易的额度在董事长审批权限范围内，因公司董事长对本议案回避表决，故将本议案提请公司董事会审议。公司于2022年10月26日召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过《关于预计新增日常关联交易的议案》。关联董事朱双全先生、朱顺全先生回避表决本议案。本次日常关联交易事项无需提交公司股东大会审批。
（二）预计新增日常关联交易类别和金额
单位：万元
注：①以上金额均不含税。
②以上数据未经审计。
③鼎汇微电子向关联人武汉汇达采购的钻石碟（Disk）产品是CMP工艺中必不可少的耗材，用于维持抛光垫表面一定的粗糙状态，通常与CMP抛光垫配套使用。
二、关联方介绍和关联关系
1、名称：武汉鼎龙汇达材料科技有限公司
2、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
3、住所：武汉经济技术开发区出口加工区25MC地块金刚石工具出口加工生产基地项目一期工程A6厂房
4、法定代表人：叶宏煜
5、注册资本：3000万元人民币
6、成立日期：2020年12月21日
7、统一社会信用代码：91420100MA49MRH98Q
8、经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电子专用材料研发；金属工具制造；电子专用材料制造；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易 内容 | 关联交易定价原则 | 预计 金额 | 2022年截至披露日已发生金额 | 2021年发生金额 |
| 向关联人销售产品、商品 | 武汉 汇达 | 鼎汇微电子向武汉汇达销售CMP抛光垫用于武汉汇达钻石碟Disk产品的测试 | 市场定价 | 200 | 0 | 0 |
| 向关联人采购产品、商品 | 武汉 汇达 | 鼎汇微电子向武汉汇达采购钻石碟Disk用于市场开拓 | 市场定价 | 1,500 | 1.86 | 1.03 |
| 合计 | -- | -- | -- | 1,700 | 1.86 | 1.03 |
9、股权结构
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 曲水鼎龙泰豪企业管理有限公司 | 1,560 | 52% |
| 武汉万邦激光金刚石工具股份有限公司 | 900 | 30% |
| 叶宏煜 | 240 | 8% |
| 任骥麟 | 195 | 6.5% |
| 刘蕾 | 105 | 3.5% |
| 合计 | 3,000 | 100% |
10、2022年9月30日财务数据
单位：元
| 项目 | 2022年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 24,338,056.79 |
| 负债总额 | 1,453,371.82 |
| 净资产 | 22,884,684.97 |
| 项目 | 2022年9月（未经审计） |
| 营业收入 | 411,850.00 |
| 营业利润 | -4,067,889.73 |
| 净利润 | -4,067,889.73 |
注：截至2022年9月30日，武汉汇达资产总额少于注册资本3,000万元,主要系本期累计亏损影响。
11、关联关系说明
鉴于武汉汇达的控股股东为曲水鼎龙泰豪企业管理有限公司（以下简称“曲水泰豪”），曲水泰豪为公司董事长朱双全先生和董事、总经理朱顺全先生一致联合持有的法人公司（其分别持有曲水泰豪50%股权），朱双全先生和朱顺全先生亦为公司共同实际控制人，故武汉汇达为其间接控制的企业。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，武汉汇达为公司的关联法人。
12、履约能力分析
经公司查询，该关联方不是失信被执行人。上述关联交易系正常的生产经营所需，该关联方财务状况和经营状况正常，资信良好，是依法设立并有效存续的公司，具有良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
本次新增日常关联交易主要是公司控股子公司鼎汇微电子向武汉汇达销售CMP抛光垫用于武汉汇达钻石碟产品的测试，鼎汇微电子接受武汉汇达委托代
为销售钻石碟产品等。上述交易均属于正常的商业交易行为，交易价格定价遵循市场化原则，参照市场价格，经双方一致协商确定。上述交易遵循公平、公正、公允的市场定价原则，不存在向关联人输送利益的情形，未损害公司及其他非关联股东的利益。本次新增的日常关联交易是对自董事会决议通过之日起一年内将要发生的日常关联交易的预计。日常关联交易协议由公司控股子公司与关联方根据实际情况在预计金额范围内签署。
四、交易目的和对上市公司的影响
钻石碟是CMP工艺中必不可少的耗材，用于维持抛光垫表面一定的粗糙状态，通常与CMP抛光垫配套使用。公司控股子公司鼎汇微电子拟与关联方武汉汇达发生的日常关联交易能提升鼎汇微电子CMP抛光垫产品和武汉汇达钻石碟产品的协同能力，提高鼎汇微电子提供给下游晶圆厂客户的产品配套服务水平，有助于公司CMP业务的市场开拓，符合公司的实际经营活动需要。上述关联交易定价按照市场定价，以公允的价格和交易条件确定双方的权利义务关系，不存在损害公司和全体股东利益的行为。公司及控股子公司鼎汇微电子相对于关联方武汉汇达在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，上述关联交易不存在损害上市公司利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事的事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
独立董事一致认为：公司新增日常关联交易预计系鼎汇微电子市场拓展需要，符合公平、公正、公允的原则，其定价依据公平合理，交易价格不存在明显偏离市场独立主体之间进行交易的价格之情形，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，也未违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。我们同意将该议案提交公司第五届董事会第四次会议审议。
（二）独立董事独立意见
经审核，本次预计新增日常关联交易，是基于公司实际经营及发展需求进行的，关联交易定价遵循自愿、平等的原则，定价公允，不会对公司独立性产生影响，公司与关联人的关联交易符合《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次议案审议、决策程序符合有关法律及《公司章程》等的有关规定，关联董事在审议本议案时回避了表决。因此，我们同意本议案。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第四次会议决议；
2、公司第五届监事会第四次会议决议；
3、独立董事对相关事项发表事前认可及独立意见。
特此公告。
湖北鼎龙控股股份有限公司董事会2022年10月27日