证券代码：300054 证券简称：鼎龙股份 公告编号：2022-091
湖北鼎龙控股股份有限公司关于对控股子公司实施增资扩股及员工持股计划暨关联交易的公告本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“鼎龙股份”）控股子公司武汉鼎泽新材料技术有限公司（以下简称“鼎泽新材料”）是一家专业从事集成电路CMP抛光液、清洗液研发、生产、销售及技术服务的创新型企业，是公司集成电路CMP制程工艺材料系统化解决方案的重要组成部分。经过数年的前期探索和客户端验证，鼎泽新材料相关产品的开发、验证、导入已进入全面快速推进阶段，其中介电材料抛光液、基于氧化铝磨料的抛光液及钨抛光液产品于今年成功导入国内主流晶圆客户。目前，鼎泽新材料多款CMP抛光液、清洗液产品已经进入批量放量阶段。此外，依托上市公司技术平台及技术积累，鼎泽新材料实现了抛光液关键原材料研磨粒子的自主研发和稳定生产供应，增强了公司CMP抛光液产品的核心竞争力。
为优化鼎泽新材料股权结构，进一步建立健全鼎泽新材料长效激励机制，公司拟通过股权受让及增资方式提高对鼎泽新材料的持股比例；拟通过股权受让方式引入武汉泽坤优聚企业管理合伙企业（有限合伙）(以下简称“员工持股平台”或“泽坤优聚”) 用于完善激励机制；同时，为降低公司与控股股东的关联交易比例，鼎泽新材料部分原有少数股东自愿退出持股。具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）交易内容
本次交易按照鼎泽新材料整体投前估值1.5亿元确定，每1元注册资本的交易价格为10.93元。具体方案如下：
1、股权转让
①鼎泽新材料现有股东曲水鼎龙泰豪企业管理有限公司（以下简称“曲水泰豪”）持有鼎泽新材料312.71万元的注册资本，现拟将其中的165万元的注册资本以1,803.45万元的对价转让给员工持股平台；拟将其中的106.91万元的注册资本以1,168.53万元的对价转让给公司；拟将剩余的40.80万元的注册资本以
445.94万元的对价转让给武汉捷盈光学材料有限公司。②鼎泽新材料现有股东PAO CHING INTERNATIONAL CORP拟将其持有鼎泽新材料59.84万元的注册资本以654.05万元的对价转让给公司。③鼎泽新材料现有股东TOPSCIENCETECHNOLOGY PTE.LTD. 持有鼎泽新材料205.80万元的注册资本，拟将其中的
55.80万元的注册资本以609.89万元的对价转让给公司。
本次转让完成后，曲水泰豪、PAO CHING INTERNATIONAL CORP退出。鼎泽新材料其他现有股东均放弃上述优先受让权。
2、增资扩股
上述转让完成后，公司拟同步向鼎泽新材料增资1,393.03万元，其中：127.45万元计入鼎泽新材料注册资本，余下1,265.58万元计入鼎泽新材料资本公积。鼎泽新材料其他现有股东均放弃对本次增资的优先认购权。本次股权转让及增资完成后，鼎泽新材料的注册资本由1,372.55万元增至1,500万元。公司持有鼎泽新材料的股权比例由51%变更为70%，鼎泽新材料仍为公司合并报表范围内公司。
3、设立员工持股平台
本次出资参加鼎泽新材料员工持股平台的员工均为公司及鼎泽新材料员工中对鼎泽新材料经营管理有直接或较大影响的经营管理团队以及对鼎泽新材料抛光液产品、清洗液产品及研磨粒子等核心配套原材料有直接或较大影响的核心业务骨干。为充分调动核心管理团队工作积极性，建立健全长效激励机制，公司核心管理团队（包括：副总经理肖桂林先生，副总经理黄金辉先生，董事、副总经理及董事会秘书杨平彩女士，董事兼财务总监姚红女士）将作为有限合伙人出资参与本次员工股权激励计划，并将通过认购员工持股平台份额间接持有鼎泽新材料1.20%的股权（对应鼎泽新材料18万元出资额）。除上述董高之外，该员工持股平台的其他合伙人均为鼎泽新材料以及公司核心员工，与公司不存在关联关系。该员工持股平台各合伙人之间的份额以最终的实际认购及出资情况为准。
（二）本次交易的目的和原因
1、提高上市公司持股比例，支撑公司发展战略
公司致力于为下游晶圆厂客户提供整套的一站式CMP材料及服务，鼎泽新材料的业务资源对公司整体半导体材料业务发展有着重大意义。本次通过股权受让及增资方式提高对鼎泽新材料的持股比例，有利于加强公司长期可持续发展的核心竞争力，是支持公司半导体业务发展的重要举措。
2、进行员工持股，提升团队凝聚力
为充分调动公司及鼎泽新材料经营管理团队和核心业务骨干员工的积极性，公司拟引入员工持股平台进行员工持股，提升公司管理团队的凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
3、优化资本结构，增强抗风险能力
鼎泽新材料当前资产负债率处于较高水平，通过本轮增资扩股，能够一定程度上优化其资产负债结构，缓解其债务压力，增强鼎泽新材料抗风险能力，保障公司持续、稳定、健康发展。
（三）关联关系说明
鼎泽新材料系公司与关联人曲水泰豪（公司董事长朱双全先生和董事、总经理朱顺全先生分别持有其50%股权）以及其他非关联股东共同投资的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易对方含关联人曲水泰豪，同时公司受让非关联人投资份额、再增资构成与关联人共同投资的关联交易。
（四）表决情况
2022 年11月25日，公司第五届董事会第五次会议以5票同意、0 票反对、0 票弃权、4票回避（朱双全先生、朱顺全先生、杨平彩女士、姚红女士均回避表决）的表决结果审议通过了《关于对控股子公司实施增资扩股及员工持股计划暨关联交易的议案》，同意上述事项。独立董事对本次交易事项发表了事前认可及独立意见。本次关联交易事项发生额在公司董事会的决策权限范围内，无需提交公司股东大会批准。
（五）其他说明
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不需要经过有关部门批准。
二、关联交易各方的基本情况
（一）关联方的基本情况
1、曲水鼎龙泰豪企业管理有限公司
曲水泰豪为公司共同实际控制人朱双全先生和朱顺全先生控制的法人公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，曲水泰豪为公司的关联方，其基本情况如下：
| 名称 | 曲水鼎龙泰豪企业管理有限公司 |
| 住所 | 西藏自治区拉萨市曲水县曲水镇曲水村拉热路3号昊源.学府世家7幢1单元2层206号 |
| 公司类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 法定代表人 | 何康 |
| 注册资本 | 3,000万元 |
| 经营范围 | 企业管理服务（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可经营此项目。） |
| 成立日期 | 2011年7月27日 |
| 经营期限 | 2011年7月27日至2031年7月26日 |
| 股权结构 | 朱双全持50%，朱顺全持50% |
最近三年发展状况：曲水泰豪主要经营企业管理服务业务，自2011年7月27日设立以来经营正常。
曲水泰豪的经营情况：截至2021年12月31日，曲水泰豪的资产总额为11,189.99万元，净资产为10,570.89万元，2021年度营业收入为77.68万元，净利润为197.26万元。
其他说明：截至本公告披露日，曲水泰豪与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。曲水泰豪不属于失信被执行人。
（二）交易对方的基本情况
1、PAO CHING INTERNATIONAL CORP
注册登记证号码：84960
公司登记注册资本额：USD1,000,000.00
公司注册日期：2019年6月28日
公司注册地址：Intershore Suite,Le Sanalele Complex, Apia,Samoa
登记董事：LIU Hsiu-Pao登记股东（持股比例）：LIU Hsiu-Pao 100%关联关系说明：PAO CHING INTERNATIONAL CORP与公司不存在关联关系。
2、TOPSCIENCE TECHNOLOGY PTE.LTD.
注册登记证号码：201837639E公司登记注册资本额：SGD50,000.00公司注册日期：2018年5月11 日公司注册地址：152 BEACH ROAD #14-02 GATEWAY EAST SINGAPORE登记董事：MEI FRANK ZHUSONG登记股东（持股比例）：MEI FRANK ZHUSONG 100%关联关系说明：TOPSCIENCE TECHNOLOGY PTE.LTD.与公司不存在关联关系。
3、武汉捷盈光学材料有限公司
统一社会信用代码：91420111MA4KLN8C96类型：有限责任公司(自然人独资)住所：洪山区珞狮南路147号未来城C栋10层1015室（百逸商务秘书-155号）
法定代表人：李文超注册资本：200万元人民币成立日期：2015年12月25日经营范围：光学材料研究、生产、销售及技术咨询；眼镜、镜架及其配件销售；镜片加工、镀膜服务。关联关系说明：武汉捷盈光学材料有限公司与公司不存在关联关系。
4、武汉泽坤优聚企业管理合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业执行事务合伙人：尹程鹏（拟任，工商变更登记正在办理中）住所：入驻武汉泛宙商务秘书服务有限公司,托管号:423（以相关部门的核准
为准）经营范围：企业管理咨询服务；商务信息咨询（不含商务调查）；市场营销策划。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
成立日期：2020年9月28日股权结构：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 认缴出资 比例 |
| 1 | 尹程鹏 | 普通合伙人 | 10.93 | 0.61% |
| 2 | 肖桂林 | 有限合伙人 | 87.44 | 4.85% |
| 3 | 黄金辉 | 有限合伙人 | 54.65 | 3.03% |
| 4 | 杨平彩 | 有限合伙人 | 32.79 | 1.82% |
| 5 | 姚红 | 有限合伙人 | 21.86 | 1.21% |
| 6 | 其他合伙人 | 有限合伙人 | 1,595.78 | 88.48% |
| 合计 | 1,803.45 | 100.00% | ||
注： 1、泽坤优聚成立至今尚未实际经营，为公司实施员工持股计划的备用平台，该平台原合伙人尚未实缴出资，且暂无相关财务数据。
2、泽坤优聚合伙人及认缴出资额的工商变更事宜正在办理中。该持股平台各合伙人及认缴出资额最终以工商行政部门登记为准。
3、肖桂林先生为公司副总经理，黄金辉先生为公司副总经理，杨平彩女士为公司董事、副总经理兼董事会秘书，姚红女士为公司董事兼财务总监，除前述人员之外，泽坤优聚其他合伙人中不存在公司董事、监事或高级管理人员。
4、合伙企业的出资资金来源为合伙人合法薪金收入和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自有或自筹资金。关联关系说明：公司副总经理肖桂林先生为泽坤优聚有限合伙人，持有泽坤优聚4.85%财产份额；公司副总经理黄金辉先生为泽坤优聚有限合伙人，持有泽坤优聚3.03%财产份额；公司董事、副总经理兼董事会秘书杨平彩女士为泽坤优聚有限合伙人，持有泽坤优聚1.82%财产份额；公司董事兼财务总监姚红女士为泽坤优聚有限合伙人，持有泽坤优聚1.21%财产份额；前述人员均对该合伙企业不享有控制权；泽坤优聚其他合伙人均为鼎泽新材料以及公司核心员工。泽坤优聚与公司不存在关联关系，亦不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、基本情况
企业名称：武汉鼎泽新材料技术有限公司统一社会信用代码：91420100MA4KX9154H类型：有限责任公司(中外合资)住所：武汉经济技术开发区东荆河路1号办公楼6楼608室法定代表人：刘子龙注册资本：1,372.55万元人民币成立日期：2017年12月06日经营范围：清洗液系列材料的研发、生产、销售及技术服务；微电子与半导体领域新材料、光电材料、光电子元器件研发、生产、销售及技术服务；软件开发；企业管理咨询及服务；经营本企业自产产品、货物及技术进出口业务。（上述经营范围不涉及外商投资准入特别管理措施）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
2、股权结构
本次交易前，鼎泽新材料的股权结构:
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 湖北鼎龙控股股份有限公司 | 700.00 | 51.00% |
| 曲水鼎龙泰豪企业管理有限公司 | 312.71 | 22.78% |
| TOPSCIENCE TECHNOLOGY PTE.LTD. | 205.80 | 14.99% |
| PAO CHING INTERNATIONAL CORP | 59.84 | 4.36% |
| HUNG JU INTERNATIONAL CORP | 50.00 | 3.64% |
| 武汉捷盈光学材料有限公司 | 44.20 | 3.22% |
| 合计 | 1,372.55 | 100.00% |
本次交易后，鼎泽新材料的股权结构:
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 湖北鼎龙控股股份有限公司 | 1,050.00 | 70.00% |
| 武汉泽坤优聚企业管理合伙企业（有限合伙） | 165.00 | 11.00% |
| TOPSCIENCE TECHNOLOGY PTE.LTD. | 150.00 | 10.00% |
| 武汉捷盈光学材料有限公司 | 85.00 | 5.67% |
| HUNG JU INTERNATIONAL CORP | 50.00 | 3.33% |
| 合计 | 1,500.00 | 100.00% |
3、最近一年又一期的主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2022年9月30日（经审计） | 2021年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 39,047,334.13 | 14,947,712.23 |
| 所有者权益 | -21,517,163.10 | -8,655,243.86 |
| 归属于母公司所有者权益 | -21,517,163.10 | -8,655,243.86 |
| 项目 | 2022年1-9月（经审计） | 2021年1-12月（经审计） |
| 营业收入 | 10,569,073.98 | 58,900.00 |
| 净利润 | -13,314,944.24 | -14,219,017.81 |
注：2021年度财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告编号：信会师报字【2022】第ZE10103号；2022年1-9月财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告编号：【2022】第ZE10652号。
4、其他说明
（1）该交易标的不存在抵押、质押等限制转让或其他妨碍权属转移的情况；不存在涉及交易标的的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等情形；不存在债权、债务转移等情形。
（2）担保、委托理财及资金占用情况
①公司为鼎泽新材料提供担保的情况
经2021年4月8日第四届董事会第二十三次会议、2021年5月7日2020年度股东大会审议通过，公司为控股子公司鼎泽新材料向中信银行股份有限公司武汉分行申请不超过1,000万元综合授信额度提供担保，有效期叁年（详见公告：
2021-027）。
经2022年4月13日第四届董事会第三十一次会议、2022年5月9日2021年度股东大会审议通过，公司为控股子公司鼎泽新材料向招商银行股份有限公司武汉分行等银行申请不超过3,000万元综合授信额度提供担保，有效期贰年（详见公告2022-018）。
截至本公告日，公司不存在对鼎泽新材料提供担保情况。
②公司为鼎泽新材料提供借款的情况
经2021年4月8日第四届董事会第二十三次会议、2021年5月7日2020年度股东大会审议通过，公司拟新增对鼎泽新材料提供借款额度5,000万元, 有效期贰年（详见公告：2021-023）。
截至本公告日，公司对鼎泽新材料累计提供经营借款5,000万元。
上述借款符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定。
除前述情形外，截至本公告日，公司与鼎泽新材料之间不存在其他担保、委托理财、非经营性占用公司资金等方面的情况。
四、关联交易的定价依据及合理性说明
（一）审计及评估情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对鼎泽新材料截至2022年9月30日资产负债等情况进行了审计，并出具了信会师报字[2022]第ZE10652号《武汉鼎泽新材料技术有限公司审计报告》。截至审计基准日，鼎泽新材料账面总资产3,904.73万元，总负债6,056.45万元，净资产-2,151.72万元。银信资产评估有限公司以2022年9月30日作为评估基准日，对鼎泽新材料股东全部权益价值进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论，并出具的《湖北鼎龙控股股份有限公司拟收购股权涉及的武汉鼎泽新材料技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字[2022]沪第B00166号）。经评估，截至2022年9月30日，鼎泽新材料公司全部股权评估值为15,300万元，比审计后的合并口径净资产账面值-2,151.72万元，评估增值17,451.72万元。
（二）本次交易定价的依据
本次交易价格以各方认可的第三方评估机构出具的《评估报告》为定价基准，并参考鼎泽新材料目前经营现状和未来发展规划，经交易各方协商，按照鼎泽新材料整体投前估值1.5亿元的价格，即每1元注册资本的交易价格为10.93元进行股权转让和增资。本次关联交易的定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、本次关联交易拟签署协议的主要内容
交易各方在本次交易中拟签署《关于武汉鼎泽新材料技术有限公司之股权转让协议》和《关于武汉鼎泽新材料技术有限公司之增资协议》，具体内容以最终签订的协议为准。两份拟签署协议的主要内容如下：
（一）股权转让协议
1、转让方：曲水鼎龙泰豪企业管理有限公司、PAO CHING INTERNATIONALCORP、TOPSCIENCE TECHNOLOGY PTE.LTD.；受让方：湖北鼎龙控股股份有限公司、武汉泽坤优聚企业管理合伙企业（有限合伙）、武汉捷盈光学材料有限公司
2、股权转让款支付
2.1持股平台的支付安排
第一期：2023年2月28日前持股平台向曲水泰豪支付50%股权转让款，即首期款，为人民币901.73万元。
第二期：2024年2月29日前持股平台向曲水泰豪支付剩余50%股权转让款，即尾款，为人民币901.73万元。
2.2鼎龙股份的支付安排
①鼎龙股份于本协议签署之日起三十日内向曲水泰豪一次性支付股权转让款1,168.53万元人民币。
②鼎龙股份于本协议签署之日起完成相关备案手续后三十日内向PAOCHING INTERNATIONAL CORP一次性支付股权转让款654.05万元人民币。
③鼎龙股份于本协议签署之日起完成相关备案手续后三十日内向TOPSCIENCE TECHNOLOGY PTE.LTD.一次性支付股权转让款609.89万元人民币。
2.3武汉捷盈光学材料有限公司的支付安排
武汉捷盈光学材料有限公司于本协议签署之日起三十日内向曲水泰豪一次性支付股权转让款445.94万元人民币。
3、产权要求：转让方保证对其转让给受让方的股权拥有完全、有效的处置权，保证该股权没有被设置任何抵押和担保，且不受任何第三人的追索。
（二）增资协议
1、增资主体：湖北鼎龙控股股份有限公司
2、增资款的支付：本协议签署三十日内，鼎龙股份将本协议约定的增资款1,393.03万元以现金方式一次性支付至鼎泽新材料指定账户。
3、增资前后权利义务分割：自本协议生效且增资款实际出资到位之日起，各方股东按照新的本次投资后的持股比例享有对目标公司的股东权利，承担对应的股东义务。
六、本次关联交易的目的及对公司的影响
本次交易是根据公司战略发展和鼎泽新材料自身需要综合实施的。一方面，公司持有鼎泽新材料的股权比例将有所提升，有助于把上市公司主营业务做大做强。另一方面，有利于建立与员工利益共享、风险共担的长效机制，充分调动公司及鼎泽新材料经营管理团队和核心骨干员工的积极性，同时加速推进在研产品研发进程，促进鼎泽新材料的持续健康发展。此外，增加了鼎泽新材料的经营实
力，为鼎泽新材料新产品的研发和生产以及后续市场的开拓提供了有力的资金支持，降低现有资产负债率。
本次关联交易遵循了公平、公正及公允的原则，关联交易的定价符合市场一般商业原则。本次交易完成后，鼎泽新材料继续纳入公司合并报表范围，不会对公司正常生产经营及财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次交易完成后，鼎泽新材料发展仍然受到宏观经济波动、行业监管政策、市场环境变化等客观因素的影响，是否能够取得预期效果仍存在一定的不确定性。公司将加强风险管控，建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
七、独立董事意见
1、独立董事的事前认可意见：本次交易符合公司发展的需求，有利于提升公司的整体经济效益，保障公司股东利益最大化；有助于鼎泽新材料健全激励机制，增强资本实力，优化股权结构。该关联交易遵循了公平、公正及公允的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形；我们同意将此议案提交公司第五届董事会第五次会议审议。
2、独立董事对本次交易发表独立董事意见为：本次交易不会影响公司正常的生产经营活动及公司的独立性，本次交易价格以各方认可的第三方评估机构出具的资产评估报告为基础友好协商确定，定价合理公允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。本次涉及的关联交易事项在董事会审议过程中，关联董事依法进行了回避表决，审议程序合法合规。因此，我们一致同意本议案。
八、监事会意见
经审核，监事会认为：本次关联交易事项，是综合考虑公司自身经营情况及鼎泽新材料未来经营规划等而做出的决策，符合公司长期发展战略规划。公司董事会在审议该议案时关联董事进行了回避，审议程序合法、有效，且遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益的情况。
九、最近12个月内与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
1、与同一关联人进行的交易累计
2022年4月13日，公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于控股子公司增资及股权转让暨关联交易的议案》，因公司控股子公司武汉柔显科技股份有限公司（以下简称“柔显科技”）系公司与关联人曲水泰豪以及其他非关联股东共同投资的企业，公司受让柔显科技非关联人投资份额、再增资构成与关联人共同投资的关联交易。(公告编号：2022-019)
上述事项与关联人曲水泰豪发生的关联交易金额为0元，且已经按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定履行相关义务，因此本次不再纳入相关的累计计算范围。
除上述及本次审议的关联交易事项外，最近12个月内，公司与本次交易的关联方曲水泰豪未发生过其他关联交易。
2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易累计
除本次审议的关联交易事项外，最近12个月内，公司与不同关联人就同一个交易标的鼎泽新材料未发生过其他关联交易。
十、备查文件
1、第五届董事会第五次会议决议；
2、第五届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
湖北鼎龙控股股份有限公司董事会
2022年11月26日