证券代码：300054 证券简称：鼎龙股份 公告编号：2022-089
湖北鼎龙控股股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖北鼎龙控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第五届董事会第五次会议于2022年11月25日在湖北省武汉市经济技术开发区东荆河路1号公司516会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。符合公司章程规定的法定人数。本次会议通知于2022年11月19日以电话或电子邮件形式送达，公司部分高级管理人员列席了会议，会议的通知和召开符合《公司法》与《公司章程》的规定，会议由董事长朱双全先生主持。经与会董事认真审议，通过了以下决议：
一、审议通过了《关于对控股子公司实施增资扩股及员工持股计划暨关联交易的议案》
公司控股子公司武汉鼎泽新材料技术有限公司（以下简称“鼎泽新材料”）是一家专业从事集成电路CMP抛光液、清洗液研发、生产、销售及技术服务的创新型企业，是公司集成电路CMP制程工艺材料系统化解决方案的重要组成部分。经过数年的前期探索和客户端验证，鼎泽新材料相关产品的开发、验证、导入已进入全面快速推进阶段，其中介电材料抛光液、基于氧化铝磨料的抛光液及钨抛光液产品于今年成功导入国内主流晶圆客户。目前，鼎泽新材料多款CMP抛光液、清洗液产品已经进入批量放量阶段。此外，依托上市公司技术平台及技术积累，鼎泽新材料实现了抛光液关键原材料研磨粒子的自主研发和稳定生产供应，增强了公司CMP抛光液产品的核心竞争力。
为优化鼎泽新材料股权结构，进一步建立健全鼎泽新材料长效激励机制，公司拟通过股权受让及增资方式提高对鼎泽新材料的持股比例；拟通过股权受让方式引入武汉泽坤优聚企业管理合伙企业（有限合伙）(以下简称“员工持股
平台”或“泽坤优聚”) 用于完善激励机制；同时，为降低公司与控股股东的关联交易比例，鼎泽新材料部分原有少数股东自愿退出持股。具体情况如下：
（一）交易内容
本次交易按照鼎泽新材料整体投前估值1.5亿元确定，每1元注册资本的交易价格为10.93元。具体方案如下：
1、股权转让
①鼎泽新材料现有股东曲水鼎龙泰豪企业管理有限公司（以下简称“曲水泰豪”）持有鼎泽新材料312.71万元的注册资本，现拟将其中的165万元的注册资本以1,803.45万元的对价转让给员工持股平台；拟将其中的106.91万元的注册资本以1,168.53万元的对价转让给公司；拟将剩余的40.80万元的注册资本以
445.94万元的对价转让给武汉捷盈光学材料有限公司。②鼎泽新材料现有股东PAO CHING INTERNATIONAL CORP拟将其持有鼎泽新材料59.84万元的注册资本以654.05万元的对价转让给公司。③鼎泽新材料现有股东TOPSCIENCETECHNOLOGY PTE.LTD. 持有鼎泽新材料205.80万元的注册资本，拟将其中的
55.80万元的注册资本以609.89万元的对价转让给公司。
本次转让完成后，曲水泰豪、PAO CHING INTERNATIONAL CORP退出。鼎泽新材料其他现有股东均放弃上述优先受让权。
2、增资扩股
上述转让完成后，公司拟同步向鼎泽新材料增资1,393.03万元，其中：
127.45万元计入鼎泽新材料注册资本，余下1,265.58万元计入鼎泽新材料资本公积。鼎泽新材料其他现有股东均放弃对本次增资的优先认购权。
本次股权转让及增资完成后，鼎泽新材料的注册资本由1,372.55万元增至1,500万元。公司持有鼎泽新材料的股权比例由51%变更为70%，鼎泽新材料仍为公司合并报表范围内公司。
3、设立员工持股平台
本次出资参加鼎泽新材料员工持股平台的员工均为公司及鼎泽新材料员工中对鼎泽新材料经营管理有直接或较大影响的经营管理团队以及对鼎泽新材料抛光液产品、清洗液产品及研磨粒子等核心配套原材料有直接或较大影响的核心业务骨干。为充分调动核心管理团队工作积极性，建立健全长效激励机制，
公司核心管理团队（包括：副总经理肖桂林先生，副总经理黄金辉先生，董事、副总经理及董事会秘书杨平彩女士，董事兼财务总监姚红女士）将作为有限合伙人出资参与本次员工股权激励计划，并将通过认购员工持股平台份额间接持有鼎泽新材料1.20%的股权（对应鼎泽新材料18万元出资额）。除上述董高之外，该员工持股平台的其他合伙人均为鼎泽新材料以及公司核心员工，与公司不存在关联关系。该员工持股平台各合伙人之间的份额以最终的实际认购及出资情况为准。
（二）本次交易的目的和原因
1、提高上市公司持股比例，支撑公司发展战略
鼎泽新材料主营业务包括CMP抛光液、清洗液等，是公司集成电路CMP制程工艺材料系统化解决方案的重要组成部分。公司致力于为下游晶圆厂客户提供整套的一站式CMP材料及服务，鼎泽新材料的业务资源对公司整体半导体材料业务发展有着重大意义。本次通过股权受让及增资方式提高对鼎泽新材料的持股比例，有利于加强公司长期可持续发展的核心竞争力，是支持公司半导体业务发展的重要举措。本次交易完成后，公司持有鼎泽新材料的股权比例将由51%提升至70%。
2、进行员工持股，提升团队凝聚力
为充分调动公司及鼎泽新材料经营管理团队和核心业务骨干员工的积极性，公司拟引入员工持股平台进行员工持股，提升公司管理团队的凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
3、优化资本结构，增强抗风险能力
鼎泽新材料当前资产负债率处于较高水平，通过本轮增资扩股，能够一定程度上优化其资产负债结构，缓解其债务压力，增强鼎泽新材料抗风险能力，保障公司持续、稳定、健康发展。
（三）关联关系说明
鼎泽新材料系公司与关联人曲水泰豪（公司董事长朱双全先生和董事、总经理朱顺全先生分别持有其50%股权）以及其他非关联股东共同投资的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易对方含关联人曲水泰豪，同时公司受让非关联人投资份额、再增资构成与关联人共同投资的关联交易。
（四）其他说明
本次关联交易事项发生额在公司董事会的决策权限范围内，无需提交公司股东大会批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于对控股子公司实施增资扩股及员工持股计划暨关联交易的公告》（公告编号：2022-091）。
该议案的董事会表决结果为: 赞成5票，反对0票，弃权0票。关联董事朱双全先生、朱顺全先生、杨平彩女士、姚红女士均回避表决。
特此公告。
湖北鼎龙控股股份有限公司董事会
2022年11月26日