股票代码：300055 股票简称：万邦达
北京万邦达环保技术股份有限公司
关于北京万邦达环保技术股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
（苏州工业园区星阳街5号）
二〇二二年六月
7-1-1
关于北京万邦达环保技术股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
审核问询函的回复
深圳证券交易所：
贵所于2022年5月11日签发的“审核函【2022】020095号”的《关于北京万邦达环保技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（简称“问询函”）已收悉。北京万邦达环保技术股份有限公司（简称“万邦达”、“公司”、“申请人”、“发行人”）会同东吴证券股份有限公司（简称“保荐机构”、“东吴证券”）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“会计师”）、北京国枫律师事务所（简称“律师”）就问询函中提及的相关问题回复如下，请贵所予以审核。
除另有说明外，本问询函回复中各项词语和简称与《东吴证券股份有限公司关于北京万邦达环保技术股份有限公司向特定对象发行股票之尽职调查报告》中各项词语和简称的含义一致。
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目 录
问题1 ...... 3
问题2 ...... 20
问题3 ...... 38
问题4 ...... 54
问题5 ...... 63
问题6 ...... 73
问题7 ...... 87
问题8 ...... 99
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问题1发行人本次发行方案为向公司的控股股东和实际控制人王飘扬发行股票不超过115,384,615股，发行价格10.40元/股，拟募集资金12亿元，王飘扬将以现金方式认购，资金来源为合法自有资金或自筹资金。王飘扬目前所持股票中冻结数量为5,100万股，占公司总股本比例为5.89%，占该股东持股数量的比例为
21.11%，冻结期间为2019年10月21日至2022年10月20日。
请发行人补充说明：（1）结合王飘扬的个人收入情况、财产状况、质押情况、杠杆融资情况、以个人资产提供对外担保或为其他债务提供连带责任保证的具体情况、股份冻结原因及尚需偿还金额、历史失信情况等，说明王飘扬本次认购资金的具体来源，是否存在资金短缺的风险，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形；（2）控股股东、实际控制人及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如有，说明该情形是否违反《证券法》第四十四条等相关规定；如无，出具承诺并公开披露；（3）结合发行人审议通过本次发行方案以来的二级市场价格及与本次发行价格对比情况、发行人与王飘扬关于本次发行的《股份认购协议》中的相关违约责任等条款，说明在目前二级市场价格低于本次发行价格的情况下，本次向特定对象发行股票项目推进的计划，募投项目实施是否存在重大不确定性。请发行人补充披露相关风险。请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。回复：
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一、结合王飘扬的个人收入情况、财产状况、质押情况、杠杆融资情况、以个人资产提供对外担保或为其他债务提供连带责任保证的具体情况、股份冻结原因及尚需偿还金额、历史失信情况等，说明王飘扬本次认购资金的具体来源，是否存在资金短缺的风险，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形
（一）发行对象的收入、主要财产、杠杆融资、历史信用情况
本次向特定对象发行股票的发行对象为王飘扬，是发行人的控股股东和实际控制人，王飘扬以现金方式参与本次向特定对象发行股份的认购，认购金额约为34,899.04万元（关于募集资金变更详见本问题回复之（三）部分内容）。
2019年至2021年，王飘扬在发行人处的收入主要为现金分红收益（详见本问题回复之“（四）/2”部分内容），除发行人外，王飘扬没有在其他企业获取收入。截至本回复出具日，王飘扬没有除发行人外的控制或投资持股5%以上的其他企业，其所持有的发行人股权不存在质押情况，也不存在重大杠杆融资情况。自发行人上市以来，公司控股股东和实际控制人为王飘扬家族/王飘扬，不存在实际控制人实质变更情形；王飘扬历史信用情况良好，不存在因失信情况受到深交所公开谴责、证监会行政处罚或承担刑事责任等违法违规情形。
截至本回复出具日，王飘扬主要的收入来源为在发行人处的现金分红，主要财产为持有发行人的股权等。
（二）个人资产提供对外担保或为其他债务提供连带责任保证的具体情况、股份冻结原因及尚需偿还金额
2016年4月，上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行（以下简称“浦发银行深圳分行”）和张旭、张晓齐、徐剑、罗凌（以下统称“投资人”）与华龙证券发起设立资管计划；浦发银行深圳分行是优先级委托人，上述投资人是劣后级委托人、补仓义务人和差额补足义务人，华龙证券为管理人。资管计划投资于发行人非公开发行股票，存续期为18个月，到期日为2017年10月13日。资管计划期满后进入清算阶段，清算期限为12个月。
2018年9月，资管计划清算期临近届满，在继续看好公司的情况下，投资
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人提出资管计划展期清算，浦发银行深圳分行要求投资人追加增信措施以展期12个月。为满足浦发银行深圳分行提出的增信要求，投资人请求公司实际控制人王飘扬提供担保。在认同投资人对公司前景向好的判断基础上，王飘扬同意向浦发银行深圳分行出具《担保函》，作为投资人支付义务的保证人，提供连带责任保证。受减持新规影响，资管计划在延期后的清算期内未能按时完成清算。2019年7月1日和2019年9月11日，浦发银行深圳分行向王飘扬分别送达了《告知函》及《担保履约通知书》，要求其承担保证责任下的支付义务。2019年10月21日，广东省深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）做出裁定，冻结王飘扬持有的发行人股份5,100万股，冻结期间为2019年10月21日至2022年10月20日。2021年3月28日，深圳中院做出了一审判决（（2019）粤03民初3833号），判决王飘扬向浦发银行深圳分行支付267,641,244.73元。期间，资管计划完成清算，上述一审判决下王飘扬对浦发银行深圳分行的实际支付义务进一步降低。2021年11月9日，经友好协商，浦发银行深圳分行与王飘扬签订了《和解协议书》。双方重新商定了支付金额和计划，其中：①2021年12月15日前，向浦发银行深圳分行支付33,213,117.72元；②2022年6月30日前，向浦发银行深圳分行支付47,456,573.15元；③2022年9月30日前，向浦发银行深圳分行支付21,733,673.30元。
截至本回复出具之日，王飘扬已支付33,213,117.72元，并对剩余未到期付款义务具有支付能力和支付意愿。王飘扬支付上述款项后，股份冻结事项能够解除，并不再负有向浦发银行深圳分行在此连带保证责任下的相关义务，该事项不会对公司生产经营及控制权产生实质影响。根据《担保函》，王飘扬作为保证人承担连带责任保证义务；支付完《和解协议书》内的款项后，王飘扬有权向投资人进行追偿。
（三）募集资金投资项目变更
2021年10月12日，公司召开2021年第三次临时股东大会审议通过了本次关于向特定对象发行股票的有关议案，并授权董事会具体办理本次发行有关事项；公司预计募集资金不超过12亿元，投资于“吉林化工园区绿色循环经济资
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源综合利用项目（一期）”（简称“吉林丙烯腈项目”、“项目一”）、“220m?/h兰炭废水预处理装置和配套生化处理装置及配套辅助生产设施”（简称“榆林兰炭项目”、“项目二”）和“2000t/年电池级碳酸锂用富锂卤水中试项目”（简称“富锂卤水中试项目”、“项目三”）。此次临时股东大会的授权时间为12个月，即2021年10月12日至2022年10月11日。
截至本回复公告日，项目一的土地、备案和环评审批已全部取得，项目二的土地和环评审批尚未取得，项目三的环评审批尚未取得，受疫情影响，相关土地和环评审批取得时间存在不确定性。为不影响本次向特定对象发行股票事项，经公司审慎研究，2022年6月10日，发行人召开第五届董事会第四次会议，审议通过了变更此次向特定对象发行股票的募集资金投资项目的议案，根据审议结果，项目二和项目三不再作为募投项目。具体情况如下：
1、项目二的变动概况
目前项目二的环评和土地审批尚未完成，受疫情影响审批进度存在不确定性。此外，公司最近一期末存在向青海锦泰的股权投资款5亿元，该投资款主要与发行人后续计划实施的盐湖提锂业务相关，但不属于发行人现有工业水处理、石化新材料、危固废处理的主营业务，该投资款属于财务性投资的相关性质。2021年9月17日，发行人召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了该项5亿元投资的《关于增资参股青海锦泰有限公司的议案》，并发布了相关公告（公告编号：2021-088）。根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第10条解释：该项投资属于“本次发行董事会决议日（2021年9月10日）前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资”，相关金额也应从本次募集资金总额中扣除。综上，公司取消以本次向特定对象发行股票的募集资金实施项目二的计划。
2、项目三的变动概况
公司不以本次发行的募集资金而变更为以自有资金后续投资项目三的主要原因为：①项目三的环评尚未取得，因疫情影响取得时间存在不确定性，为不影响本次发行审核进度，取消以募集资金的方式投资；②除本次募投项目的“2000t/a电池级碳酸锂生产线用富锂卤水中试项目”外，公司与锦泰锂业还有合作建设运
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营“3000t/a碳酸锂生产线项目”，公司将上述两项目的富锂卤水生产线进行统筹管理和协调推进，有利于提升建设效率和项目进度。具体情形如下：
项目三是发行人与青海锦泰锂业有限公司（以下简称“锦泰锂业”）合作的富锂卤水中试项目。中试试验完成后，公司将与锦泰锂业签署具体BOT合作协议。目前募投项目三的环评审批尚未取得，受疫情影响审批进度存在不确定性。
除该项目三外，2021年9月17日，发行人已与锦泰锂业签订了《盐湖资源综合利用及3000t/a碳酸锂生产线建设、运营和技术服务合同》。其中，锦泰锂业出资并提供卤水资源、公共配套设施；发行人负责建设一条3000t/a碳酸锂生产线，并承担生产线投产后的运营管理和技术服务支持，并向锦泰锂业提供符合质量要求的碳酸锂产品；
取消募集资金实施项目二的计划后，公司资金压力得到有效缓解。经公司审慎研究，拟将2000t/a电池级碳酸锂生产线用富锂卤水中试项目与3000t/a碳酸锂生产线项目进行统筹管理并协调推进，未来公司将使用自有资金推进项目三。
综上所述，公司综合根据业务发展战略、项目投资规划、相关法规规定，变更本次募投项目实施计划。除此之外，发行人本次向特定对象发行股票的发行对象、定价基准日和剩余募投项目（项目一）的投资计划不变。
根据2021年度分红派息实施方案：以截至实施权益分派股权登记日的总股本803,095,760为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。根据上述权益分派实施情况，本次发行股票的发行价格由10.40元/股调整为10.37元/股。
公司第五届董事会第四次会议也相应审议通过了减少募集资金总额和拟发行股票数量的决议，变更减少后的募集资金总额和拟发行股票数量如下：
| 发行对象 | 发行价格（元/股） | 认购股份数量（股） | 认购金额（元） |
| 王飘扬 | 10.37 | 33,653,846 | 348,990,383.02 |
| 合计 | 33,653,846 | 348,990,383.02 | |
2022年6月10日，发行人与发行对象王飘扬签署变更后的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
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（四）发行对象的资金来源、资金短缺风险、质押情况及自有资金情况
1、王飘扬签署的相关协议及承诺
根据上市公司和王飘扬于2021年9月10日签订的《附条件生效的股份认购协议》及2022年6月10日签订的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，王飘扬承诺此次认购的资金均来自于其合法自有资金和/或自筹资金，不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在对外募集资金参与本次认购的情况；不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；王飘扬不得接受公司以任何方式提供的财务资助或补偿。2022年6月6日，王飘扬出具《关于保证足额认购向特定对象发行股票的承诺函》，具体内容如下：“本人承诺：本次向特定对象发行股票事项通过深交所审核及证监会注册后，将足额认购发行人此次拟发行的全部股份，并按照约定以符合中国证监会相关规定的合法合规形式足额完成本次认购公司向特定对象发行股票，确保募投项目有序稳定推进。”本问询函回复核查期间，王飘扬在外地出差时间较长，为配合北京的“非必要不回京”及“减少跨区人员流动”的疫情防控政策，王飘扬目前暂未回京提供个人存款、房产等资产证明。经公开渠道查询，发行人上市以来，王飘扬从发行人处获取现金分红等资金，其所持有的发行人股票也可以通过股票质押等合法形式筹集本次认购资金，王飘扬具有出资能力。王飘扬已出具了《关于认购资金来源的说明》，王飘扬承诺如下：
“本人此次认购万邦达向特定对象发行股票的资金主要来源于：
1、持有万邦达股份期间的分红；
2、通过其他方式合法取得或自筹的资金。
本人承诺本次向特定对象发行股票事项通过深交所审核及证监会注册后，能够取得足够资金来源。本人不存在使用对外募集、代持、结构化安排、或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其直接或间接控股股东、实际控制人直接或通过其利益相关方或向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
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本人已与浦发银行就股权冻结事项所涉及的连带担保债务纠纷签订了和解协议书，一期偿付款已支付，约定将于2022年6月和9月对二期、三期款项进行支付。本人有充足的资金来源和偿付能力，对上述和解协议进行偿还。除上述和解协议书约定的偿付金额外，本人承诺该连带担保债务纠纷不存在其他潜在的债务纠纷事项或应偿付金额，本人也不存在其他的重大债务纠纷事项。”
2、实际控制人的分红情况
自发行人上市以来，实际控制人的现金分红情况如下：
单位：%、万元
| 分红年度1 | 公司现金分红总额 | 实控人分红所得 | 分红比例 |
| 2009 | 2,640.00 | 1,438.80 | 54.50 |
| 2010 | 1,144.00 | 623.48 | 54.50 |
| 2011 | 2,288.00 | 1,246.96 | 54.50 |
| 2012 | 3,432.00 | 1,870.44 | 54.50 |
| 2013 | 3,432.00 | 1,870.44 | 54.50 |
| 2014 | 1,470.37 | 747.83 | 50.86 |
| 2015 | 1,297.78 | 356.19 | 27.45 |
| 2016 | 1,297.78 | 362.34 | 27.92 |
| 2017 | 6,056.29 | 1,690.78 | 27.92 |
| 2018 | 1,297.78 | 362.34 | 27.92 |
| 2019 | 1,297.78 | 362.34 | 27.92 |
| 2020 | 1,204.64 | 362.34 | 30.08 |
| 20212 | 2,409.29 | 724.62 | 30.08 |
| 合计 | 29,267.70 | 12,018.91 | 41.07 |
注：1、分红年度所列示的分红金额一般在下一年实际实施；
2、公司2020、2021年度的分红比例上升原因为公司在2020年的权益分配前实施了部分股份回购，库存股不参与利润分配，导致分红比例高于持股比例；2022年5月16日，发行人对回购股份进行了注销并公告（公告编号：2022-037），公司股本总额减少。
3、通过其他方式合法取得或自筹的资金
除上述分红收益外，王飘扬拟通过向金融机构股权质押等方式合法取得或自筹资金。王飘扬目前持有的241,540,282股股票均未质押，王飘扬与金融机构协商洽谈，本次股权质押借款的质押折扣率区间约为40%-50%。另外，创业板上市公司向特定对象发行股票中认购对象公布的股权质押融资方案采用40%-50%质押率的部分同类案例如下：
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| 公司代码 | 公司名称 | 出质人 | 出质人与发行公司关系 | 公布的质押融资方案参考质押率 | 是否注册 |
| 300757 | 罗博特科 | 戴军、王宏军 | 实际控制人 | 40% | 注册生效 |
| 300729 | 乐歌股份 | 项乐宏 | 实际控制人 | 40% | 注册生效 |
| 300691 | 联合光电 | 龚俊强 | 实际控制人 | 40% | 注册生效 |
| 300389 | 艾比森 | 丁彦辉 | 发行完成后成为实际控制人 | 40% | 注册生效 |
| 300553 | 集智股份 | 楼荣伟 | 实际控制人 | 50% | 注册生效 |
注：摘自《关于深圳市艾比森光电股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告（修订稿）》
如果王飘扬先生拟以其目前持有的发行人股份进行质押融资用于认购本次发行的股票，拟融资的额度为30,000.00万元。按截至2022年6月20日发行人股票收盘价9.60元/股和质押率40%测算，王飘扬先生需要质押约78,125,000股。按上述计划，本次发行前后王飘扬先生的股票质押情况具体如下：
| 项目 | 本次发行前 | 本次发行后 |
| 王飘扬持有的股票数量（股） | 241,540,282 | 275,194,128 |
| 本次发行前已质押的股票数量（股） | - | |
| 本次融资30,000.00万元拟质押股票数量（股） | 78,125,000 | |
| 本次发行后预计可质押股票数量上限合计（股） | 275,194,128 | |
| 股票质押比例（扣除股票冻结数量前） | 32.34% | 28.39% |
| 预警价格（假设预警价为170%，单位：元/股） | 6.53 | |
| 平仓价格（假设平仓价为150%，单位：元/股） | 5.76 | |
注：预警价格=质押参考股价×质押率×预警线
平仓价格=质押参考股价×质押率×平仓线
由上表可知，如果按本次认购资金34,899.04万元中来源于股权质押融资的额度为30,000.00万元计算，本次发行前王飘扬因股票质押融资会导致其股票质押比例短暂上升至32.34%，新股发行认购完成后其股票质押比例会下降到发行后其持股总数的28.39%。因此，认购完成后不存在高比例质押的情形。当质押率为40%时，预警价格为6.53元/股，平仓价格为5.76元/股。发行人2022年6月20日股票收盘价为9.60元/股，与预警价格和平仓价格的安全距离较大，即使股票价格下跌至6.53元/股（预警价格）甚至5.76元/股（平仓价格），由于质押比例较低，王飘扬先生追加质押的空间充裕。
4、资金来源概况
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王飘扬认购资金的主要来源为分红收益、股票质押或其他方式合法取得或自筹的资金；募资金额降低后，王飘扬的资金短缺风险较低，具有出资能力；王飘扬已承诺认购资金为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排、或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。
5、资金来源和拟使用资金情况
认购对象王飘扬先生资金来源及短期大额资金支出计划情况如下：
单位：万元
| 资金来源 | 短期大额资金支出计划 | ||
| 明细 | 金额 | 明细 | 金额 |
| 发行人上市以来的现金分红1 | 12,018.91 | 拟认购本次向特定对象发行金额 | 34,899.04 |
| 现有股票质押拟筹资金额2 | 30,000.00 | 连带保证责任的剩余还款金额3 | 6,919.03 |
| 合计 | 42,018.91 | 合计 | 41,818.07 |
注：1、自发行人上市以来，王飘扬从发行人处取得的现金分红合计12,018.91万元；
2、拟融资的额度为30,000.00万元，按截至2022年6月6日发行人股票收盘价9.60元/股和质押率40%测算，王飘扬需质押约78,125,000股发行人股票，占发行后所持股份的比例为
28.39%；
3、连带保证责任系王飘扬为资管计划提供担保责任而承担的还款义务，王飘扬已按还款计划偿还浦发银行深圳分行3,321.31万元，剩余款项需在2022年6月30日前、2022年9月30日前分别支付4,745.66万元和2,173.37万元。
如上表所述，认购对象的主要资金来源为持有发行人股份的上市以来的分红收益12,018.91万元、拟进行股票质押筹资30,000.00万元以及其他合法来源，合计为42,018.91万元。认购对象的短期大额资金支出主要为拟认购本次向特定对象发行股票金额34,899.04万元，尚需支付连带赔偿责任的金额6,919.03万元（详见本问题回复之“一/（二）”部分内容），合计41,818.07万元。王飘扬的资金来源金额大于短期大额资金支出计划，具有出资能力。
除上述情形外，截至本回复出具日，王飘扬作为担保方、发行人作为被担保方的关联担保情况如下：
单位：万元
| 序号 | 时间 | 担保方 | 被担保方 | 担保金额 | 担保 起始日 | 担保 到期日 | 是否履行完毕 |
| 1 | 2021年末 | 王飘扬 | 发行人 | 10,000.00 | 2021.4.28 | 2022.4.27 | 是 |
| 2 | 王飘扬 | 发行人 | 10,000.00 | 2021.4.16 | 2021.11.25 | 是 |
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| 3 | 王长荣 | 发行人 | 10,000.00 | 2021.4.16 | 2021.11.25 | 是 | |
| 4 | 本回复出具日 | 王飘扬 | 发行人 | 10,000.00 | - | - | 否 |
截至本回复出具日，上表中2021年末的王飘扬的关联担保已履行完毕，王飘扬没有实际发生担保责任。2022年4月15日，发行人召开第五届董事会第一次会议决议公告，审议通过《关于向银行申请授信的议案》：为了满足公司日常生产经营，并进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，公司同意向兴业银行股份有限公司北京分行申请人民币2亿元的银行授信额度，其中1亿元为敞口授信额度，1亿元为低风险授信额度，期限一年。敞口部分由公司董事长兼总经理王飘扬先生及配偶提供个人连带责任保证担保，王飘扬先生及配偶为公司提供担保不收取担保费用。公司使用低风险授信额度办理业务，可在兴业银行股份有限公司北京分行开立对应业务保证金账户，并就业务提供商业汇票质押，进而与兴业银行股份有限公司北京分行开展票据池业务。公司最终授信额度及期限将以实际审批为准，具体融资金额将视公司经营实际需求确定。截至本回复出具日，发行人与兴业银行已签署授信协议，尚未签署借款协议且实际未发生借款，王飘扬与兴业银行尚未签署担保协议，王飘扬没有实际发生担保责任。
综上，认购对象王飘扬先生资金来源能覆盖资金支出使用，不存在资金短缺问题。
（五）补充披露情况资金短缺及股票质押风险
1、认购对象的资金短缺风险提示
发行人已在《募集说明书》之“第五章 与本次发行相关的风险因素”之“二、发行相关及其他风险”之“（一）本次发行相关风险”中披露认购对象可能的资金短缺风险提示如下：
1、认购对象的资金短缺风险
公司目前已变更本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目，预计募集资金规模不超过34,899.04万元（含本数），认购对象不变，发行价格按照发行方案予以调整。王飘扬已经出具《关于认购资金来源的承诺函》与《关于保证足额认购向特定对象发行股票的承诺函》，主要如下：
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“本人承诺本次向特定对象发行股票事项通过深交所审核及证监会注册后，能够取得足够资金来源。本人不存在使用对外募集、代持、结构化安排、或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其直接或间接控股股东、实际控制人直接或通过其利益相关方或向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”“本次向特定对象发行股票事项通过深交所审核及证监会注册后，将足额认购万邦达公司此次拟发行的全部股份，并按照约定以符合中国证监会相关规定的合法合规形式足额完成本次认购公司向特定对象发行股票，确保募投项目有序稳定推进。”认购对象王飘扬承诺将以自有或自筹资金足额认购本次向特定对象发行的股票，若王飘扬后期自有或自筹资金不足，可能存在认购资金短缺风险导致发行计划迟滞或失败，提醒投资者注意相关风险。
2、股票质押风险提示
发行人已在《募集说明书》之“第五章 与本次发行相关的风险因素”之“二、发行相关及其他风险”之“（一）本次发行相关风险”中披露认购对象可能的发行后实际控制人未来股权质押风险提示如下：
2、实际控制人未来股权质押风险
截至本募集说明书签署之日，王飘扬先生持有公司30.08%的股份，其不存在质押所持公司股份情形。鉴于本次发行对象王飘扬先生的认购资金来源可能涉及股权质押融资，本次发行完成后，如果未来公司股价出现大幅下跌的极端情况，而实际控制人又未能及时作出相应调整安排，实际控制人质押上市公司股份可能面临处置，存在一定的股权质押风险。
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二、请保荐机构和申请人律师核查控股股东、实际控制人及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如有，就该情形是否违反《证券法》第四十四条等相关规定发表明确意见；如无，出具承诺并公开披露
（一）减持情况或减持计划
截至本回复出具之日，发行人控股股东和实际控制人为王飘扬，且不存在控制的其他关联方。2021年9月10日，发行人召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等与本次向特定对象发行有关的议案，确定本次向特定对象发行定价基准日为第四届董事会第二十二次会议决议公告日。
经核查，自本次向特定对象发行董事会决议日前六个月（即2021年3月10日）至本回复出具之日，王飘扬不存在减持发行人股份的情况。
（二）相关方承诺
2021年9月10日，王飘扬出具《关于特定期间不减持公司股份的承诺函》，确认从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在股份减持或减持计划，具体内容如下：
“一、从万邦达本次向特定对象发行股票定价基准日前六个月至本承诺函出具之日，本人不存在以任何方式减持万邦达股票的行为。
二、从万邦达本次向特定对象发行股票定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持万邦达的股份。
三、如本人违反前述承诺而发生减持的，本人承诺因减持所得的收益全部归万邦达所有，并依法承担因此产生的法律责任。”
（三）补充披露特定期间减持股票核查及相关承诺
发行人已在《募集说明书》之“第二章 本次向特定对象发行概要”之“二、发行对象与发行人的关系”中披露王飘扬减持股票核查情况及相关承诺如下：
（二）发行对象特定期间的减持股票情况核查及相关承诺
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1、王飘扬减持股票情况核查
截至本说明书出具之日，发行人控股股东和实际控制人为王飘扬，且不存在控制的其他关联方。2021年9月10日，发行人召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等与本次向特定对象发行有关的议案，确定本次向特定对象发行定价基准日为第四届董事会第二十二次会议决议公告日。
经核查，自本次向特定对象发行董事会决议日前六个月（即2021年3月10日）至本说明书出具之日，王飘扬不存在减持发行人股份的情况。
2、认购对象相关承诺
2021年9月10日，王飘扬出具《关于特定期间不减持公司股份的承诺函》，确认从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在股份减持或减持计划，具体内容如下：
“一、从万邦达本次向特定对象发行股票定价基准日前六个月至本承诺函出具之日，本人不存在以任何方式减持万邦达股票的行为。
二、从万邦达本次向特定对象发行股票定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持万邦达的股份。
三、如本人违反前述承诺而发生减持的，本人承诺因减持所得的收益全部归万邦达所有，并依法承担因此产生的法律责任。”
三、结合发行人审议通过本次发行方案以来的二级市场价格及与本次发行价格对比情况、发行人与王飘扬关于本次发行的《股份认购协议》中的相关违约责任等条款，说明在目前二级市场价格低于本次发行价格的情况下，本次向特定对象发行股票项目推进的计划，募投项目实施是否存在重大不确定性。
（一）本次发行价格及二级市场表现
经核查，本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十二次会议决议公告日（2021年9月10日），发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易
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日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，本次发行股票价格为10.40元/股。根据2021年度分红派息实施方案：以截至实施权益分派股权登记日的总股本803,095,760为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。根据上述权益分派实施情况，本次发行股票的发行价格由10.40元/股调整为10.37元/股。发行人于2021年9月10日公布了本次向特定对象发行方案，当日发行人股价上涨9.14%，收于15.28元/股。发行人于2022年3月25日披露《2021年年度报告》，业绩较2020年大幅好转，当日发行人股价上涨0.81%，收于11.14元/股。受二级市场整体影响，截至2022年4月26日提交向特定对象发行股票的申请材料时，发行人股票价格为8.15元/股，较此次发行价格下降21.41%。
（二）《股份认购协议》的相关违约责任
发行人与王飘扬所签订的《附条件生效的股份认购协议》约定了如下违约责任条款：
“4.1 本协议生效后，任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的一切损失。
4.2 本协议项下约定的向特定对象发行股票和认购事宜如未获得：（1）万邦达董事会审议通过；（2）万邦达股东大会审议通过；（3）深交所审核通过或中国证监会未同意注册，则本协议自始无效，协议双方均同意不得以任何方式追究对方的法律责任或赔偿责任。
4.3 本协议生效后，出现本协议第六条第2款约定情形导致本协议无法履行的，双方互不承担违约责任。
……
6.2 双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：
（1）万邦达根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发
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行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行；
（2）深交所不予通过或中国证监会不同意注册本次发行；
（3）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致同意终止本协议；
（4）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。”
（三）发行股票项目推进计划
王飘扬已经出具《关于认购资金来源的承诺函》与《关于保证足额认购向特定对象发行股票的承诺函》，在发行人本次向特定对象发行实施过程中，将以自有资金完成认购，确保有充足的资金，并在本次向特定对象发行股票事项通过深交所审核及证监会注册后，将足额认购发行人此次拟发行的全部股份，并按照约定以符合中国证监会相关规定的合法合规形式足额完成本次认购公司向特定对象发行股票，确保募投项目有序稳定推进。
（四）补充披露本次向特定对象发行项目的推进计划及募投项目的实施情况
发行人已在《募集说明书》之“第二章 本次向特定对象发行概要”之“二、发行对象与发行人的关系”之“（一）发行对象认购情况及认购承诺”中披露本次向特定对象发行项目的推进计划及募投项目的实施情况：
2、发行对象的认购承诺
2021年9月10日，发行人召开第四届董事会第二十二次会议审议通过此次向特定对象发行的相关议案。2022年3月25日，发行人披露《2021年年度报告》，业绩较2020年大幅好转，当日发行人股价上涨0.81%，收于11.14元/股。受二级市场整体影响，截至2022年4月26日提交向特定对象发行股票的申请材料时，发行人股票价格为8.15元/股，较此次发行价格下降21.41%。
受二级市场整体影响，截至本说明书出具日，发行人的二级市场价格低于发行对象的认购价格。发行对象王飘扬认为发行人的业务布局优质、资金流和经营业绩良好、发展前景广阔，对公司发展持有坚定信心，因此仍然以认购价格认购本次向特定对象发行的股票，出具《关于认购资金来源的承诺函》与《关于保证足额认购向特定对象发行股票的承诺函》，主要如下：
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“本人承诺本次向特定对象发行股票事项通过深交所审核及证监会注册后，能够取得足够资金来源。本人不存在使用对外募集、代持、结构化安排、或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其直接或间接控股股东、实际控制人直接或通过其利益相关方或向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”“本次向特定对象发行股票事项通过深交所审核及证监会注册后，将足额认购万邦达公司此次拟发行的全部股份，并按照约定以符合中国证监会相关规定的合法合规形式足额完成本次认购公司向特定对象发行股票，确保募投项目有序稳定推进。”公司综合根据项目投资规划、相关法规规定减少募投项目和募资金额后，本次向特定对象发行股票项目仍然按计划推进。
四、中介机构核查情况
（一）核查程序
1、核查了发行人披露的相关利润分配的公告文件；
2、核查报告期内王飘扬的分红情况，抽查报告期前的分红情况，核实相关公告真实性；
3、核查了董事会提供的《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》；
4、核查了认购对象王飘扬出具的《关于认购向特定对象发行股份资金来源的承诺函》、《关于保证足额认购向特定对象发行股票的承诺函》；
5、取得了发行人出具的不会直接或间接使用上市公司及其关联方资金用于认购对象本次认购情形的承诺函；
6、核查了发行人向青海锦泰的投资协议、董事会决议和公告、投资款支付凭证；针对青海锦泰其中股东“兆新股份（002256）”的股权冻结事项，核查其相关公告，并对青海锦泰进行了访谈，询问工商变更事宜；
7、核查了王飘扬连带保证责任的相关判决书，王飘扬与浦发深圳分行签订的《和解协议书》、首期付款单；
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8、核查了王飘扬出具的《关于特定期间不减持公司股份的承诺函》；
9、核查了发行人关于本次向特定对象发行的董事会、监事会、股东大会的相关会议资料及决议文件，核查发行人召开董事会变更募集资金规模和募投项目的相关程序和资料；
（二）核查意见
经核查，保荐机构和律师认为：
1、王飘扬具有按照认购协议及补充协议约定认购本次向特定对象发行股份的能力，资金短缺风险较低，参与本次认购资金来源为合法自有资金和自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形。
2、王飘扬从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，不存在违反《证券法》第四十四条规定的情形，已出具承诺并公告披露。
3、此次发行价格高于二级市场当前价格，但王飘扬已出具承诺函，其本人的出资意愿和资金安排可以合理保证足额认购此次向特定对象发行的股票，募投项目实施不存在重大不确定性。
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问题2报告期内，发行人工业水处理业务收入分别为40,656.63万元、47,415.91万元和25,040.65万元，毛利率分别为23.78%、14.17%和17.57%；固废处理服务收入分别为7,013.72万元、1,611.76万元和6,053.42万元，毛利率分别为52.74%、
20.98%和33.62%。发行人子公司惠州伊斯科上游中海壳牌等企业在每年年末将下一年度拟供应的原料数量按照“保量不保价”的方式纳入其年度销售计划；根据公司2021年1月披露的《重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）》，在2018年、2019年、2020年1-9月，惠州伊斯科向中海壳牌采购金额占采购总额比例分别为74.86%、69.71%和76.40%。请发行人补充说明：（1）结合发行人市场空间、产品竞争力、报告期内主要客户分布和订单的履行情况、成本费用的构成和变化趋势等，说明发行人工业水处理收入下降、毛利率波动的原因及合理性，固废处理服务和毛利率波动的原因及合理性；（2）惠州伊斯科是否对中海壳牌有重大依赖，与同行业可比公司情况是否一致，并结合原材料价格变动趋势、定价模式及发行人议价能力，量化分析原材料价格波动对发行人主要毛利率影响，应对原材料价格波动风险的具体措施。请发行人补充披露相关风险。请保荐人和会计师核查并发表明确意见。回复：
一、结合发行人市场空间、产品竞争力、报告期内主要客户分布和订单的履行情况、成本费用的构成和变化趋势等，说明发行人工业水处理收入下降、毛利率波动的原因及合理性，固废处理服务和毛利率波动的原因及合理性
（一）工业水处理业务
报告期内，发行人的工业水处理业务主要包括以下具体内容：
| 类别 | 内容 | 结算方式 | 主要成本 |
| 工程承包 | 通过EPC等方式承接煤化工、石油化工等行业的污废水处理及回用工程，即按照合同约定，根据工程项目的不同规模、类型和业 | 根据合同约定，按照双方审核的工程进度结算 | 工程土建支出、配套设备材料采购安装支出、人工及其他项目相关支出 |
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| 类别 | 内容 | 结算方式 | 主要成本 |
| 主要求，承担工程项目的设计、采购、施工、试运行服务等工作 | |||
| 托管运营 | 为石油化工、煤化工行业大型工业水处理系统提供运营服务 | 根据实际处理量确认单按月或按季度进行结算 | 工业水处理所需原料、人工、折旧摊销及其他相关支出 |
| 商品销售 | 根据合同条款设计、生产、采购符合客户技术要求的环保设备产品，并在项目现场进行安装调试后移交客户使用 | 合同标的物抵达现场安装调试并经客户验收后结算 | 商品制造所需原料、人工、折旧摊销及其他相关支出 |
| 技术服务 | 根据客户需求为其提供工程设计等技术性服务 | 根据服务验收单据结算 | 人工及其他项目相关支出 |
1、市场空间分析
近年现代煤化工的发展带动煤化工行业整体规模上升，但作为高耗水产业，煤资源富集区却往往位于水资源较为匮乏地区，如山西、内蒙古等生态环境脆弱地区，由此对水处理技术提出了更高的要求，包括稳定的废水处理工艺、先进的再生水利用工艺乃至于零排放分盐技术，提高了整体污水处理领域的市场需求。石油化工行业作为国家支柱产业之一，近年来，随着我国经济不断发展，石油化工产值和原油加工量日益大幅增加。十三五期间，石化和化学工业产值增长35%，石油化工行业通过严格执行新的排放标准，加快推广先进适用的清洁生产和污染物治理技术，完成化学需氧量（COD）和氨氮排放总量降低10%、二氧化硫和氮氧化物排放总量降低15%的污染物总量减排目标。在产值上升但污染物排放总量下降的目标下，先进的污水处理及资源化工艺技术非常重要，污水处理及资源化领域市场规模将进一步拓宽。电力行业的水处理市场需求主要集中于火电行业，燃煤电厂排水量十分巨大，并且发电过程当中，有多个环节产生处理难度较高的工业废水，火电行业的水处理市场空间巨大。纺织行业产生的工业废水是影响水环境的主要污染源之一，纺织工业废水中常含有浆料，染料、助剂和多种有机物等，具有色度大、水质变化大的特点，一般的废水处理设施无法满足其水处理条件，因此对水处理技术有较高的要求，该行业的市场空间巨大。除煤化工、石油化工、电力、纺织等水处理市场外，其他工业废水处理的市场也非常广阔，主要集中在造纸印刷、制药等行业。上述工业废水成分复杂，污染严重，处理难度和成本又高，对先进的水处理工艺提出了要求。随着工业用水总量收紧，水质排放标准愈加严格，节水及污水治理的需求不断上升，上述行业
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亦存在广阔的水处理市场空间，我国工业水处理行业市场规模将在相当长的时期内继续保持不断扩大的增长态势。
2、发行人业务竞争力情况
在水处理环保业务领域，发行人通过不断推进研发成果的工程化落地，积极推广新技术及工艺方案的工程应用，在煤化工、石油化工等工业污水处理等细分领域形成了技术领先优势，具备较强的市场竞争力。同时，持续在工业污水领域、废物资源化利用等领域开展核心技术研究，为公司的技术储备、长期发展奠定了坚实基础。发行人的水处理环保业务主要为水务工程及运营，主要应用于工业水处理市场，公司专注于其中的煤化工、石油化工、电力等行业大型项目细分市场。
发行人的客户主要为央企、国企、大型企事业单位或者政府机构，该类客户资质较好、要求较高，普遍具有严格的供应商筛选条件和程序；发行人与上述类型客户长期合作，具有良好的口碑和市场形象。
发行人为客户提供大型工业水处理系统的“全方位”和“全寿命周期”服务，其中包括系统建设全方位服务和系统运营服务，满足客户在生产经营中的纯水、循环冷却水、脱盐水等工业用水需求和水处理的环保达标需求，并通过自身专业技术能力为客户和社会节省资源、降低成本。
综上所述，发行人的工业水处理业务具有清晰市场定位、良好客户关系、先进技术水平、系统运营服务等业务特色，具有较强业务竞争力。
3、工业水处理业务构成
报告期内，发行人工业水处理业务的构成情况如下：
单位：万元、%
| 产品分类 | 2022年1-3月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 工程承包 | - | - | 2,273.12 | 9.08 | 18,354.97 | 38.71 | 16,170.40 | 39.77 |
| 托管运营 | 3,195.71 | 80.65 | 15,251.10 | 60.91 | 15,690.87 | 33.09 | 17,784.83 | 43.74 |
| 商品销售 | 766.67 | 19.35 | 7,041.37 | 28.12 | 13,309.09 | 28.07 | 6,307.38 | 15.51 |
| 技术服务 | - | - | 475.06 | 1.90 | 60.98 | 0.13 | 394.02 | 0.97 |
| 合计 | 3,962.38 | 100.00 | 25,040.65 | 100.00 | 47,415.91 | 100.00 | 40,656.64 | 100.00 |
注：2022年1-3月数据引自发行人一季报及财务部数据，数据未经审计。
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如上所示，发行人2020年的工业水处理业务中的商品销售收入占比上升，2021年的工业水处理业务中的工程承包收入占比下降，2022年一季度主要来自于托管运营收入。
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4、工业水处理业务和主要客户的收入、毛利率情况
（1）工业水处理业务细分毛利率
报告期内，发行人工业水处理业务的细分业务的收入、成本和毛利率情况如下：
单位：万元、%
| 产品分类 | 2022年1-3月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | 平均年度毛利率 | ||||||||
| 收入 | 成本 | 毛利率 | 收入 | 成本 | 毛利率 | 收入 | 成本 | 毛利率 | 收入 | 成本 | 毛利率 | ||
| 工程承包 | - | - | 2,273.12 | 2,957.69 | -30.12 | 18,354.97 | 16,917.24 | 7.83 | 16,170.40 | 13,560.62 | 16.14 | 9.14 | |
| 托管运营 | 3,195.71 | 2,609.45 | 18.35 | 15,251.10 | 11,535.66 | 24.36 | 15,690.87 | 10,854.23 | 30.82 | 17,784.83 | 13,399.25 | 24.66 | 26.55 |
| 商品销售 | 766.67 | 563.24 | 26.53 | 7,041.37 | 5,937.74 | 15.67 | 13,309.09 | 12,869.83 | 3.30 | 6,307.38 | 3,808.72 | 39.61 | 15.16 |
| 技术服务 | - | - | 475.06 | 209.86 | 55.82 | 60.98 | 54.46 | 10.69 | 394.02 | 220.55 | 44.03 | 47.87 | |
| 合计 | 3,962.38 | 3,172.69 | 19.93 | 25,040.65 | 20,640.95 | 17.57 | 47,415.91 | 40,695.76 | 14.17 | 40,656.63 | 30,989.14 | 23.78 | 18.38 |
注：2022年1-3月数据引自发行人一季报及财务部数据，数据未经审计。
报告期内，发行人工业水处理业务的整体毛利率水平受工程承包、托管运营和商品销售的影响较大，其中托管运营业务的毛利率水平相对稳定；工程承包业务的毛利率属于受发行人与客户投标或谈判影响，具有一项目一议的特点，不同客户或不同项目之间一般存在差异；商品销售业务的毛利率受业务实施方式影响，一般为提供项目设计、安装但设备外购的业务方式，项目金额较大但毛利率较低，提供项目设计、设备自产或一体化采购安装的，毛利率较高。
（2）主要客户的毛利率情况
报告期内，发行人工业水处理业务主要客户的收入、成本和毛利率情况如下：
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单位：万元、%
| 类别 | 客户名称 | 项目名称 | 当前 状态 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||||||
| 收入 | 成本 | 毛利率 | 收入 | 成本 | 毛利率 | 收入 | 成本 | 毛利率 | 收入 | 成本 | 毛利率 | ||||
| 工程承包 | 宁夏和宁化学有限公司 | 中水回用近零排放EPC项目 | 已完成 | - | - | - | 1,878.45 | 1,852.01 | 1.41 | 9,166.72 | 7,771.88 | 15.22 | - | - | - |
| 工程承包 | 乌兰察布市集宁区人民政府 | 乌兰察布市PPP项目 | 政府已回购 | - | - | - | - | - | - | 5,936.72 | 4,181.38 | 29.57 | 10,248.56 | 8,555.69 | 16.52 |
| 工程承包 | 陕西渭河郴州化工有限公司 | 污水处理工程EPC项目 | 验收结算中 | - | - | - | 960.86 | 943.81 | 1.77 | 3,358.88 | 3,368.77 | -0.29 | 2,458.02 | 2,355.14 | 4.19 |
| 托管运营 | 国家能源集团宁夏煤业有限责任公司 | 污水处理系统等项目托管运营 | 按运营期执行 | 2,974.88 | 2,471.04 | 16.94 | 12,925.68 | 9,761.06 | 24.48 | 13,262.48 | 9,109.94 | 31.31 | 14,355.30 | 10,799.79 | 24.77 |
| 商品销售 | 九江益波水务科技有限公司 | 九江心连心60.52.40项目净水站、脱盐水站、污水站项目 | 已完成 | - | - | - | - | - | - | 7,266.10 | 7,386.46 | -1.66 | - | - | - |
| 商品销售 | 南通江山农药化工股份有限公司 | 1.5万吨/天污水处理升级改造项目 | 已完成 | - | - | - | - | - | - | 1,510.99 | 1,346.13 | 10.91 | - | - | - |
| 商品销售 | 中铁十四局集团第五工程有限公司 | 榆林市煤矿矿井水综合处置项目一期EPC总承包工艺包及厂外管道及场内设备采购项目 | 已完成 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 3,060.44 | 1,933.38 | 36.83 |
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| 类别 | 客户名称 | 项目名称 | 当前 状态 | 2022年1-3月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||||||
| 收入 | 成本 | 毛利率 | 收入 | 成本 | 毛利率 | 收入 | 成本 | 毛利率 | 收入 | 成本 | 毛利率 | ||||
| 小计 | 2,974.88 | 2,471.04 | 16.94 | 15,764.99 | 12,556.88 | 20.35 | 40,501.89 | 33,164.56 | 18.12 | 30,122.32 | 23,644.00 | 21.51 | |||
| 工业水处理业务 | 3,962.52 | 3,172.69 | 19.93 | 25,040.65 | 20,640.95 | 17.57 | 47,415.91 | 40,695.76 | 14.17 | 40,656.64 | 30,989.15 | 23.78 | |||
| 占比 | 75.08 | 77.88 | - | 62.96 | 60.83 | 85.42 | 81.49 | 74.09 | 76.30 | ||||||
注：2022年1-3月数据引自发行人一季报及财务部数据，数据未经审计。
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如上表所示，发行人2020年的工业水处理业务的营业收入相比2019年有所上升而毛利率有所下降，原因主要为当年部分项目收入金额增加但毛利率较低，其中九江心连心项目（商品销售业务）和陕西渭河郴州污水处理工程EPC项目（工程承包业务）的影响较大。2020年，发行人的九江心连心项目主要开展净水站、脱盐水站、污水站的方案设计、外购设备商品再销售和安装调试，该项目接洽商谈时的主要盈利点是项目设计收费，商品销售主要为外购后转销，商品销售利润率较低。因国家推动实施长江经济带战略发展规划，九江心连心项目所在地九江市地处长江和鄱阳湖交汇处，地理位置和生态价值重要；在九江市部署实施该战略规划过程中，该项目在实际执行过程中出现过暂时停工情形，导致人工费用等成本超支，产生毛利率为负的情形。报告期内，陕西渭河郴州污水处理工程EPC项目在前期商务谈判时的毛利率较低，该项目执行周期较长，在实际执行过程中出现原材料、人工等价格上涨的情形，导致实际成本上升，项目整体及各期的毛利率均较低。
2020年，上述两项目的收入合计占工业水处理业务营业收入比重为22.41%，该两项目的毛利率均为负，导致发行人工业水处理业务的综合毛利率下降。
2021年，发行人收购惠州伊斯科后，石化新材料业务收入占比较高，发行人也从过去以工业水处理业务为主，逐步转为工业水处理业务和危固废处理业务、新材料生产销售业务及新能源综合利用业务为支撑的业务格局，故发行人业务重心有所偏移，近年来减少了新项目的承接，工业水处理业务收入降低，主要的工程承包、商品销售类业务的承接量较低。同时，发行人的工业水处理业务的客户主要是央企、国企和政府部门等，客户关系良好，客户质量较高；发行人未来仍然计划继续开展该类业务，为了维系客户关系和市场地位，对部分客户的谈判价格有所让利，该类业务相关员工的雇用关系稳定，也导致人员工资等固定成本较高。此外，发行人主要客户所在地吉林、陕西、宁夏等地受新冠疫情影响，导致发行人成本有所上升。综上所述，发行人的工业水处理相关业务承接量下降、项目谈判价格让利、员工工资等固定成本较高、疫情影响等因素，综合导致发行人的工业水处理业务的毛利率下降并低于同行业可比公司的该类业务毛利率平均水平。
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（3）收入和毛利率变动情况分析
报告期内，发行人工业水处理业务收入变动主要受工程承包业务和商品销售业务影响，在随着国家提出双碳目标后，绿色低碳、节能减排的意识在社会中不断提升，与之相关产业的市场不断涌现和成熟，发行人也从过去以工业水处理业务为主，逐步转为工业水处理业务和危固废处理业务、新材料生产销售业务及新能源综合利用业务为支撑的业务格局，故发行人近年来减少了新项目的承接，导致业务收入出现波动。此外，发行人工程承包业务的不同合同的具体服务内容不同，各年工程进度和商品交付验收的时点不同也导致营业收入和毛利率存在波动，如乌兰察布PPP项目因工程逐渐完工并于2021年被当地政府部门回购，导致报告期内收入减少率分别为42.07%和100.00%，毛利率也有所变动。报告期内，发行人主要商品销售业务的毛利率下降较大，原因主要为公司进行了一些商品外购再转销的业务，2020年的毛利率较低；发行人的技术服务收入总体金额较少，收入及毛利主要根据客户需求变动。报告期内，发行人主要的托管运营业务收入相对稳定，毛利率主要受检修成本及人工成本变动的影响，该类业务的年度毛利率（26.55%）水平良好且比较稳定，2022年一季度的毛利率有所下降，主要受春节假期及疫情影响。
（4）发行人工业水处理业务的毛利率对比分析概况
报告期内，发行人年度工业水处理业务毛利率与同行业可比上市公司的比较情况如下：
| 公司名称 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 碧水源 | 26.91% | 28.19% | 33.19% |
| 中电环保 | 28.06% | 33.28% | 29.71% |
| 上海洗霸 | 28.99% | 26.34% | 29.30% |
| 倍杰特 | 36.77% | 27.48% | 29.52% |
| 可比公司平均值 | 30.18% | 28.82% | 30.43% |
| 发行人 | 17.57% | 14.17% | 23.78% |
数据来源：倍杰特招股说明书、wind相关上市公司年报
相比同行业可比公司，发行人报告期内的工业水处理业务毛利率较低，原因主要为发行人业务转型，近年来减少了新项目的承接，导致业务收入出现波动。
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此外，2020年和2021年，发行人商品销售收入占比较高但是毛利率较低，导致工业水处理业务的综合毛利率下降。
（二）固废处理服务
报告期内，发行人开展固废处理服务的业务主体为公司子公司吉林省固体废物处理有限责任公司（以下简称“吉林固废”）、黑龙江京盛华环保科技有限公司（以下简称“黑龙江京盛华”）及原子公司泰祜（上海）石油工程有限公司（以下简称“泰祜石油”）。吉林固废和黑龙江京盛通过投资建设的废物处理中心，对危废物品进行收集、储存、焚烧或固化处置后安全填埋。泰祜石油通过引进油基钻屑处理设备处理西南页岩气开发过程中产生的油基钻屑、油泥、钻井废水及水基泥浆等危废物品。报告期内，发行人固废处理服务收入成本构成如下表所示：
单位：万元、%
| 子公司 | 2022年1-3月 | ||
| 收入 | 成本 | 毛利率 | |
| 固废处理-吉林固废 | 1,751.84 | 1,432.49 | 18.23 |
| 固废处理-黑龙江京盛华 | 1,562.92 | 1,285.80 | 17.73 |
| 油基钻屑处理服务-泰祜石油 | - | - | - |
| 合计 | 3,314.76 | 2,718.29 | 17.99 |
| 子公司 | 2021年 | ||
| 收入 | 成本 | 毛利率 | |
| 固废处理-吉林固废 | 8,386.41 | 6,961.02 | 17.00 |
| 固废处理-黑龙江京盛华 | 9,618.23 | 5,001.10 | 48.00 |
| 油基钻屑处理服务-泰祜石油 | - | - | - |
| 合计 | 18,004.64 | 11,962.13 | 33.56 |
| 子公司 | 2020年 | ||
| 收入 | 成本 | 毛利率 | |
| 固废处理-吉林固废 | 6,676.10 | 5,108.29 | 23.48 |
| 固废处理-黑龙江京盛华 | 1,004.45 | 960.50 | 4.38 |
| 油基钻屑处理服务-泰祜石油 | - | - | - |
| 合计 | 7,680.55 | 6,068.79 | 20.98 |
| 子公司 | 2019年 | ||
| 收入 | 成本 | 毛利率 | |
| 固废处理-吉林固废 | 12,963.23 | 5,727.21 | 55.82 |
| 固废处理-黑龙江京盛华 | - | - | - |
| 油基钻屑处理服务-泰祜石油 | 336.44 | 558.73 | -66.07 |
| 合计 | 13,299.67 | 6,285.94 | 52.74 |
注：2022年1-3月数据引自发行人一季报及财务部数据，数据未经审计。
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报告期内，吉林固废业务收入波动系2020年受新冠疫情影响、产废单位减量化及省外业务政策变化的影响，吉林固废整体的废物处置量大幅减少。毛利率波动主要系吉林固废在处理危废物品时以焚烧填埋为主，成本中固定资产折旧、人工支出等固定成本占比较高，当业务量减少时对毛利率的影响较大。报告期内，黑龙江京盛华收入波动和毛利率波动主要系黑龙江京盛华于2020年10月开始进入试运营阶段，故2020年的收入和毛利率整体较低。报告期内，泰祜石油收入波动系2019年12月发行人处置泰祜石油70.00%的股权而丧失对其的控制权，故自2020年开始泰祜石油的收入成本不再纳入发行人的合并报表范围内。2016年《国家危险废物名录》对危险废物分为三大类：工业危险废物、医疗危险废物、其他废物。三大类中以工业危险废物为主，占据总量的76%。根据生态环境部公布的《全国生态环境统计公报》，2019年我国产生工业危险废物8126万吨，综合处置利用量7539.3万吨，缺口达586.3万吨。考虑到国内企业的瞒报、漏报行为，我国的危废产生量可能会更多。2019年我国产生工业固体废物44.1亿吨，危险废物占固体废物的比重仅为1.8%，远低于发达国家5%以上的水平。因此未来我国危废处理发展空间巨大。
危固废处理行业格局分散，危废处理企业具有较强的地域性。《固体废物污染环境防治法》规定危险废物跨省范围转移需由省级生态环境主管部门批准，省内跨市转移的需要由所在地市级环保部门批准，因此危险废物处置具有较强的地域性。这也决定了整个行业的竞争格局相对分散，同样使得不同省份间的供需存在结构性差异，部分省份的危废处置产能存在较大缺口，如：江苏、山东、内蒙古、浙江等。危险废品种类较多，我国大部分企业危废处置资质单一，规模较小，导致危废处理的产能利用率不高，因此危废处置资质齐全，拥有较大危废处置产能的企业有望在竞争中逐步提高市场占有率。上述情形有利于发挥发行人的专业优势，为发行人带来持续稳定的效益。
（三）补充披露毛利率波动的风险
发行人已在《募集说明书》之“第五章 与本次发行相关的风险因素”之“一、经营相关风险”之“（二）经营及财务风险”中披露毛利率波动风险如下：
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2、毛利率波动风险
2019年度、2020年度、2021年度及2022年一季度，公司综合毛利率分别为34.23%、25.72%、19.04%及14.03%，存在一定的波动，主要受国家产业政策、行业景气度、市场竞争环境、上游原材料价格、下游产品需求、人力成本等多重因素的影响。如果发行人遇到行业政策调整、市场空间较大变化、产品竞争力下降等不利情形，公司各产品的毛利率可能会出现下降，从而对公司经营业绩和盈利能力造成不利影响。
二、惠州伊斯科是否对中海壳牌有重大依赖，与同行业可比公司情况是否一致，并结合原材料价格变动趋势、定价模式及发行人议价能力，量化分析原材料价格波动对发行人主要毛利率影响，应对原材料价格波动风险的具体措施
（一）惠州伊斯科是否对中海壳牌有重大依赖，与同行业可比公司情况是否一致
2021年一季度，发行人完成收购惠州伊斯科新材料科技发展有限公司（以下简称“惠州伊斯科”）的重大资产重组，惠州伊斯科成为发行人的控股子公司，主营业务为销售石化新材料，因此石化新材料收入占比增加。2021年末及2022年3月末，石化新材料业务的营业收入占发行人营业收入的比例分别为76.98%和87.76%，石化新材料业务的营业成本占发行人营业成本的比例分别为79.95%和89.41%，占比较大。除销售石化新材料业务外，发行人工业水处理、固废处理服务等主营业务原材料主要为工程类物资，惠州伊斯科原材料主要为工业用裂解碳五、碳九。
根据隆众资讯统计，目前国内采取蒸汽裂解路线生产乙烯的主要生产线有25条，其中裂解碳五产能已流入下游深加工的生产线有21条，具体情况如下：
单位：万吨/年
| 序号 | 地区 | 企业名称 | 2019年乙烯 产能 | 2018裂解C5 产能 | 隶属 |
| 1 | 西北 | 独山子石化 | 122.00 | 15.90 | 中海油 |
| 2 | 华南 | 中海油壳牌 | 120.00 | 15.60 | |
| 3 | 东北 | 大庆石化 | 120.00 | 15.60 | 中石油 |
| 4 | 东北 | 抚顺石化 | 94.00 | 12.20 | |
| 5 | 东北 | 辽阳石化 | 20.00 | 2.60 |
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| 序号 | 地区 | 企业名称 | 2019年乙烯 产能 | 2018裂解C5 产能 | 隶属 |
| 6 | 东北 | 吉林石化 | 15.00 | 2.00 | |
| 7 | 东北 | 华锦集团 | 45.00 | 5.90 | 中国兵器工业集团 |
| 8 | 华东 | 上海赛科 | 110.00 | 14.30 | 中石化 |
| 9 | 华北 | 中沙石化 | 100.00 | 13.00 | |
| 10 | 华东 | 镇海炼化 | 100.00 | 13.00 | |
| 11 | 华南 | 茂名石化 | 100.00 | 13.00 | |
| 12 | 华南 | 福建联合石化 | 100.00 | 13.00 | |
| 13 | 华北 | 燕山石化 | 86.00 | 11.20 | |
| 14 | 山东 | 齐鲁石化 | 80.00 | 10.40 | |
| 15 | 华东 | 扬子石化 | 80.00 | 10.40 | |
| 16 | 华中 | 中韩石化 | 80.00 | 10.40 | |
| 17 | 华东 | 扬子巴斯夫 | 74.00 | 9.60 | |
| 18 | 华东 | 上海石化 | 70.00 | 9.10 | |
| 19 | 西北 | 兰州石化 | 62.00 | 8.10 | |
| 20 | 华北 | 天津石化 | 20.00 | 2.60 | |
| 21 | 华中 | 中原乙烯 | 18.00 | 2.30 | |
| 流入深加工领域有效产能 | 1,616.00 | 210.10 | |||
| 22 | 华南 | 中海油壳牌一期 | 100.00 | 13.00 | 中海油 |
| 23 | 西南 | 四川石化 | 80.00 | 10.40 | 中石油 |
| 24 | 东北 | 吉林石化 | 70.00 | 9.10 | |
| 25 | 华南 | 广州石化 | 22.00 | 2.90 | 中石化 |
| 未流入深加工领域有效产能 | 272.00 | 35.40 | |||
| 产能合计 | 1,888.00 | 245.40 | |||
从上表可见，我国工业用裂解碳五产能较为集中，且主要来自中海油、中石油、中石化等大型国有石油炼化企业。
随着国内乙烯产业的快速发展，作为副产品的裂解碳五、碳九资源综合利用越来越受到乙烯生产企业的重视。裂解碳五、碳九属于液体化工原料，长期就地储存或粗放利用不但收益较低，且存在一定安全隐患，目前最经济的方式为通过管道输送至邻近的下游碳五、碳九分离和深加工企业。因此，中海油等乙烯生产企业在投资建设乙烯装置时会选择国内具有一定实力的碳五、碳九深加工企业进行合作，以提高乙烯资源的综合利用，提高乙烯产业竞争力。
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基于国内乙烯产业的实际情况，碳五、碳九分离及综合利用装置通常毗邻中海油、中石化、中石油等企业的大型乙烯装置配套建设，并通过与相应乙烯生产企业签署长期合作协议等方式获取碳五、碳九原材料的长期供应渠道，属于行业内普遍情况。对比同行业可比公司的原料采购占比情况如下：
| 公司名称 | 原料供应商 | 采购原料 | 主要原料供应商采购占比 | ||
| 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 鲁华泓锦1 | 中国石油化工集团有限公司 | 裂解碳五、碳九 | - | 70.20% | 70.60% |
| 大庆华科（000985） | 中国石油天然气股份有限公司大庆石化分公司 | 裂解碳五、碳九 | 95.14% | 93.78% | 96.38% |
| 算术平均数 | 95.14% | 81.99% | 83.49% | ||
| 惠州伊斯科 | 中海壳牌石油化工有限公司 | 裂解碳五、碳九 | 65.35% | 75.34% | 69.71% |
注1：鲁华泓锦于2021年9月终止创业板申报，故未获取其2021年主要原料供应商采购占比数据。
国内乙烯产能集中度较高，碳五、碳九分离企业多选择与中海油、中石油、中石化等大型乙烯生产装置配套建设，中海壳牌作为国内产能领先的大型乙烯生产企业，所供应的碳五、碳九等原料供应量较为稳定，惠州伊斯科已经与中海壳牌建立了长期稳定的合作关系，采购比例较高符合行业特征和惠州伊斯科生产模式，与同行业可比公司情况一致，具有经济合理性。
针对中海壳牌与惠州伊斯科的合作关系：一方面，中海壳牌作为惠州伊斯科长期供应商，为惠州伊斯科提供稳定的碳五、碳九等原料；另一方面，惠州伊斯科凭借其规模化、资源化的处理装置也为中海壳牌解决了碳五、碳九等副产品储存、运输安全隐患等问题。
综上所述，惠州伊斯科与中海壳牌是互为配套规划的依存主体，双方已形成了紧密的互惠共赢合作关系，具有良好的经济互补性，该种情形是行业普遍特性，不属于惠州伊斯科对中海壳牌的重大不利依赖。
（二）结合原材料价格变动趋势、定价模式及发行人议价能力，量化分析原材料价格波动对发行人主要毛利率影响，应对原材料价格波动风险的具体措施
报告期内，惠州伊斯科主要原材料单价变动情况如下表所示：
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单位：元/吨；%
| 主要原材料 | 2022年1季度 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2022年1季度-2021年变动率 | 2021-2020变动率 | 2020-2019变动率 |
| 工业用裂解碳五 | 5,034.92 | 4,148.89 | 3,063.21 | 3,640.69 | 21.36 | 35.44 | -15.86 |
| 工业用裂解碳九 | 4,666.98 | 3,248.33 | 2,311.10 | 3,396.08 | 43.67 | 40.55 | -31.95 |
注：2021年一季度，惠州伊斯科成为发行人子公司，此前期间是参股公司。
惠州伊斯科生产所需的工业用裂解碳五、碳九属于石油裂解的丙烯和制乙烯过程中产生的副产品，其价格变动受国际原油价格波动的影响。2021年一季度，发行人完成收购惠州伊斯科的重大资产重组，惠州伊斯科成为发行人子公司，此前期间，惠州伊斯科的原材料变动不对发行人毛利率造成影响。在碳五、碳九原料上，中海壳牌和惠州伊斯科是互为配套规划的依存主体，双方已形成了紧密的互惠共赢合作关系，具有良好的经济互补性，且惠州伊斯科同时拥有稳定的替代采购渠道，不是单方对中海壳牌重大不利依赖，惠州伊斯科具有合理议价能力。通过管道运输形式，中海壳牌将乙烯炼化产生的碳五、碳九原料，直接输送给惠州伊斯科。一方面，中海壳牌借助惠州伊斯科的生产能力，可实现对碳五、碳九原料的一次性处理，保障了乙烯主装置的顺利运行。另一方面，惠州伊斯科获得了碳五、碳九这一稀缺原料的大量供应，可实现稳定的规模化生产。在这一互惠共赢的情况下，双方已签订长期采购合同与长期供应合同，建立并保持了长期稳定的合作关系。根据长期合作协议约定，惠州伊斯科可以在一定范围内，对碳五、碳九的采购量进行调整。目前，惠州伊斯科在每年年底向中海壳牌签署下一年度采购与供应计划书，约定下年度计划供应的原料数量。同时，中海壳牌与惠州伊斯科签订月度销售合同，详细载明当月销售产品的数量、销售价格等；其中，销售价格依据市场价格确定。中海壳牌对惠州伊斯科采购原料实行“保量不保价”政策，即针对中海壳牌所产碳五、碳九，由惠州伊斯科全额收购，未经惠州伊斯科书面同意不得外售，但碳五、碳九原料的价格，需根据石脑油价格和下游市场的供需关系，由双方友好协商确定。由于惠州伊斯科产品成本中工业用裂解碳五、碳九等主要原材料成本的占比较高，假设主要原材料价格上升或下降5%和10%，其余情况不变，对惠州伊斯
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科净利润和发行人合并利润表中归属于母公司股东的净利润的影响测算如下：
单位：万元
| 碳五碳九变动比例 | 变动后的惠州伊斯科净利润 | 惠州伊斯科净利润变动比例 | 变动后归母净利润 | 归母净利润变动比列 |
| 变动前 | 15,326.99 | - | 21,203.44 | - |
| 5.00% | 10,484.76 | -31.59% | 18,249.68 | -13.93% |
| 10.00% | 5,642.54 | -63.19% | 15,295.92 | -27.86% |
| 15.83% | - | -100.00% | 11,853.98 | -44.09% |
| -5.00% | 20,169.22 | 31.59% | 24,157.20 | 13.93% |
| -10.00% | 25,011.45 | 63.19% | 27,110.96 | 27.86% |
注：归母净利润为发行人合并利润表中归属于母公司股东的净利润。原材料工业用碳五碳九对惠州伊斯科净利润的盈亏平衡点为涨价15.83%，当处于盈亏平衡点时，发行人合并利润表中归属于母公司股东的净利润将下降
44.09%。惠州伊斯科的成本构成主要为原料成本、人工和折旧成本，为应对原材料价格波动的影响，惠州伊斯科一方面保持较高产能和产量，对中海壳牌等供应商的原材料消化利用率较高，形成集约化采购和规模化成本优势，摊薄单位成本；另一方面保持细分行业的领先地位，维护产品竞争力和下游客户关系，当原材料涨幅较大时，惠州伊斯科会适度提价以对冲原料涨价影响。
（三）补充披露原材料价格上涨风险
发行人已在《募集说明书》之“第五章 与本次发行相关的风险因素”之“一、经营相关风险”之“（二）经营及财务风险”中披露原材料价格上涨风险如下：
发行人采购的原材料主要为碳五、碳九，且主要供应商为中海壳牌，公司原材料的价格和市场相关，碳五碳九原材料对惠州伊斯科净利润的盈亏平衡点为涨价15.83%，当处于盈亏平衡点时，母公司归母净利润降低44.09%。如果主要原材料价格出现上涨、短缺或者公司与中海壳牌议价能力减弱，将给公司的生产经营带来不利影响。
三、保荐机构和会计师核查
（一）执行的核查程序
1、了解及评价与销售收入、原料采购相关的内部控制制度设计的合理性，
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并测试了关键控制执行的有效性；
2、选取销售合同及相关资料，复核关键合同条款，识别合同中的各项履约义务及交易价格；核实收入确认是否符合发行人会计政策和企业会计准则的相关要求；
3、抽样检查销售合同、发票、结算单等不同销售模式下收入确认的支持性文件，并结合银行流水检查收款记录；执行报告期年度函证程序，向各年主要客户函证收入的发生额、应收账款和合同负债的余额确认收入的准确性；
4、从产品类别、销售客户等维度，执行分析性程序，评估销售收入和毛利率变动的合理性；
5、获取惠州伊斯科与中海壳牌签订的采购合同及同行业可比公司信息，了解惠州伊斯科与中海壳牌的业务模式、定价规则，判断是否对中海壳牌存在重大依赖；
6、获取发行人存货收发存明细表，对出入库记录进行检查，结合中海壳牌年度采购发生额、往来款项的函证，分析惠州伊斯科原材料的价格变动趋势及对毛利率的影响。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、发行人工业水处理业务的市场空间充分，发行人客户主要为大型央企、国企、企事业单位或地方政府，客户资质好，客户认可度高，业务竞争力较强。报告期内，发行人工业水处理业务受公司整体战略布局、各客户单个合同的基本情况、各年工程进度和商品交付验收的时点不同导致不同年份的营业收入和毛利率存在波动；发行人固废处理服务受废物处置量以及固定成本占比较高的影响，导致不同年份的营业收入和毛利率存在波动。营业收入和毛利率的波动情况真实合理，符合公司实际经营情况；
2、惠州伊斯科与中海壳牌建立了长期稳定的合作关系，双方已签订长期采购合同与长期供应合同，针对中海壳牌所产裂解碳五、碳九，由惠州伊斯科全额收购，未经惠州伊斯科书面同意不得外售，但裂解碳五、碳九原料的价格，需根
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据石脑油价格和下游市场的供需关系确定；惠州伊斯科与中海壳牌属于互惠共赢的合作关系，具备良好的经济互补性，符合行业情况；惠州伊斯科不存在对中海壳牌的重大不利依赖。报告期内，惠州伊斯科主要原材料价格变动受国际原油价格的影响，为应对原材料价格波动产生的影响，惠州伊斯科采取较高产能利用率、集约化采购和规模化成本优势，摊薄单位成本，并能够适度提价以对冲原材料涨价影响。
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问题3报告期各期末，发行人应收账款余额分别为61,673.58万元、79,223.62万元和69,799.31万元，占营业收入比例分别为73.41%、125.55%和34.74%，坏账准备余额为6,956.21万元，11,420.52万元和7,115.20万元。2021年，发行人全资子公司乌兰察布万邦达环保科技有限公司（以下简称“乌兰察布万邦达”）与乌兰察布市集宁区人民政府（以下简称“集宁区政府”）进行债务重组，集宁区政府拟以134,065.75万元回购合作项目资产及相关特许经营权，其中99,995.84万元现金已于2021年1月31日前支付，剩余34,069.91万元约定于2021年12月31日前以现金或资产方式完成支付，截至2021年末尚未收回。截至2021年末，发行人应收账款主要包括应收集宁区政府34,107.16万元；其他应收款42,402.07万元，其中包括集宁区政府剩余未支付款项26,812.02万元和应收昊天节能款项24,499.16万元，根据处置协议，应收昊天节能款项计划于2022年末收回；一年内到期的非流动资产30,514.97万元，主要包括委托贷款本金余额29,170.00万元，还款期为2022年6月，系2015年发行人通过下属企业乌兰察布市万邦达投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“乌兰察布投资”）向内蒙古国源投资集团有限公司（以下简称“国源投资”）发放委托贷款的未收回部分。请发行人补充说明：（1）结合主要客户的经营情况、客户集中度、信用政策、账龄情况、期后回款情况、同行业可比公司情况等，说明发行人应收账款占公司营业收入比例较高的原因和合理性，坏账减值准备计提是否充分；（2）集宁区政府债务重组目前进展、回款情况及坏账核销情况，说明债务重组形成的相关债权坏账准备计提是否充分，持有集宁区政府的债权被记到不同会计科目下的会计处理依据；（3）结合账龄、期后回款及坏账核销情况等说明昊天节能其他应收款坏账准备计提是否充分。
请发行人补充披露相关风险。请保荐人和会计师核查并发表明确意见。回复：
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一、结合主要客户的经营情况、客户集中度、信用政策、账龄情况、期后回款情况、同行业可比公司情况等，说明发行人应收账款占公司营业收入比例较高的原因和合理性，坏账减值准备计提是否充分
（一）主要客户经营情况、客户集中度、信用政策情况
报告期内，发行人对前五大客户的经营收入情况如下：
单位：万元、%
| 期间 | 序号 | 客户名称 | 销售金额 | 占营业收入比例 | 是否属于应收账款前五名 |
| 2022年1-3月 | 1 | 中国石化化工销售有限公司华中分公司 | 6,069.84 | 9.32% | 否 |
| 2 | 国家能源集团宁夏煤业有限责任公司 | 2,974.88 | 4.57% | 是 | |
| 3 | 双日（上海）有限公司 | 2,839.58 | 4.36% | 否 | |
| 4 | 广东川宇石化有限公司 | 2,574.32 | 3.95% | 否 | |
| 5 | 中石化巴陵石油化工有限公司 | 2,556.28 | 3.93% | 否 | |
| 合计 | 17,014.90 | 26.13% | |||
| 2021年 | 1 | 中国石化化工销售有限公司华中分公司 | 33,906.11 | 16.89% | 否 |
| 2 | 国家能源集团宁夏煤业有限责任公司 | 12,520.72 | 6.24% | 是 | |
| 3 | 双日（上海）有限公司 | 7,361.14 | 3.67% | 否 | |
| 4 | 茂名市钦隆化工有限公司 | 5,764.98 | 2.87% | 否 | |
| 5 | 河南安顺达化工有限公司 | 5,758.34 | 2.87% | 否 | |
| 合计 | 65,311.30 | 32.50% | |||
| 2020年 | 1 | 乌兰察布市集宁区财政局 | 19,539.42 | 30.96% | 是 |
| 2 | 神华宁夏煤业集团有限责任公司 | 12,750.05 | 20.21% | 否 | |
| 3 | 宁夏和宁化学有限公司 | 9,166.72 | 14.53% | 是 | |
| 4 | 陕西渭河郴州化工有限公司 | 3,358.88 | 5.32% | 否 | |
| 5 | 九江益波水务科技有限公司 | 3,133.80 | 4.97% | 否 | |
| 合计 | 47,948.87 | 75.99% | |||
| 2019年 | 1 | 乌兰察布市集宁区财政局 | 19,110.23 | 22.75% | 是 |
| 2 | 国家能源集团宁夏煤业集团有限公司 | 11,571.50 | 13.77% | 是 | |
| 3 | 泰安市泰山城区热力有限公司 | 5,922.39 | 7.05% | 否 | |
| 4 | 河北昊天热力发展有限公司1 | 4,374.20 | 5.21% | 否 | |
| 5 | 陕西煤业化工集团神木天元化工有限公司 | 3,917.49 | 4.66% | 是 | |
| 合计 | 44,895.81 | 53.44% | |||
注1：主要是发行人原全资子公司昊天节能与昊天热力发生的，2019年末，发行人将所
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持有昊天节能的全部股份对外出售，昊天节能不再是发行人子公司。
如上所示，发行人客户主要是资质较好的央企、国企、大型民营企业或者政府机关，上述客户的资质较好，企业经营正常。2019年和2020年，发行人的客户集中度较高；2021年，发行人收购惠州伊斯科后，营业收入大幅上升，客户集中度下降。发行人综合考虑业务类型、客户性质、经营情况、交易规模、还款能力、市场惯例等因素后制定结算和信用政策。对于惠州伊斯科的石化新材料业务一般采取款到发货模式，对于吉林固废和黑龙江京盛华的危固废处理业务一般采取收取固废处理费后再处理的模式，对于宁夏的委托运营业务一般根据合同按季度结算并收费，对于工程施工和商品销售业务一般在合同中与客户协商约定。
（二）账龄情况、期后回款与同行业可比公司情况
1、报告期各年末，发行人按预期信用损失划分的应收账款账龄情况如下：
单位：万元；%
| 账龄 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||
| 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | |
| 1年以内 | 56,069.36 | 80.33 | 55,047.86 | 69.48 | 35,931.31 | 58.26 |
| 1-2年 | 6,993.38 | 10.02 | 13,423.12 | 16.94 | 16,209.12 | 26.28 |
| 2-3年 | 1,042.51 | 1.49 | 8,746.19 | 11.04 | 7,694.02 | 12.48 |
| 3-4年 | 4,377.07 | 6.27 | 769.68 | 0.97 | 130.74 | 0.21 |
| 4-5年 | 475.92 | 0.68 | 66.11 | 0.08 | 1,369.03 | 2.22 |
| 5年以上 | 841.07 | 1.20 | 1,170.65 | 1.48 | 339.35 | 0.55 |
| 合计 | 69,799.31 | 100.00 | 79,223.62 | 100.00 | 61,673.58 | 100.00 |
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报告期各年末，发行人可比公司应收账款各账龄情况如下：
单位：%
| 账龄 | 启迪环境 | 维尔利 | 碧水源 | 中电环保 | 可比公司平均占比 | ||||||||||
| 2021年 | 2020年 | 2019年 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | |
| 1年以内 | 50.42 | 41.25 | 42.20 | 49.96 | 68.35 | 60.03 | 55.22 | 57.83 | 51.98 | 45.52 | 48.23 | 51.10 | 50.28 | 53.92 | 51.33 |
| 1-2年 | 11.00 | 16.71 | 25.92 | 26.32 | 13.67 | 23.59 | 23.26 | 23.51 | 25.53 | 23.82 | 25.40 | 23.60 | 21.10 | 19.82 | 24.66 |
| 2-3年 | 11.46 | 23.73 | 18.35 | 12.14 | 8.88 | 8.19 | 12.52 | 8.78 | 14.84 | 13.38 | 12.99 | 9.43 | 12.38 | 13.59 | 12.70 |
| 3-4年 | 19.57 | 14.31 | 9.77 | 4.68 | 4.06 | 4.55 | 5.02 | 7.24 | 4.41 | 8.39 | 5.43 | 7.53 | 9.41 | 7.76 | 6.57 |
| 4-5年 | 5.37 | 3.70 | 3.44 | 2.74 | 2.97 | 0.64 | 3.04 | 0.76 | 2.09 | 3.73 | 4.48 | 3.61 | 3.72 | 2.98 | 2.44 |
| 5年以上 | 2.18 | 0.30 | 0.33 | 4.16 | 2.07 | 2.99 | 0.94 | 1.88 | 1.14 | 5.17 | 3.47 | 4.72 | 3.11 | 1.93 | 2.30 |
| 合计 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
2019年末和2020年末，发行人应收账款账龄分布和同行业可比公司差异较小，其中账龄一年以内比例高于可比公司。2021年末，发行人应收账款账龄主要为一年以内，主要系对乌兰察布集宁区政府的应收账款账龄较短；此外，2021年初惠州伊斯科纳入发行人合并范围，惠州伊斯科销售及收款情况良好，其2021年末的应收账款账龄较短。
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报告期内，发行人及可比公司应收账款坏账准备计提比列情况如下：
| 账龄 | 启迪环境1 | 维尔利2 | 中电环保 | 同行业可比公司平均值 | 发行人 |
| 1年以内 | 6% | 5% | 5% | 5.33% | 4% |
| 1-2年 | 12.5% | 10% | 10% | 10.83% | 15% |
| 2-3年 | 49% | 30% | 20% | 33.00% | 20% |
| 3-4年 | 90% | 50% | 30% | 56.67% | 55% |
| 4-5年 | 90% | 80% | 50% | 73.33% | 77% |
| 5年以上 | 90% | 100% | 100% | 96.67% | 100% |
注：1、启迪环境应收账款按照建设业务和运营业务分别计提坏账准备，计提比例不同，此处为两项业务坏账准备计提比例的平均值；
2、维尔利6个月以内的应收账款坏账准备计提比列为0，7-12个月计提比例为5%，此处选用5%进行比较；
报告期内，发行人与同行业可比公司应收账款平均计提比例基本相同。
2、报告期各期末，发行人应收账款余额前五名、账龄情况及期后回款情况如下表所示：
单位：万元
| 截至日 | 单位名称 | 期末 余额 | 占应收账款比例（%） | 账龄 | 下一年度回款金额 | 截至2022/5/31累计回款金额 |
| 2022/3/31 | 乌兰察布市集宁区财政局 | 34,107.17 | 56.00 | 1-2年 | - | 1,000.00 |
| 陕西煤业化工集团神木天元化工有限公司 | 4,015.64 | 6.59 | 1年内 | - | 1,368.77 | |
| 中国五环工程有限公司 | 3,983.88 | 6.54 | 3-4年 | - | - | |
| 九江益波水务科技有限公司 | 2,530.28 | 5.54 | 1-2年 | - | - | |
| 黑龙江龙革投资集团有限公司 | 1,355.00 | 4.15 | 一年以内 | - | ||
| 合计 | 44,636.96 | 73.29 | - | - | 2,368.77 | |
| 截至日 | 单位名称 | 期末余额 | 占应收账款比例（%） | 账龄 | 下一年度回款金额 | 截至2022/5/31累计回款金额 |
| 2021/12/31 | 乌兰察布市集宁区人民政府 | 34,107.17 | 48.86 | 1年以内 | - | 1,000.00 |
| 陕西煤业化工集团神木天元化工有限公司 | 4,897.22 | 7.02 | 0-2年 | - | 1,368.77 | |
| 国家能源集团宁夏煤业有限责任公司 | 4,858.14 | 6.96 | 1年以内 | - | 4,858.14 | |
| 中国五环工程有限公 | 3,983.88 | 5.71 | 3-4年 | - | - |
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| 司 | ||||||
| 内蒙古汇能煤化工有限公司 | 2,894.50 | 4.15 | 1年以内 | - | 1,566.00 | |
| 合计 | 50,740.91 | 72.70 | - | - | 8,792.91 | |
| 截至日 | 单位名称 | 期末 余额 | 占应收账款比例（%） | 账龄 | 下一年度回款金额 | 截至2022/5/31累计回款金额 |
| 2020/12/31 | 惠州伊斯科新材料科技发展有限公司 | 22,092.72 | 27.89 | 0-4年 | 5,600.00 | 7,600.00 |
| 乌兰察布市集宁区人民政府 | 15,821.45 | 19.97 | 1年 以内 | 15,821.45 | 15,821.45 | |
| 宁夏和宁化学有限公司 | 10,105.93 | 12.76 | 1年 以内 | 9,756.71 | 9,756.71 | |
| 国家能源集团宁夏煤业有限责任公司 | 5,080.27 | 6.41 | 1年 以内 | 5,080.27 | 5,080.27 | |
| 陕西煤业化工集团神木天元化工有限公司 | 4,902.44 | 6.19 | 0-2年 | 4,624.02 | 4,902.44 | |
| 合计 | 58,002.81 | 73.22 | 40,882.45 | 43,160.87 | ||
| 截至日 | 单位名称 | 期末 余额 | 占应收账款比例（%） | 账龄 | 下一年度回款金额 | 截至2022/5/31累计回款金额 |
| 2019/12/31 | 惠州伊斯科新材料科技发展有限公司 | 20,724.20 | 33.60 | 0-3年 | 3,000.00 | 10,600.00 |
| 乌兰察布市集宁区人民政府 | 14,284.03 | 23.16 | 1年 以内 | 14,284.03 | 14,284.03 | |
| 国家能源集团宁夏煤业有限责任公司 | 5,445.23 | 8.83 | 1年 以内 | 5,445.23 | 5,445.23 | |
| 陕西煤业化工集团神木天元化工有限公司 | 4,864.89 | 7.89 | 0-2年 | 4,587.80 | 4,864.89 | |
| 中国五环工程有限公司 | 3,983.88 | 6.46 | 1-2年 | |||
| 合计 | 49,302.23 | 79.94 | 27,317.06 | 35,194.15 |
发行人主要客户为地方政府部门、中央企业下属公司、大型民营企业，经营情况良好，具有信用高、实力较强的特点。报告期内，发行人与主要客户亦未发生过诉讼及纠纷情况。同时报告期内发行人加强销售款催收，除中国五环工程有限公司预计在总体项目验收后统一结算，导致项目尾款回款较慢外，其他主要客户回款情况整体良好。
发行人的应收账款主要来自于水处理环保业务中的工程承包项目和托管运营服务，由于上述业务呈现项目规模及合同金额大、业务周期长、客户集中度高等特点，故报告期末该业务形成的应收账款余额和占比较高。
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报告期各年末，发行人应收账款占营业收入比例分别为73.41%、125.55%和
34.74%，对比同行业可比公司应收账款占营业收入比例如下表所示：
| 公司名称 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 启迪环境（000826） | 84.54% | 78.45% | 73.55% |
| 维尔利（300190） | 65.51% | 61.25% | 53.52% |
| 中电环保（300172） | 86.76% | 82.08% | 68.49% |
| 碧水源（300070） | 113.72% | 88.89% | 66.73% |
| 算数平均值 | 87.63% | 77.67% | 65.57% |
| 发行人 | 34.74% | 125.55% | 73.41% |
2019年末和2020年末发行人应收账款占营业收入比例高于同行业可比公司主要系：（1）惠州伊斯科2019年9月开始正式运营，运营初期受上下游供求关系变化、生产调试及产能不足的影响，毛利率和经营盈利水平处于较低水平，2019年末和2020年末，发行人对惠州伊斯科的应收账款余额较高；（2）乌兰察布PPP项目按照约定每年将应收特许经营使用费由长期应收款转入应收账款，相应的未实现融资收益结转至财务费用而未在营业收入列示。除此之外，受新冠疫情及处置昊天节能装备有限公司（以下简称“昊天节能”）股权的影响，发行人2020年营业收入同比下降24.89%，导致2020年年应收账款占营业收入比例较高。
2021年末，发行人应收账款占营业收入比例低于同行业可比公司，主要系惠州伊斯科2021年一季度纳入发行人合并范围，当年合并范围营业收入大幅增加同时减少对惠州伊斯科的应收账款，另外因处置乌兰察布PPP项目形成的应收账款3.41亿元与日常营业收入无关；假设2021年末发行人应收账款中包含对惠州伊斯科的应收账款并剔除乌兰察布PPP项目形成的应收账款，则当年末应收账款占营业收入比例为76.94%，与同行业可比公司水平基本一致。
（三）坏账准备计提情况
发行人按照企业会计准则的规定及客户情况确认应收账款的预期信用损失，其中发行人对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据且在初始确认后已经发生信用减值的应收账款，单独确定其信用损失。
当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险
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特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。
报告期各年末，同行业可比公司应收账款坏账准备占原值比例情况如下：
| 公司名称 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 启迪环境（000826） | 18.03% | 16.40% | 7.20% |
| 维尔利（300190） | 14.40% | 10.94% | 10.59% |
| 中电环保（300172） | 17.51% | 14.75% | 15.95% |
| 碧水源（300070） | 10.81% | 13.84% | 14.62% |
| 算数平均值 | 15.19% | 13.98% | 12.09% |
| 发行人 | 10.19% | 14.42% | 11.28% |
2019年末和2020年末，发行人应收账款坏账准备占原值的比例与同行业可比公司基本持平。2021年末，发行人应收账款坏账准备占原值的比例低于同行业可比公司，系当年确认乌兰察布PPP项目回购款3.41亿元，因账龄短，按账龄组合计提的坏账准备较低所致，剔除此项应收款影响外，当年应收账款坏账准备占原值的比例为16.11%，与同行业可比公司基本持平。发行人主要客户经营情况良好，未出现大幅恶化，发行人已按照企业会计准则和既定会计政策对预期信用损失进行评估，对于账龄组合的应收账款按照预期信用损失率计提坏账准备，坏账准备计提充分。
（四）补充披露应收款项余额较大的风险
发行人已在《募集说明书》之“第五章 与本次发行相关的风险因素”之“一、经营相关风险”之“（二）经营及财务风险”中披露应收款项风险如下：
4、应收账款较大的风险
报告期各期末，公司的应收账款分别为54,717.36万元、67,803.09万元、62,684.11万元和60,906.68万元。公司对主要客户信用政策未发生变化。发行人根据行业特征、客户特点和收款情况制定了合理的坏账准备计提政策，对应收账款计提了相应的坏账准备。虽然发行人已经采取了一系列落实催收款项的措施，以降低应收账款收款风险，但随着公司业务规模的不断提升，未来仍可能会出现呆账、坏账风险，或由于付款周期延长而带来资金成本增加，从而对公司盈利水平造成不利影响。
5、其他应收款较大的风险
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5、其他应收款较大的风险
报告期各期末，公司的其他应收款分别为50,331.41万元、37,746.83万元、42,402.07万元和42,847.78万元。公司较高的其他应收款金额一方面降低了公司资金使用效率，在融资手段单一的情况下，将造成公司现金流紧张，影响公司业务持续快速增长，另一方面若公司客户出现回款不顺利或财务状况恶化的情况，则可能给公司带来较大的坏账风险。
6、应收集宁区政府款项的风险
截至2022年3月末，公司对乌兰察布市集宁区人民政府的应收账款余额为34,107.16万元，其他应收款余额为26,067.91万元，两者合计为60,175.07万元。对集宁区政府的其他应收款是由发行人代付后再向集宁区政府收款，具体情形为：对于发行人和集宁区政府正在运行中的合作项目的对外应付款，仍依据项目原有运行方式运营，由集宁区政府及相关主管部门审核结算，乌兰察布万邦达根据上述审核结算情况，由集宁区政府通知付款后，对符合条件的施工单位先行支付，乌兰察布万邦达再与集宁区政府以实际支付金额进行等额结算。对于发行人未实际代付的其他应收款，发行人将其挂账计入其他应付款，此时发行人不具有向集宁区政府收款的权利，也没有经济利益流出和实质性坏账风险。截至2021年末，发行人实际代付的其他应收款金额为8,350.41万元，截至本说明书出具日，发行人实际代付的其他应收款金额为17,328.99万元（其中已收回2,520.48万元）。
乌兰察布市集宁区财政局于2021年12月与发行人及乌兰察布万邦达召开专题会议，讨论合理运用资产抵顶、工程欠款抵顶资产并匹配现金等方式化解上述债务。公司期望能以货币资金方式收回剩余应收款项，并持续积极与当地政府进行沟通和协商。受益于煤价上涨和中央专项债务化解资金的支持，乌兰察布市政府的信用状况良好、不存在政府征信违约不能偿还情形，具有较好的财政还款能力，发行人预计该款项能够收回，已对该项政府欠款按照账龄计提预期信用损失。
但若乌兰察布政府的财政状况出现恶化，不能及时足额偿还上述应收账款和其他应收款中公司已实际代付的金额，将对公司的财务状况造成较大不利影
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响，会导致公司出现大额资产减值的风险，提醒投资者关注。
7、应收昊天节能款项的风险
截至2022年3月末，公司对昊天节能的其他应收款余额为24,499.16万元，计提坏账准备后的账面净值为13,474.62万元，该款项主要为2019年处置昊天节能时，尚未收回的昊天节能的欠款。
根据处置协议，发行人（股权转让方）、股权受让方和昊天节能对于股权转让时昊天节能对发行人的欠款共计41,949.16万元做出约定，对于昊天节能应向发行人支付但未付的股利计17,450.00万元，应于2021年12月31日前完成全部支付；对于昊天节能应支付发行人的其他应付款24,499.16万元，应于2022年12月31日前完成全部支付。股权受让方对于昊天节能的欠款支付义务提供连带保证责任，并将昊天节能的应收账款（余额不低于3亿元）质押给发行人，以保证上述昊天节能对欠款的清偿。
截至2022年3月末，昊天节能已按约定清偿了欠款17,450.00万元,剩余部分预计可以按照协议约定于2022年12月31日前完成清偿。发行人按照企业会计准则和既定会计政策对上述其他应收款计提了坏账准备，计提比例已达欠款原值的55.00%。
若昊天节能的偿付能力出现恶化，不能及时足额偿还上述其他应收款，将对公司的财务状况造成不利影响，会导致公司出现资产减值风险，提醒投资者关注。
二、集宁区政府债务重组目前进展、回款情况及坏账核销情况，说明债务重组形成的相关债权坏账准备计提是否充分，持有集宁区政府的债权被记到不同会计科目下的会计处理依据
（一）债务重组事项来源背景
内蒙古乌兰察布市是北京市朝阳区对口财政帮扶试点地区，发行人注册地为北京市朝阳区，经政府单位对接，2015年4月20日，发行人与乌兰察布市政府签署了《PPP项目合作框架协议》（协议总投资约56亿元），根据该协议，发行人通过设立合资公司或其他方式投资约定的相关项目。
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2015年5月8日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过《关于投资设立万邦达乌兰察布发展基金的议案》，同意公司以有限合伙人身份投资设立万邦达乌兰察布发展基金（有限合伙）（后改名为：乌兰察布市万邦达投资合伙企业（有限合伙），以下简称“乌兰察布投资”）。基金规模初期拟定为15.05亿元，采用实缴制；后续各方约定不再进行二期出资，一期基金实缴8.21亿元，其中发行人出资8.01亿元，乌兰察布市财政出资2,000万元。拟将该出资通过商业银行陆续分期委托贷款给内蒙古国源投资集团有限公司（以下简称“国源投资”），用于借款人存量债务的支付及符合国家政策、法律规定的其他用途；委托贷款中50,000万元期限为6年，32,000万元期限为7年，委托贷款年利率为10%。此外，在上述《PPP项目合作框架协议》项下，2015年5月，经发行人第二届董事会第二十八次及第二届董事会第二十九次会议审议通过，公司与乌兰察布市集宁区人民政府（以下简称“集宁区政府”）就乌兰察布市集宁区供水、排水、供热环保工程项目签订了BOT特许经营协议，就该区污水处理厂项目经营权转让签订了TOT协议，协议总额为24.96亿元。
2015年至2017年为项目集中建设期，集中建设期后，仍有部分工程建设项目在进行，主体工程已可以投入使用。2017年至2020年逐步进入运营期后，集宁区政府按前述合同约定支付款项，因实际累计投入金额不同，各年度结算的应收账款回款金额存在差异，2019年至2021年分别计入应收账款金额为19,110.23万元、19,997.91万元和34,107.17万元。
截至2020年12月31日，公司投资建设上述协议所涉及项目的累计建造成本16.52亿元，公司累计收回款项5.21亿元（现金回款及三方协议对冲应收账款），投资建设上述协议所涉及的项目资产及相关特许经营权的资产账面价值合计
20.30亿元。公司基于加快盘活资产、防范经营风险、提升主营业务发展能力等综合原因，经与集宁区政府友好协商，同意签署债务重组协议，由集宁区政府以
13.41亿元回购上述协议中所涉及的项目资产及相关特许经营权。同时，上述款项不包含双方正在运行中的合作项目对外应付款款项合计约为2.19亿元，该部分对外应付款仍依据项目原有运行方式，由集宁区政府及相关主管部门审核结算，乌兰察布万邦达根据上述审核结算情况，对符合条件的施工单位先行支付，乌兰察布万邦达支付后再与集宁区政府以实际支付金额等额进行结算。
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（二）债务重组事项的进展
2021年1月，发行人及子公司乌兰察布市万邦达环保科技有限公司（以下简称“乌兰察布万邦达”）与集宁区政府签订项目回购协议书，约定由集宁区政府回购乌兰察布万邦达承接的PPP项目资产及相关特许经营权，上述款项不包含双方正在运行中的合作项目对外应付款。对外应付款仍依据项目原有运行方式，由集宁区政府及相关主管部门审核结算，乌兰察布万邦达根据上述审核结算情况，对符合条件的施工单位先行支付，乌兰察布万邦达支付后再与集宁区政府以实际支付金额等额进行结算。该事项已分别于2021年1月25日、2021年2月10日经公司第四届董事会第十六次会议、2021年第一次临时股东大会审议通过。
2021年3月18日，乌兰察布市集宁区审计局出具了《关于集宁区人民政府回购万邦达项目资产的情况说明》，根据审计局审定结果确认上述项目回购价款金额为134,103.00万元，其中99,995.84万元现金于2021年1月31日前支付，剩余34,107.17万元应收账款集宁区政府暂未支付。该应收款项属于主营业务相关的，发行人将其列示为应收账款。
截至2021年末，发行人已代集宁区政府支付厂商款8,000万元，其余应代付厂商款处于挂账未实际支付状态。发行人支付代垫款项后，有权向集宁区政府追偿。该应收款项不属于主营业务相关的，发行人将其列示为其他应收款，2021年末确认其他应收款共计26,812.02万元。
（三）债务重组剩余款项的处理
乌兰察布市集宁区财政局于2021年12月与发行人及乌兰察布万邦达召开专题会议，讨论合理运用资产抵顶、工程欠款抵顶资产并匹配现金等方式化解上述债务。发行人期望能以货币资金方式收回剩余应收款项，并持续积极与当地政府进行沟通和协商。2022年1-5月集宁区政府以银行电汇方式支付项目回购款1,000.00万元、支付乌兰察布万邦达先行垫付的施工款2,400.00万元，与乌兰察布万邦达及施工单位签署三方协议抵减往来款项120.48万元，共计减少应收款项3,520.48万元（应收账款1,000.00万元、其他应收款2,520.48万元），期后回款情况良好，发行人按照企业会计准则和既定会计政策对上述应收款项计提坏账
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准备，坏账准备计提充分。对于项目回购协议书明确约定的项目回购款，因其与发行人生产经营活动相关，故在应收账款中核算并列示；对于项目回购协议约定的由发行人先行向施工单位支付最终由集宁区政府承担的对外应付款，发行人承担的仅为代收代付职责，与生产经营活动不直接相关，故在其他应收款中核算并列示。
乌兰察布市是北京市朝阳区对口帮扶试点，具有丰富的煤、铁、石油等自然资源；集宁区是乌兰察布市政府所在地，发行人长期与乌兰察布市和集宁区政府保持友好合作关系。2020年11月，国家财政部召开了关于化解地方政府债务的工作会议，会议审议了相关单位的债务化解方案。同年12月，集宁区政府正式获批成为化债试点单位，集宁区政府将获得中央专项债务化解资金。集宁区政府的信用情况良好，2021年，集宁区政府相关单位已就债务重组事项向发行人偿付款项99,995.84万元，已就前述向国源投资的委托贷款事项向发行人偿还本金52,830.00万元并结清相应利息，合计偿付152,825.84万元及利息等欠款。2022年1-5月，集宁区政府相关单位已向发行人偿付欠款3,520.48万元。集宁区政府不存在政府信用违约的情形，其具有偿还意愿和支付能力并持续还款。报告期内，发行人应收账款和其他应收款坏账计提政策相同，发行人参考历史信用损失经验，结合集宁区政府当前状况和未来预判，按照账龄（1年以内）对剩余向集宁区政府的应收账款和其他应收款计提4%的坏账准备。
三、结合账龄、期后回款及坏账核销情况等说明昊天节能其他应收款坏账准备计提是否充分
发行人2021年经审计的其他应收款前五名情况如下：
单位：万元；%
| 单位名称 | 款项性质 | 账龄 | 期末余额 | 占比 |
| 乌兰察布市集宁区人民政府 | 往来款 | 1年以内 | 26,812.02 | 48.84 |
| 昊天节能装备有限责任公司 | 往来款 | 2-3年/3-4年 | 24,499.16 | 44.63 |
| 内蒙古国源投资集团有限公司1 | 应收利息2 | 1年以内 | 2,384.48 | 4.34 |
| 劳动监查大队农民工工资保障金 | 保证金 | 3-4年 | 298.77 | 0.54 |
| 合肥三番水处理设备有限公司 | 待收退货款 | 1年以内 | 173.23 | 0.32 |
| 合计 | 55,394.43 | 98.67 | ||
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| 单位名称 | 款项性质 | 账龄 | 期末余额 | 占比 |
| 瑞堃（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）3 | 应收股利 | 2-3年 | 1,400.00 | - |
注1：应收利息为发行人因委托贷款事项确认应收内蒙古国源投资集团有限公司利息；
2、企业按照现行会计准则，将应收利息列示在其他应收款项下；
3、2020年末，瑞堃基金尚欠付发行人股利款余额1,400万元；2021年末，发行人针对该股利款与欠款人进行了债务重组，欠款人以其关联公司开发的北京国安府房产抵偿债务；该项债务重组后，瑞堃基金原欠付发行人股利款余额1,400万元不再列示，详情参见本回复函之“问题7的回复/三、/（一）”部分内容。发行人其他应收款主要为乌兰察布市集宁区人民政府和昊天节能装备有限责任公司债务重组形成的其他应收款。截至2021年经审计数据，发行人对乌兰察布市集宁区人民政府和昊天节能装备有限责任公司的其他应收款分别为26,812.02万元和24,499.16万元，占发行人其他应收款比例分别为48.84%和
44.63%，合计占比93.47%。
报告期内，发行人应收股利为应收瑞堃（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）股利，企业按照现行会计准则，将应收股利列示在其他应收款项下。报告期各期末的发行人的应收股利情况如下，：
单位：万元
| 种类 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 应收股利 | - | 1,190.00 | 1,344.00 |
| 合计 | - | 1,190.00 | 1,344.00 |
注：应收股利系公司投资的瑞堃（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）分配的尚未到账的股利款，2021年该款项已通过债务重组方式支付，上表列示为计提预期信用损失后的净额。
截至2022年3月末，发行人对昊天节能的其他应收款及期后回款情况如下表所示：
单位：万元
| 单位名称 | 期末余额 | 账龄 | 坏账准备期末余额 | 坏账准备计提率（%） | 2022年1-5月回款金额 |
| 昊天节能 | 24,499.16 | 3-4年 | 13,474.54 | 55.00 | - |
昊天节能原系发行人之全资子公司，2019年11月，发行人与惠州戴泽特投资有限公司（以下简称“戴泽特”）及宁夏智恒达机械设备有限公司（以下简称“宁夏智恒达”）签订股权转让协议，双方协商同意发行人将昊天节能100%的股权以人民币28,000.00万元的价格转让给戴泽特和宁夏智恒达。
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同时各方对于股权转让时昊天节能对发行人的欠款共计41,949.16万元做出约定，对于应向发行人支付但未付的股利计17,450.00万元，昊天节能应于2021年12月31日前完成全部支付；对于应支付发行人的其他应付款24,499.16万元，昊天节能应于2022年12月31日前完成全部支付。戴泽特和宁夏智恒达共同就上述昊天节能对发行人的应付未付款项的支付义务提供连带保证责任。戴泽特和宁夏智恒达共同同意，将昊天节能的应收账款质押给发行人，质押的应收账款余额不低于3.00亿元，以保证上述昊天节能对欠款的清偿。截至2022年3月末，昊天节能已按约定清偿了欠款17,450.00万元。剩余部分预计可以按照协议约定于2022年12月31日前完成清偿。发行人按照企业会计准则和既定会计政策对上述其他应收款计提了坏账准备，计提比例已达欠款原值的55.00%，坏账准备计提充分合理。
四、保荐机构和会计师核查
（一）执行的核查程序
1.对发行人内部控制的设计和运行有效性进行了评估和测试；
2.获取报告期内发行人各期末应收账款和其他应收款余额明细表及账龄分析表，分析期末余额的合理性，检查应收账款和其他应收款逾期及回款情况；
3.分析发行人对应收款项坏账准备会计估计的合理性，对于按信用风险组合计提坏账的应收款项，结合信用风险特征、账龄分析、预期信用损失率的确定，并执行报告期年度函证程序及检查期后回款情况，评价管理层对应收款项坏账准备计提的充分性和合理性；
4.获取集宁区政府项目回购协议书、昊天节能股权转让协议等文件；
5.获取同行业可比公司财务数据，分析发行人与可比公司差异性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、发行人2019年末和2020年末应收账款占公司营业收入比例较高，主要系对惠州伊斯科应收账款金额较大以及集宁区政府PPP项目未实现融资收益计入财务费用所致。除上述影响外，发行人应收账款占公司营业收入比例与同行业
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可比公司相比差异较小，坏账准备计提充分；
2、发行人就债务重组事项积极与集宁区政府进行沟通和协商，2022年1-5月已通过银行电汇和三方抵账形式减少应收款项3,520.48万元，发行人对上述债务重组形成的相关债权坏账准备计提充分；发行人根据项目回购协议书中的约定判断应收款项的性质并记入不同的会计科目，符合会计准则的相关规定。
3、报告期内昊天节能已按照协议约定向发行人清偿部分欠款，且由昊天节能股权的受让方为欠款提供连带保证和应收账款质押担保。截至2022年3月末，其他应收款余额在协议约定范围内并未出现逾期，发行人对上述欠款的坏账准备计提比例较高，计提金额合理充分。
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问题42021年9月10日，发行人召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了关于发行人本次向特定对象发行股票的有关议案。本次募集资金总额不超过120,000万元，其中35,000万元投向吉林化工园区绿色循环经济资源综合利用项目（一期）（以下简称项目一）、65,000万元投向220m?/h兰炭废水预处理装置和配套生化处理装置及配套辅助生产设施（以下简称项目二）、20,000万元投向2000t/年电池级碳酸锂用富锂卤水中试项目（以下简称项目三）。项目一设备购置费为18,287.00万元；项目二设备购置费为23,683.50万元，运营毛利率为
38.10%，相比历史情况较高，原因主要为项目处理过程中产生副产品销售；项目三的实施主体为发行人控股子公司青海万邦达新能源技术有限公司（以下简称“青海万邦达”），该项目拟在12个月内建设一条标量2000吨/年碳酸锂用富锂卤水工艺生产线，具体建设地点位于青海省茫崖市巴伦马海矿区青海锦泰钾肥有限公司（以下简称“青海锦泰”）厂区内。截至目前，本次募投项目均未取得环评文件，项目二未获得土地审批、项目一的实施主体尚未完成工商变更登记。请发行人补充说明：（1）用通俗易懂的语言说明募投项目的具体内容，包括且不限于技术特点、应用领域、下游客户等，说明本次募投项目与发行人现有服务、产品的区别；（2）募投项目各项投资构成中，拟以募集资金投入的具体情况，募投项目预算和募集资金差额的解决方式；（3）发行人董事会会议至今仍未完成本次募投项目环评、土地审批、实施主体工商变更的原因及合理性；以上审批预计完成时间及尚需履行的程序，如无法取得，发行人有何应对措施，是否将对本次募投项目实施产生重大不利影响；（4）结合公司已签署协议或在手订单、行业发展趋势、同行业可比公司可比项目情况等，分析项目二效益测算的合理性及谨慎性，副产品销售毛利率是否符合同行业情况；（5）结合行业技术水平和发展趋势、发行人技术特点及先进性、研发投入、研发能力、核心技术来源、技术人才储备等，说明项目三是否具备技术可行性，是否存在重大不确定性；（6）项目三在青海锦泰厂区内开展的原因及合理性，发行人对项目三的实施能否实现有效管理和控制；（7）项目三是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资节能审查意见，是否符合当地节能主管部门监管要求；（8）青海万邦达是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，
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说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定；（9）量化分析本次募投项目新增折旧对发行人经营业绩的影响。请发行人补充披露（3）（4）（5）（6）（9）涉及的风险。请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（3）（6）（7）（8）并发表明确意见，请会计师核查（2）（4）（9）并发表明确意见。
回复：
一、用通俗易懂的语言说明募投项目的具体内容，包括且不限于技术特点、应用领域、下游客户等，说明本次募投项目与发行人现有服务、产品的区别。
发行人本次向特定对象发行的募投项目变更为一项“吉林化工园区绿色循环经济资源综合利用项目（一期）”项目，具体情况如下：
本项目实施主体为发行人全资子公司吉林万邦达环保技术有限公司，项目建设地点位于吉林省吉林市龙潭区吉林化学工业循环经济示范园区，项目一期总投资51,312.70万元，拟使用募集资金金额为不超过34,899.04万元（含本数）。项目拟新建2万t/d园区工业污水处理装置（一期）和25t/h丙烯腈含氰废水预处理装置。
1、吉化园区污水处理厂（园区工业污水处理）
吉林化学工业循环经济示范园区（以下简称“吉化园区”）规划面积59.8平方公里，区内现有石油化工、合成材料、精细化工等各类化工企业，包括吉神化工、吉林光亚、西点药业、弗兰达科技等，未来将新增诸如瀚宇化工、大地化工、博大东方、思壮化工、嘉路喜、美思德等企业。工业园区目前未配置园区自有工业废水处理厂，废水全部排到吉林石化公司污水处理厂进行处理，但目前吉林石化公司污水处理厂基本满负荷运行。为解决园区入驻企业污水排放及后续规划引入企业的污水需求，本项目新建园区污水处理中心，实现对园区工业污水的集中处理，不同企业工艺污水达到接管标准后，经污水管网统一收集后输送到园区污水处理中心进行集中处理，达标后直接排放到松花江。本项目的下游客户主要为吉林化学工业循环经济示范园区内的相关需进行污水处理的企业。
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2、含氰废水处理和焚烧炉及配套工程（丙烯腈含氰废水预处理）吉林化学工业循环经济示范园区内中国石油天然气股份有限公司吉林石化分公司丙烯腈厂（以下简称“吉化丙烯腈厂”）目前丙烯腈年产量42万吨，居全国首位。由于丙烯腈生产污水中污染物成份复杂，浓度高，含多种有机物，生物毒性大，无法采用常规处理技术进行处理，成为困扰丙烯腈行业发展的瓶颈问题。目前园区采用业内常用处理方式需消耗大量天然气，产生大量含硫烟气，造成二次污染。本项目针对该高浓度有机废水，利用组合工艺对其进行处理，达到焚烧减量化和水资源回收目的。本项目的下游客户主要为吉化丙烯腈厂。本项目可实现丙烯腈高浓废水的有效处理，实现排放的环保目标，缓解吉化丙烯腈厂及吉化园区目前及未来发展面临的工业污水处理压力，为企业增加经济效益。本次项目属于工业水处理业务，属于发行人主营业务领域。报告期内发行人承接了多个大型央企、国企的煤化工和石油化工产业园区工业污水处理业务，如国家能源集团宁夏煤业有限责任公司污水处理工程、宁东煤化工基地污水处理工程、陕西渭河郴州化工有限公司污水处理工程，在相关领域积累了丰富经验，形成了完整的技术体系，有足够的实力保证项目的顺利完成和稳定运营。
二、募投项目各项投资构成中，拟以募集资金投入的具体情况，募投项目预算和募集资金差额的解决方式。本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过人民币34,899.04万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将全部投向以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目类型 | 项目投资总额 | 拟投募集资金 |
| 1 | 吉林化工园区绿色循环经济资源综合利用项目 | 自建运营项目 | 51,312.70 | 34,899.04 |
| 合计 | 51,312.70 | 34,899.04 | ||
本项目总投资为51,312.70万元，其中建设投资47,958.20万元，建设期利息1,878.85万元，铺底流动资金1,475.64万元。按费用和投资性质划分的投资估算具体情况如下：
| 序号 | 类别 | 项目 | 金额（万元） | 投资比例（%） | 是否适用募集资金 |
| 1 | 建筑工程费 | 建筑工程费 | 15,294.76 | 29.81 | 是 |
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| 2 | 设备购置费 | 设备购置费 | 18,287.00 | 35.64 | 是 |
| 3 | 安装工程费 | 使用募集资金 | 1,317.28 | 2.57 | 是 |
| 使用自有资金 | 4,334.47 | 8.45 | 否 | ||
| 4 | 建设工程 其他费用 | 固定资产其他费用 | 2,613.79 | 5.09 | 否 |
| 5 | 无形资产费 | 3,549.00 | 6.92 | 否 | |
| 6 | 其他资产费 | 208.00 | 0.41 | 否 | |
| 7 | 预备费 | 2,353.90 | 4.59 | 否 | |
| 8 | 项目其他费用 | 建设期利息 | 1,878.85 | 3.66 | 否 |
| 9 | 流动资金 | 1,475.64 | 2.88 | 否 | |
| 投资总额 | 51,312.70 | 100.00 | |||
发行人本次募集资金共34,899.04万元，其中建筑工程费15,294.76万元和设备购置费18,287.00万元拟全部使用本次募集资金，安装工程费中1,317.28万元拟使用本次募集资金。
三、发行人董事会会议至今仍未完成本次募投项目环评、土地审批、实施主体工商变更的原因及合理性。
截至本回复出具日，发行人本次吉林丙烯腈项目涉及立项、土地、环保、能评等报批事项均已全部完成，具体情况如下：
| 项目 | 审批进度 |
| 立项 | 已取得吉林省发改委出具的《吉林省企业投资项目信息登记表》（备案号：2021060822020303102697） |
| 环评1 | 已取得吉林市生态环境局出具的“吉市环建字[2022]5号”《关于吉林化工园区绿色循环经济资源综合利用项目（吉林化工园区污水处理厂）环境影响报告书的批复》； 已取得吉林省生态环境厅出具的“吉环审字[2022]37号”《关于吉林化工园区绿色循环经济资源综合利用项目（含氰废水处理和焚烧炉及其配套工程）环境影响报告书的批复》。 |
| 能评 | 已取得吉林省发展和改革委员会出具的“吉发改审批[2022]98号”《吉林省发展改革委关于吉林化工园区绿色循环经济资源综合利用项目节能报告的审查意见》（该项目年综合能源消费量约19,234吨标准煤）。 |
| 土地 | 已通过土地招拍挂取得龙潭区珠江路北约63,761.63m2的国有建设用地使用权，土地出让金已支付，已取得编号为“吉（2021）吉林市不动产权第0113744”的不动产权证，权利类型为国有建设用地使用权，用途为工业用地。 |
注1：根据吉林省生态环境厅发布的“吉环环评字[2020]10号”《吉林省生态环境厅审批环境影响评价文件的建设项目目录（2020）年本》规定，目录内项目的审批权限为省级生态环境部门，目录外项目的审批权限为地市级生态环境部门自行确定，目录中第二十三条：以焚烧、填埋方式集中处置危险废物项目（医疗废物除外）；因此募投项目中的子项目“含氰废水处理和焚烧炉及其配套工程（存在危险废物）”的环评审批权限为省级，子项目污水处理厂的环评审批权限为市级。
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发行人上表中的募投项目实施土地位于吉化园区内，已经吉林市级土地招拍挂出让手续取得并办理土地权证。2021年4月14日，发行人（乙方）与吉林化学工业循环经济示范园区管委会（甲方）签订《吉林化工园区绿色循环经济资源综合利用项目投资协议》，约定发行人在吉化园区投资本次募投项目；项目建成后，甲方负责协调域内工业污水排放企业，按市场竞争价格将工业污水（含生活污水）引至乙方达标处理；预计项目可综合处理水量750万吨/年，预计实现年收入约1.7亿元（具体以经审批的可行性研究报告为准）。在前述投资协议基础上，发行人后续将分别与吉林化工或其授权的吉化丙烯腈厂、吉化园区管委会或具体污水排放企业签订正式污水处理协议，因吉林疫情影响，正式污水处理协议目前尚未签订。按照吉化园区规划，发行人的上述含氰废水处理和焚烧炉及其配套工程和吉化园区污水处理厂是重要的园区环保和安全生产配套设施，有利于园区和入驻企业实现排放的环保目标，缓解吉林化工及吉化园区目前及未来发展面临的污水处理压力，增加经济和社会效益。因此，发行人的募投项目与吉化园区的经济发展和环境保护目标相一致，具有高度协同性和必要性。截至本回复出具日，发行人已完成吉林万邦达工商变更，吉林万邦达成为发行人全资子公司。
四、结合公司已签署协议或在手订单、行业发展趋势、同行业可比公司可比项目情况等，分析项目二效益测算的合理性及谨慎性，副产品销售毛利率是否符合同行业情况。
发行人已召开董事会，审议通过取消募投项目二的相关决议，详情参见本回复之“问题1、/一、/（一）”部分内容。
五、结合行业技术水平和发展趋势、发行人技术特点及先进性、研发投入、研发能力、核心技术来源、技术人才储备等，说明项目三是否具备技术可行性，是否存在重大不确定性。
发行人已召开董事会，审议通过取消募投项目三的相关决议，详情参见本回复之“问题1、/一、/（一）”部分内容。
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六、项目三在青海锦泰厂区内开展的原因及合理性，发行人对项目三的实施能否实现有效管理和控制。发行人已召开董事会，审议通过取消募投项目三的相关决议，详情参见本回复之“问题1、/一、/（一）”部分内容。
七、项目三是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资节能审查意见，是否符合当地节能主管部门监管要求。
发行人已召开董事会，审议通过取消募投项目三的相关决议，详情参见本回复之“问题1、/一、/（一）”部分内容。
八、青海万邦达是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定。
发行人已召开董事会，审议通过取消募投项目三的相关决议，详情参见本回复之“问题1、/一、/（一）”部分内容。
九、量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人经营业绩的影响。
（一）新增折旧摊销对对发行人经营业绩的影响
根据本次募投项目可研报告，吉林化工园区绿色循环经济资源综合利用项目（一期）预计于第3年100%达产。结合本次募集资金投资项目收入、净利润预测，本次募集资金投资项目折旧摊销额在项目投资建设的第3-12年（注：建设第3年折旧摊销额达到最大）对公司现有及未来营业收入、净利润的影响如下：
单位：万元
| 项目 | T3-T5（均为） | T6 | T7 | T8-T12（均为） |
| 1.本次项目新增折旧摊销（a） | 3,315.61 | 3,315.61 | 3,315.61 | 3,274.01 |
| 2.对营业收入的影响 | ||||
| 现有营业收入-不含募投项目（b） | 200,931.77 | 200,931.77 | 200,931.77 | 200,931.77 |
| 新增营业收入（c） | 16,805.00 | 16,805.00 | 16,805.00 | 16,805.00 |
| 预计营业收入-含募投项目（d=b+c） | 217,736.77 | 217,736.77 | 217,736.77 | 217,736.77 |
| 折旧摊销占预计营业收入比重（a/d） | 1.52% | 1.52% | 1.52% | 1.50% |
| 3、对净利润的影响 |
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| 现有净利润-不含募投项目（e） | 27,535.73 | 27,535.73 | 27,535.73 | 27,535.73 |
| 新增净利润（f） | 4,774.60 | 4,710.65 | 4,677.63 | 4,719.23 |
| 预计净利润-含募投项目（g=e+f） | 32,310.33 | 32,246.38 | 32,213.36 | 32,254.96 |
| 折旧摊销占净利润比重（a/g） | 10.26% | 10.28% | 10.29% | 10.15% |
注：1、现有业务营业收入=2021年营业收入，并假设未来保持不变；
2、现有业务净利润=2021年净利润，并假设未来保持不变；
3、上述假设仅为测算本次募投项目相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响，不代表公司对未来年度盈利情况的承诺，也不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，投资者应审慎看待上述测算，不应据此进行投资决策。根据上表测算，本次募投项目全部建成后，预计正常年份每年最高新增折旧和摊销合计约为3,315.61万元。达产后，新增折旧摊销占预计总营业收入比重最高为1.52%，占预计净利润比重最高为10.29%。发行人具有完善的相关配套技术，募投项目建设完成后，盈利前景良好，新增折旧和摊销对发行人经营业绩不具有重大影响。
（二）补充披露新增折旧摊销导致净利润下降的风险
发行人已在《募集说明书》之“第五章 与本次发行相关的风险因素”之“二、发行相关及其他风险”之“（二）募投项目相关风险”中披露新增折旧摊销导致净利润下降的风险提示如下：
3．新增折旧摊销导致净利润下降的风险
本次募投项目全部建成后，预计正常年份每年最高新增折旧和摊销合计约为3,315.61万元，该金额占发行人2021年度营业收入、营业成本、经营毛利和营业利润的比例分别为1.65%、1.80%、8.69%和11.32%，新增折旧摊销模拟测算会导致发行人2021年度的毛利率由19.04%下降为17.37%。
如果募集资金投资项目不能如期达产或者募集资金投资项目达产后不能达到预期的效益以抵减新增的折旧摊销费用，公司将面临因折旧摊销费用增加而导致净利润下降的风险。
十、其他补充披露情况
（一）关于本问题之第（3）部分相关风险已消除的情况
截至本回复出具日，发行人本次吉林丙烯腈项目涉及立项、土地、环保、能评等报批事项均已全部完成。同时，发行人已完成吉林万邦达工商变更，吉林万
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邦达成为发行人全资子公司，详情参见本回复之“问题4、/三”部分内容。由于本次项目相关审批文件齐备，且发行人已完成全资子公司的工商变更事宜，本次发行涉及的相关风险已消除。
（二）关于本问题之第（4）、（5）、（6）部分相关风险已消除的情况本问题第（4）部分为本次募投项目二的相关情况，第（5）、（6）部分为本次募投项目三的相关情况。由于发行人已召开董事会，审议通过取消募投项目二、募投项目三的相关决议，详情参见本回复之“问题1、/一、/（一）”部分内容，本次发行涉及的相关风险已消除。
十一、保荐机构、律师和会计师核查
（一）核查程序
1、查阅了本次吉林丙烯腈项目的可行性研究报告。
2、查阅了本次吉林丙烯腈项目相关由吉林省发改委出具的《吉林省企业投资项目信息登记表》（备案号：2021060822020303102697）。
3、查阅了本次吉林丙烯腈项目的环评、能评文件；
4、查阅了本次吉林丙烯腈项目相关编号为“吉（2021）吉林市不动产权第0113744”的不动产权证；
5、查阅了吉林万邦达环保技术有限公司已完成工商变更的文件；
6、查阅了变更取消募投项目二和募投项目三的董事会决议。
（二）核查意见
1、经核查，保荐机构和发行人律师认为：
截至本回复出具日，发行人本次吉林丙烯腈项目涉及立项、土地、环保、能评等报批事项均已全部完成。同时，发行人已完成吉林万邦达工商变更，吉林万邦达成为发行人全资子公司。本次募投项目相关立项和审批文件齐备，不存在无法取得环评审批或无法完成吉林万邦达工商变更的风险。
发行人已召开董事会取消募投项目二和募投项目三，本次发行涉及的相关风险已消除。
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2、经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
（1）本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过人民币34,899.04万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将全部投向吉林丙烯腈项目。本次募投项目的预计投资总额为51,312.70万元，其中约34,899.04万元（含本数）拟使用募集资金投资。该项目预计全部由发行人自行投资建设实施，投资预算和募集资金的差额将以发行人账面自有资金补足。预计本次项目不会出现因资金缺口影响到项目正常实施和达产的情况。
（2）本次募投项目全部建成后，预计正常年份每年最高新增折旧和摊销合计约为3,315.61万元，该金额占发行人2021年度营业收入、营业成本、经营毛利和营业利润的比例分别为1.65%、1.80%、8.69%和11.32%，新增折旧摊销模拟测算会导致发行人2021年度的毛利率由19.04%下降为17.37%。
本次募投项目预计达产后每年新增营业收入为16,805.00万元，新增税前利润总额较低值测算为4,677.63万元，经济效益较好。发行人具有完善的相关配套技术，在募投项目建设完成后，盈利前景良好，新增折旧和摊销对发行人经营业绩不具有重大影响。
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问题5发行人于2021年8月4日收到全资子公司吉林省固体废物处理有限责任公司（以下简称“吉林固废”）转报的吉林市生态环境局下发的《行政处罚决定书》，吉林市生态环境局基于对吉林固废的调查结果，依据《建设项目环境保护管理条例》第二十三条第一款的规定、《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条的规定，对吉林固废“项目配套环境保护设施未经验收，建设项目即投入生产”、“污水站总排口Ni排放浓度、氟化物排放浓度超过国家规定标准”的行为分别处以了人民币40万元整、人民币22万元整的罚款。同时，发行人存在多起作为被告的未决诉讼。
请发行人补充说明：（1）结合行政处罚的具体事项、整改情况，说明发行人子公司受到行政处罚是否构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，发行人及子公司内部控制制度是否有效执行，本次发行是否符合《注册办法》第十一条的规定；（2）发行人未决诉讼目前进展情况，相关诉讼事项及诉讼结果对发行人经营业绩的具体影响。请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，请会计师核查（2）并发表明确意见。
回复：
一、结合行政处罚的具体事项、整改情况，说明发行人子公司受到行政处罚是否构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，发行人及子公司内部控制制度是否有效执行，本次发行是否符合《注册办法》第十一条的规定
（一）发行人行政处罚及监管事项概况
报告期内，发行人及其合并范围内子公司受到的行政处罚如下：
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| 序号 | 时间 | 被处罚主对象 | 实施处罚主体 | 处罚原因 | 处罚类型 | 是否属于重大违法及依据 |
| 1 | 2021年8月4日 | 发行人全资子公司吉林省固体废物处理有限责任公司 | 吉林市生态环境局 | 1、项目配套环境保护设施未经验收，建设项目即投入生产； 2、污水站总排口Ni排放浓度、氟化物排放浓度超过国家规定标准 | 罚款62万元 | 1、吉林省生态环境局出具《说明》：认为“项目配套环境保护设施未经验收，建设项目即投入生产”及“污水站总排口Ni排放浓度、氟化物排放浓度超过国家规定标准”事项不属于导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形； 2、依据《再融资业务若干问题解答（2020修订）》问题4答复之第三条，吉林固废营业收入及净利润占发行人合并口径指标的比例均低于5%，不属于具有重要影响的子公司，其违法行为可不视为发行人存在相关情形。 |
| 2 | 2021年 6月17日 | 发行人全资子公司宁夏万邦达水务有限公司 | 宁夏宁东管委会应急管理局 | 宁夏宁东管委会应急管理局进行安全生产执法检查时发现，公司车间级安全培训教育档案中，员工李卷考试试卷系代签代答 | 罚款1万元 | 《再融资业务若干问题解答（2020修订）》问题4答复之第三条，宁夏万邦达营业收入及净利润占发行人合并口径指标的比例均低于5%，不属于具有重要影响的子公司，其违法行为可不视为发行人存在相关情形。 |
（二）行政处罚的基本事实情况及处罚内容
2021年8月2日，吉林市生态环境局对吉林固废下发了《行政处罚决定书》（吉市环罚[2021]ZD1号）。吉林市生态环境局基于对吉林固废的调查结果，依据《建设项目环境保护管理条例》第十九条第一款、第二十三条第一款的规定，对吉林固废“项目配套环境保护设施未经验收，建设项目即投入生产”的行为处以了人民币40万元整的罚款。2021年8月2日，吉林市生态环境局对吉林固废下发了《行政处罚决定书》（吉市环罚[2021]ZD6号）。吉林市生态环境局基于对吉林固废的调查结果，依据《中华人民共和国水污染防治法》第十条、第八十三条的规定，对吉林固废“污水站总排口Ni排放浓度、氟化物排放浓度超过国家规定标准”的行为处以了人民币22万元整的罚款。
（三）发行人已对相关情况进行及时有效整改
针对“项目配套环境保护设施未经验收，建设项目即投入生产”事项，吉林固废在收到《行政处罚决定书》后立即采取紧急措施，停止运行所涉70吨焚烧炉，及时缴纳了相应罚款，并尽快推进已经在开展的环保设施验收程序。吉林固
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废已于2021年8月中旬完成扩建危险废物焚烧设施及新建污泥处理设施项目的竣工环境保护验收工作。
针对“污水站总排口Ni排放浓度、氟化物排放浓度超过国家规定标准”事项，吉林固废在收到《行政处罚决定书》后及时缴纳了相应罚款，并立即采取紧急措施，临时在污水处理站安装了一体化污水处理设备，减少渗滤液排放量，并强化污水处理工艺，增加药剂投放量，改善所有排放指标。吉林固废委托第三方针对公司的实际情况设计出可行的整改方案，确保方案实施后达标排放。根据吉林汇祥检测有限公司2021年8月及之后月份出具的《检测报告》，公司的排放已符合国家标准。同时，吉林固废加强了对相关业务人员的专业培训，组织学习了相关法律、法规并完善了《环境指标监督管理制度》《污染物排放监测及数据管理制度》等相关内控制度，落实责任部门，全面防范违法违规事件。
（四）发行人及子公司环境保护相关内部控制制度及有效执行
发行人及子公司作为一家专注于环保工程的公司，始终重视环境保护工作，根据相关法律、法规及规范性文件的规定制定完善了《环境保护管理办法》《环境指标监督管理制度》《污染物排放监测及数据管理制度》《突发环境事件应急预案》《危险废物管理规定》《主要污染物排放管理规定》《环保问责考核管理规定》《环境污染事故管理规定》《环境管理台账记录制度》等相关环境保护内控制度，确定环境保护的基本要求，将责任落到对应部门和责任人。
为确保上述环境保护相关内控制度有效运行，发行人建立了完善的环境保护管理机构，由安环部、生产技术部及实验室共同落实对环境保护的实时监测、风险识别与控制、检查考核、报告与记录。发行人定期对环境保护相关指标进行监测。此外，发行人还定期组织员工学习安全生产相关的内控制度，提升员工环境保护的意识和责任。
自上述处罚事件发生后，发行人及子公司加强了对环境保护工作的落实力度，及时完成竣工环境保护验收工作，委托第三方机构按月对公司的排放进行检测，出具检测报告，未再发生环境违法事件。发行人已建立健全了环境保护相关内控制度且该等制度有效运行。
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（五）上述行政处罚不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为
1、“项目配套环境保护设施未经验收，建设项目即投入生产”处罚事项
根据《行政处罚决定书》，“项目配套环境保护设施未经验收，建设项目即投入生产”事项行政处罚决定的依据为《建设项目环境保护管理条例》第十九条第一款及第二十三条第一款，具体如下：
《建设项目环境保护管理条例》第十九条第一款规定：“编制环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目，其配套建设的环境保护设施经验收合格，方可投入生产或者使用；未经验收或者验收不合格的，不得投入生产或者使用。”
《建设项目环境保护管理条例》第二十三条第一款规定：“违反本条例规定，需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验收不合格，建设项目即投入生产或者使用，或者在环境保护设施验收中弄虚作假的，由县级以上环境保护行政主管部门责令限期改正，处20万元以上100万元以下的罚款；逾期不改正的，处100万元以上200万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他责任人员，处5万元以上20万元以下的罚款；造成重大环境污染或者生态破坏的，责令停止生产或者使用，或者报经有批准权的人民政府批准，责令关闭。”
根据上述规定，行政机关可根据情节轻重及具体情况对违法主体分别作出“责令限期改正，处20万元以上100万元以下的罚款”“逾期不改正的，处100万元以上200万元以下的罚款”“责令停止生产或者使用，或者报经有批准权的人民政府批准，责令关闭”的处罚决定。
吉林固废因“项目配套环境保护设施未经验收，建设项目即投入生产”事项，被处以40万元罚款的行政处罚在罚款区间中属较低档，罚款金额较少；同时，公司不存在“逾期不改正的”“造成重大环境污染或者生态破坏的”的情形，上述《行政处罚决定书》并未认定该行为属于情节严重的情形，并未认定该行为造成重大环境污染或者生态破坏。
2、“污水站总排口Ni排放浓度、氟化物排放浓度超过国家规定标准”处罚事项
根据《行政处罚决定书》，“污水站总排口Ni排放浓度、氟化物排放浓度超
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过国家规定标准”事项行政处罚决定的依据为《中华人民共和国水污染防治法》第十条及第八十三条，具体如下：
《中华人民共和国水污染防治法》第十条规定：“排放水污染物，不得超过国家或者地方规定的水污染物排放标准和重点水污染物排放总量控制指标。”《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条规定：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：
（一）未依法取得排污许可证排放水污染物的；
（二）超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的；
（三）利用渗井、渗坑、裂隙、溶洞，私设暗管，篡改、伪造监测数据，或者不正常运行水污染防治设施等逃避监管的方式排放水污染物的；
（四）未按照规定进行预处理，向污水集中处理设施排放不符合处理工艺要求的工业废水的。”
根据上述规定，行政机关可根据情节轻重及具体情况对违法主体分别作出“责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款”“情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭”的处罚决定。
吉林固废因“污水站总排口Ni排放浓度、氟化物排放浓度超过国家规定标准”事项，被处以22万元罚款的行政处罚在罚款区间中属较低档，罚款金额较少；同时，上述《行政处罚决定书》并未认定该行为属于情节严重的情形。
3、针对上述两项行政处罚，2022年3月7日，吉林省生态环境局出具《说明》：认为“项目配套环境保护设施未经验收，建设项目即投入生产”及“污水站总排口Ni排放浓度、氟化物排放浓度超过国家规定标准”事项不属于导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形。
4、发行人所受行政处罚的影响分析
上述行政处罚均属于对发行人合并报表范围内子公司吉林固废及宁夏万邦
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达的处罚。根据《再融资业务若干问题解答（2020修订）》问题4答复之第三条：
发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过5%），其违法行为可不视为发行人存在相关情形，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。
该违法行为发生时（2021年），上述两项行政处罚所涉及的发行人两家下属子公司吉林固废及宁夏万邦达，其营业收入及净利润占发行人合并口径指标的比例均低于5%，均不属于对发行人具有重要影响的子公司。
宁夏万邦达的行政处罚为安全培训教育档案中，员工李卷的考试试卷系代签代答，不属于可能导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形。根据吉林市生态环境局出具的《说明》及保荐机构的核查，吉林固废的前述所涉违法行为没有导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣。
综上，上述两项对发行人下属子公司的行政处罚事项，不属于发行人的重大违法行为或严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，均已积极整改完毕，不构成本次向特定对象发行股票的障碍，发行人符合《注册办法》第十一条的规定。
二、发行人未决诉讼目前进展情况，相关诉讼事项及诉讼结果对发行人经营业绩的具体影响
（一）发行人未决诉讼目前进展情况
发行人及子公司作为被告的、标的金额超过500万元的未决诉讼的进展情况如下：
单位：万元
| 申请人/原告 | 被申请人/被告 | 案由 | 预计最高赔偿金额1 | 进展 | 账务处理 |
| 中国能源建设集团黑龙江能源建设有限公司 | 黑龙江京盛华环保科技有限公司 | 能建公司起诉京盛华支付固废填埋场的建设尾款，京盛华发现建设质量问题，预计要进行修复后不影响使用； 发行人预计后续还会发生约600万元维修费用（能建公司主张400万元），发行人计划将该预计维修费用从尚未付款的剩余工程款中扣除，因此暂未支付。 | 918.39 | 该事项属于仲裁，目前已组成仲裁庭，但尚未开庭审理及组织开展鉴定工作 | 发行人在2021年末已将未付的建设尾款计入建设成本和应付账款； 待法院判决后，可进行支付及要求维修赔偿。 |
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| 云朝慧 | 乌兰察布市万邦达环保科技有限公司 | 云朝慧前期与集宁市政公司签订工程合同，集宁市政公司一直未支付；2020年末，发行人与集宁区政府就乌兰察布BOT项目进行债务重组后，约定对于部分集宁区欠付其他第三方款项，发行人可以代付后再向集宁区政府追偿； 云朝慧要求集宁市政公司支付的该笔款项属于发行人代付清单范围内。 | 561.75 | 该事项属于诉讼，乌兰察布万邦达先行垫付561.75万元，后期统一与集宁区政府结算 | 发行人已垫付该金额，后期要求集宁区政府向发行人支付该款项 |
| 合计 | 1,480.14 | ||||
注：1、预计最高赔偿金额为败诉下可能承担的最大损失，不含案件诉讼费。
1.2021年9月17日，中国能源建设集团黑龙江能源建设有限公司（申请人，以下简称“黑龙江能建公司”）就其与黑龙江京盛华公司（被申请人）及案外人中国能源建设集团黑龙江省火电第一工程有限公司签订的《黑龙江京盛华环保科技有限公司建筑E标段（填埋场工程）承包合同》及相关补充协议的履行争议向中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简称“仲裁委”）提起仲裁，申请黑龙江京盛华公司向申请人支付工程款、逾期利息、律师费共计918.39万元，并承担本案的仲裁费。
2021年11月5日，黑龙江京盛华公司已就本案向仲裁委提出仲裁反请求，请求裁令立即解除案涉承包合同及补充协议、请求裁令被反申请人将案涉工程恢复到未施工阶段三通一平的施工现场状态、请求裁令被反申请人立即返还反申请人已经向其支付的工程款4,268万元及利息、请求裁令被反诉申请人赔偿因其违约给反申请人带来的损失暂定1,000万元，并承担本案的仲裁费。现仲裁委已收到黑龙江京盛华公司提交的反诉材料及对于工程质量的《鉴定申请书》。该案件已组成仲裁庭，但尚未开庭审理及组织开展鉴定工作。
2.原告云朝慧就与被告乌兰察布市集宁区排水管理所、乌兰察布万邦达、乌兰察布市集宁区市政工程建设有限公司（以下简称“集宁市政公司”）之间建设工程施工合同纠纷一案，向内蒙古自治区乌兰察布市集宁区人民法院提起诉讼，请求法院判决三被告共同向原告支付工程款，并承担案件诉讼费。截至本回复出具日，该案件所涉集宁区排水管理所河东区污水提升泵站的《工程造价鉴定意见书》已经作出，法院尚未开庭审理。诉讼各方已经于2022年5月11日达成《和解协议》，该协议约定，丙方乌兰察布万邦达代乙方乌兰察布市集宁区市政公用事业服务中心（当地机构改革后，原协议主体乌兰察布市集宁区排水管理所的职能由该中心整合承接）于三个月内向丁方集宁市政公司分批支付剩余工程款
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5,617,466元；丁方与甲方云朝慧自行结算；以上资金暂由丙方乌兰察布万邦达代为垫付，乙方认可上述负债；对该工程的结算各方再无任何纠纷。该协议签订后，云朝慧拟向法院申请撤诉。
（二）相关诉讼事项及诉讼结果对发行人经营业绩的具体影响
1.针对黑龙江能建与黑龙江京盛华公司的仲裁，根据公司出具的说明，争议工程项目的总投资为5,400万元，发行人前期已经支付了4,268万元，剩余1,132万元作为质保金和尾款尚未支付，其中862万元按照合同到了付款时间，270万元尚未到付款时间。
黑龙江京盛华公司认为，黑龙江能建公司交付的案涉工程在质量保修期（一年）内存在严重质量缺陷，且经黑龙江京盛华公司多次催告通知黑龙江能建公司仍未整改导致工程烂尾根本无法全部正常使用，后续预计还会发生维修费用，该维修工程尚未开展，发行人计划将该预计维修费用从尚未付款的剩余工程款中扣除。黑龙江能建公司对承担维修责任划分及后续维修费预计金额有异议，因此维修事项尚未谈妥。
根据发行人出具的说明，该争议所涉质量问题发生于部分工程，其余工程仍能正常使用，黑龙江京盛华已取得《危险废物经营许可证》等业务资质，已将能够正常使用的部分投入使用。发行人预计上述质量问题经维修后能够解决，不会造成长远无法使用的不利影响；公司已将该涉诉款项按照工程成本入账固定资产并确认了应付账款，若该仲裁败诉，公司会按仲裁结果付款，不会对固定资产和应付账款金额造成影响。若此次未决仲裁败诉，针对该项目的未来维修款项，公司会另行起诉，也不会对公司的财务状况、盈利能力、持续生产经营造成重大不利影响。
2.针对与云朝慧之间建设工程施工合同纠纷一案，根据各方于2022年5月11日签订的《债权债务化解意向确认书》《和解协议》，乌兰察布万邦达先行垫付5,617,466元，后期统一与集宁区人民政府结算，该金额不会对发行人公司的生产经营产生重大影响。
综上，黑龙江京盛华所涉建设工程争议已将相关应付款项确认应付账款，乌兰察布万邦达所涉建设工程施工合同纠纷所涉金额先由其垫付后统一与集宁区
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政府结算，前述案件所涉争议金额对发行人的经营业绩造成的影响较小，不会对发行人的财务状况、盈利能力、持续经营能力造成重大不利影响，不构成本次发行的实质性障碍。
（三）补充披露诉讼仲裁及后续维权风险
发行人已在《募集说明书》之“第五章 与本次发行相关的风险因素”之“一、经营相关风险”之“（二）经营及财务风险”中披露诉讼仲裁及后续维权风险提示如下：
11、诉讼仲裁及后续维权风险
截至2022年3月末，发行人作为被告主要有下列较大金额（单独或合计500万元以上）的诉讼或仲裁事项：
单位：万元
| 申请人/原告 | 被申请人/被告 | 案由 | 预计最高偿付金额1 | 进展 | 账务处理 |
| 中国能源建设集团黑龙江能源建设有限公司 | 黑龙江京盛华环保科技有限公司 | 能建公司起诉京盛华支付固废填埋场的建设尾款，京盛华发现建设质量问题，预计要进行修复后不影响使用； 发行人预计后续还会发生约600万元维修费用（能建公司主张400万元），发行人计划将该预计维修费用从尚未付款的剩余工程款中扣除，因此暂未支付。 | 918.39 | 该事项属于仲裁，目前已组成仲裁庭，但尚未开庭审理及组织开展鉴定工作 | 发行人在2021年末已将未付的建设尾款计入建设成本和应付账款； 待法院判决后，可进行支付及要求维修赔偿。 |
| 云朝慧 | 乌兰察布市万邦达环保科技有限公司 | 云朝慧前期与集宁市政公司签订工程合同，集宁市政公司一直未支付；2020年末，发行人与集宁区政府就乌兰察布BOT项目进行债务重组后，约定对于部分集宁区欠付其他第三方款项，发行人可以代付后再向集宁区政府求偿； 云朝慧要求集宁市政公司支付的该笔款项属于发行人代付清单范围内。 | 561.75 | 该事项属于诉讼，乌兰察布万邦达先行垫付561.75万元，后期统一与集宁区政府结算 | 发行人已垫付该金额，后期要求集宁区政府向发行人支付该款项 |
| 合计 | 1,480.14 | ||||
上诉诉讼事项可能的预计最高偿付金额为1,480.14万元，上述事项发行人已在2021年年报中相应计入经营成本及应付款项，暂不会对发行人经营利润造成实质重大影响。如果仲裁裁决发行人应及时偿付中国能源建设集团黑龙江能源建设有限公司的建设尾款并不支持发行人的维修赔偿请求，发行人预计将花费400-600万元维修固废填埋场，将造成后续成本支出增加。如果发行人已垫付云朝慧的561.75万元后续无法成功向集宁区政府结算获取，将造成坏账损失。上述维修及坏账损失的最大合计金额约为1,161.75万元（600万元+561.75万
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元），占发行人2021年营业利润的比例为3.97%，提醒投资者注意发行人的上述诉讼仲裁及后续维权风险。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、查阅相关政府主管部门出具的行政处罚文件、说明文件等，核查发行人及其子公司罚款缴纳凭证、对相关处罚的整改情况；查阅相关法律法规，分析发行人受到的行政处罚性质及违法程度；
2、查询国家企业信用信息公示系统、巨潮网等公开网站，确认发行人行政处罚披露的完整性；
3、查阅并取得了发行人对行政处罚情况的说明及整改措施、相关制度，了解行政处罚的具体情况及行政处罚对公司的影响；
4、查阅并取得了第三方机构的检测报告；
5、查阅了与未决诉讼相关的法律文书及大华会计师事务所出具的《审计报告》；
6、访谈了发行人法务人员，了解相关未决诉讼的进展、应诉策略。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人会计师和发行人律师认为：
1、报告期内公司受到的处罚不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，对发行人生产经营不存在重大不利影响，发行人及子公司的内控制度有效执行，相关事项不会构成本次发行的实质性障碍，本次发行符合《注册办法》第十一条的规定；
2、公司控股子公司作为被告的重大未决诉讼对发行人的经营业绩造成的影响较小，该起诉讼不会对发行人的财务状况、盈利能力、持续经营能力造成重大不利影响，不构成本次发行的实质性障碍。
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问题6截至2021年末，公司长期应收款为31,746.28万元，长期股权投资为4,767.95万元，其他非流动资产为59,296.52万元，其中主要包括对2021年10月青海锦泰钾肥有限公司（以下简称“青海锦泰”）预付的股权投资款50,000.00万元。截至2021年末，因其他投资方的投资款未实际到位，青海锦泰未就此次增资扩股事项进行工商变更登记，也未对董事会和监事会进行改选。请发行人补充说明：（1）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况，最近一期末是否持有金额较大的财务性投资；（2）目前其他投资方对青海锦泰的投资进展情况；（3）结合青海锦泰和发行人的主营业务、股权架构和控制关系，说明发行人对青海锦泰增资的背景、原因、目前进展，结合《创业板再融资审核问答》问题10的相关规定，说明是否属于财务性投资。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。回复：
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况，最近一期末是否持有金额较大的财务性投资。
（一）本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况
1、发行人财务性投资相关类型的情况
截至2022年3月31日，公司财务报表中可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的相关资产情况如下表所示：
单位：万元
| 科目 | 金额 | 主要构成 | 是否认定为财务性投资 |
| 交易性金融资产 | - | 发行人不存在交易性金融资产 | - |
| 其他应收款 | 42,847.78 | 基本均为应收集宁区政府、昊天节能款项，生产经营活动产生 | 否 |
| 应收账款 | 60,906.68 | 主要为应收集宁区政府34,107.16万元 | 否 |
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| 科目 | 金额 | 主要构成 | 是否认定为财务性投资 |
| 其他流动资产 | 18,484.12 | 增值税留抵税额、所得税预缴税额等 | 否 |
| 一年内到期的非流动资产 | 30,514.97 | 主要是公司通过下属有限合伙企业乌兰察布投资以委托贷款方式对内蒙古国源投资发放的借款29,170.00万元，详情见下文“（3）一年内到期的非流动资产” | 否 |
| 长期应收款 | 31,395.09 | 神木天元BOT项目款项 | 否 |
| 长期股权投资 | 4,765.32 | 发行人参股泰祜（上海）石油工程有限公司、万邦达东丽膜科技（江苏）有限公司、上海金森石油树脂有限公司 | 否 |
| 其他权益工具投资 | - | 发行人不存在其他权益工具投资 | - |
| 其他非流动金融资产 | - | 发行人不存在其他非流动金融资产 | - |
| 其他非流动资产 | 59,593.92 | 主要是预付向青海锦泰的股权投资款5亿元，其余为购买国安府房产的款项5,200.14万元以及预付工程设备款等；详见下文“（6）其他非流动资产” | 向青海锦泰的5亿元股权投资款认定为财务性投资 |
注：2022年1-3月数据引自发行人一季报及财务部数据，数据未经审计。
截至2022年3月末，发行人最近一期末不存在类金融业务，存在的财务性投资为5亿元，均为对青海锦泰的股权投资款。截至2022年3月末，发行人合并报表的归母净资产金额为513,191.64万元，财务性投资占比为9.74%，不属于期末存在金额较大的财务性投资的情形，不构成本次向特定对象发行股票的障碍。
（1）其他应收款和应收账款
截至2022年3月末，发行人其他应收款余额大部分为应收集宁区政府26,067.91万元，应收昊天节能24,499.16万元；应收集宁区政府款项为债务重组中剩余未支付款项；应收昊天节能款项是由于2019年处置昊天节能时，尚未收回的昊天节能的欠款，根据处置协议，该款项计划于2022年末收回。此外，发行人应收账款中还有应收集宁区政府款项34,107.16万元，也为债务重组中剩余未支付款项。上述款项系公司经营管理活动形成，是由于前期欠款尚未到付款时间未收回，不属于拆借资金或委托贷款，不属于财务性投资。
（2）其他流动资产
截至2022年3月末，发行人其他流动资产余额为18,484.12万元，均为增值税留抵扣额、所得税预缴税额与增值税待认证进项税额-发行费用，公司其他流
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动资产均为经营活动相关的，不属于财务性投资。
（3）一年内到期的非流动资产
主要是公司通过下属有限合伙企业乌兰察布投资以委托贷款方式对内蒙古国源投资发放的借款29,170.00万元。该项委托贷款经过公司独立董事、董事会、股东大会审核同意，是公司与乌兰察布市政府签署的《PPP项目合作框架协议》（协议总投资约56亿元）的组成部分，是以拓展客户为目的的委托贷款，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资情形。发行人符合《注册管理办法》规定的“除金融类企业外，最近一年末不存在金额较大的财务性投资”的情形。
（4）长期应收款
截至2022年3月末，发行人长期应收款余额为31,395.09万元，包括了发行人的主营业务BOT项目（陕西煤业化工集团神木天元化工有限公司100t/h煤焦油轻质化废水处理BOT项目特许经营协议）所产生的，属于生产经营性应收款项，不属于财务性投资。
（5）长期股权投资
截至2022年3月末，发行人长期股权投资余额为4,765.32万元，系发行人参股泰祜（上海）石油工程有限公司、万邦达东丽膜科技（江苏）有限公司、上海金森石油树脂有限公司，均属于围绕产业链上下游以获取相关技术、原料或渠道进行业务领域拓展为目的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
截至2022年3月末，发行人对外投资的参股企业与发行人主营业务之间的协同情况如下：
| 公司名 | 主营业务 | 与发行人主营业务协同情况 | 是否财务性投资 | 发行人投资额1 | 投资时间 |
| 泰祜（上海）石油工程有限公司 | 环保工程、水处理工程、固废处理工程、石油工程、海洋工程、检验检测技术 | 该公司在2019年属于发行人全资子公司，2019年处置70%股权后，成为参股公司； 该公司业务主要为处理页岩油钻探中产生的油基钻屑的危固废处理，与发行人主营业务中的固废处理服务属于业务协同 | 否 | 发行人出资：2366.89万元 | 2016年 |
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| 公司名 | 主营业务 | 与发行人主营业务协同情况 | 是否财务性投资 | 发行人投资额1 | 投资时间 |
| 万邦达东丽膜科技（江苏）有限公司 | MBR膜元件、MBR膜组件制造，及其技术的应用开发和服务；MBR膜元件、膜组件的佣金代理 | 膜组件属于工业水处理的重要耗材，该公司业务与发行人主营业务中的工业水处理业务属于业务协同 | 否 | 发行人出资：235.20万美元 | 2016年6月 |
| 上海金森石油树脂有限公司 | 生产碳五树脂和碳五／碳九共聚树脂，销售自产产品 | 金森石油与惠州伊斯科生产相同产品，其主要生产碳五树脂，年产能25,000吨。金森石油技术水平先进，向发行人提供人员培训和技术支持；金森石油业务与发行人石化新材料产销业务属于业务协同 | 否 | 发行人出资：425.00万美元 | 2021年8月 |
| 青海锦泰钾肥有限公司 | 钾盐的开采（有效期至2030年04月30日）、销售，钾肥、氯化钾肥、硫酸钾肥、硫酸钾镁肥、颗粒钾肥的生产加工及销售，碳酸锂、氯化锂、老卤、尾液、硼的生产加工及销售，农用化肥生产加工及销售 | 该投资款主要与发行人后续计划实施的盐湖提锂业务相关，但不属于发行人现有工业水处理、石化新材料、危固废处理的主营业务，该投资款属于财务性投资的相关性质 | 是 | 发行人出资：50,000.00万元 | 2021年9月 |
注：1、公司出资额均为实缴出资额，认缴出资额与实缴出资额相同；
2、公司投资青海锦泰的工商变更尚未完成，目前该股权投资款计入其他非流动资产，工商变更完成后，将计入长期股权投资。
①泰祜石油
2016年，发行人以自有资金人民币2,200万元收购泰祜石油51%的股权。2018年发行人继续出资1286.89万元购买泰祜石油少数股东权益，购买后发行人对泰祜石油持股比例由51.00%增加至100.00%。2019年11月5日，发行人召开第四届董事会第六次会议及第四届监事会第六次会议，审议通过《关于出售全资子公司泰祜石油股权的议案》，同意将公司所持有的全资子公司泰祜石油70%股权转让给北京亚瑞建筑工程设计有限公司（以下简称“北京亚瑞”或“交易对方”），转让金额为人民币1,120万元。
本次资产出售完成后，发行人继续持有泰祜石油30%的股权，泰祜石油为发行人的参股公司。泰祜石油系围绕产业链上下游以获取相关技术、原料或渠道进行业务领域拓展为目的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
②万邦达东丽膜
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2016年6月14日，发行人下属子公司江苏万邦达与东丽株式会社和东丽（中国）投资有限公司共同投资成立联营企万邦达东丽膜科技（江苏）有限公司，注册资本480万美元，主要从事MBR膜元件、MBR膜组件制造，及其技术的应用开发和服务；MBR膜元件、膜组件的佣金代理等业务。发行人持有万邦达东丽模49%股份，发行人将该投资分类为权益法核算的长期股权投资。该笔投资系发行人巩固和增强主营业务，不属于财务性投资。
③上海金森石油
2021年8月24日，发行人下属子公司惠州伊斯科以425万美元（股权交割价），收购埃克森美孚石油化工股份有限公司持有的上海金森石油60%股权，对价款项已交付，工商变更已完成。根据上海金森石油的公司章程，董事会决议需要全体董事（五人）的三分之二以上（即4人）表决通过方为有效，上海石化投资与惠州伊斯科的派驻董事人数均不到4人，均不能单独对该公司单独控制，董事会议案需要双方共同同意方可有效，因此该公司是发行人的处于共同控制状态下的参股公司，不是纳入合并报表范围内的控股公司。发行人对上海金森的投资系巩固和增强公司现有主营业务，不属于财务性投资。
④青海锦泰
2021年9月17日，发行人召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于增资参股青海青海锦泰有限公司的议案》并发布了相关公告（公告编号：
2021-088）；发行人拟向青海锦泰新增投资5亿元，占股10.98%，截至2021年末，该笔投资已向青海锦泰全额支付。
截至本回复出具日，青海锦泰所有投资方的投资款已全部到位，工商变更尚未办理的主要原因是青海锦泰股东深圳市兆新能源股份有限公司所持有的青海锦泰的股权被司法冻结。2022年5月17日，四川新金路集团股份有限公司召开了2021年年度股东大会，审议通过了《关于收购深圳市兆新能源股份有限公司所持青海锦泰有限公司全部股权的议案》。待双方完成股权转让事宜后，即可办理相关工商变更。
发行人最近一期末存在向青海锦泰的股权投资款5亿元，该投资款主要与发行人后续计划实施的盐湖提锂业务相关，但不属于发行人现有工业水处理、石化
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新材料、危固废处理的主营业务，该投资款属于财务性投资的相关性质。
（6）其他非流动资产
截至2022年3月末，发行人其他非流动资产余额为59,593.92万元，主要包括预付投资款：
单位：万元
| 项目 | 2021年末金额（万元） |
| 预付股权投资款-青海锦泰 | 50,000.00 |
| 购房款-债务重组 | 5,200.14 |
| 其他—预付工程设备款等 | 4,393.78 |
| 合计 | 59,593.92 |
（1）债务重组购房款情形
①债务重组购房款情形
2021年12月，公司与中信国安第一城投资控股有限公司及瑞堃（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下统一简称为“原债务人”）及北京信达置业有限公司（以下简称“信达置业”）签署《债权债务重组协议》。
原债务人欠发行人投标保证金、工程款、股利款、销项税等款项，各方约定发行人放弃上述债权，并另行支付房款购买信达置业开发的“北京国安府”房产。该房产坐落于北京市西城区香炉营东巷1号院内，房屋成本价6.4万元/平米；各方商议以成本价向发行人出售844.55平米国安府项目房屋，权属为商业，状态为毛坯。发行人同意放弃债权并另行支付5,342.03万元购房款，公司指定晋纬环保具体执行房屋购买事宜。
发行人先行支付30%预付款，剩余房款待正式过户时支付；截止2022年3月末，晋纬环保已支付购房款1,607.03万元，并对该部分款项确认了减值准备
64.29万元，剩余未付房款计入其他应付款。公司将上述与原债务人债权相关应收款项及已支付购房款的账面价值确认为其他非流动资产5,200.14万元。
（2）预付股权投资款情形
截至本回复出具日，青海锦泰所有投资方的投资款已全部到位，工商变更尚未办理的主要原因是青海锦泰股东深圳市兆新能源股份有限公司所持有的青海
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锦泰的股权被司法冻结。2022年5月17日，四川新金路集团股份有限公司召开了2021年年度股东大会，审议通过了《关于收购深圳市兆新能源股份有限公司所持青海锦泰有限公司全部股权的议案》。待双方完成股权转让事宜后，即可办理相关工商变更。
公司该笔投资款主要与发行人后续计划实施的盐湖提锂业务相关，但不属于发行人现有工业水处理、石化新材料、危固废处理的主营业务，该投资款属于财务性投资的相关性质。
2、本次发行董事会决议日前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资相关类型的情况
2021年9月10日，发行人召开董事会审议通过本次向特定对象发行股票的相关议案，自本次董事会决议日前六个月（2021年3月10日）至今，公司可能存在的已实施或拟实施财务性投资的具体情况如下：
（1）类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。
（2）投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司存在存续投资产业基金的情形，不存在新增投资产业基金的情形；该项产业基金全部以委托贷款的方式发放给内蒙古国源投资，详情参见本小节之“4、委托贷款”部分内容。
该事项已经过公司独立董事、董事会、股东大会审核同意，是公司与乌兰察布市政府签署的《PPP项目合作框架协议》（协议总投资约56亿元）的组成部分，是以拓展客户为目的的产业基金和委托贷款，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资情形。发行人符合《注册管理办法》规定的“除金融类企业外，最近一年末不存在金额较大的财务性投资”的情形。
（3）拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在对外拆借资金的情形。
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（4）委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在新增委托贷款情形，存在存续委托贷款的情形，相关委托贷款已经过审议程序并进行了公告（公告编号：2015-081），具体情况如下：
2015年6月24日，公司召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于乌兰察布发展基金提供委托贷款的议案》，同意该发展基金对外提供委托贷款，进行债权投资；2015年7月14日，公司召开2015年第四次临时股东大会审议通过前述议案。
①委托贷款概述
2015年4月20日，公司与乌兰察布市政府签署了《PPP项目合作框架协议》，根据该协议，公司通过设立合资公司或其他方式投资约定的相关项目。
2015年5月8日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过《关于投资设立万邦达乌兰察布发展基金的议案》，同意公司以有限合伙人身份投资设立万邦达乌兰察布发展基金（有限合伙）（后改名为：乌兰察布市万邦达投资合伙企业（有限合伙），以下简称“乌兰察布投资”）。基金规模初期拟定为15.05亿元，采用实缴制；后续各方约定不再进行二期出资，一期基金实缴8.21亿元。2015年5月14日，基金完成工商登记，乌兰察布投资为发行人控制的合伙企业，本次交易不构成关联交易。
2015年6月24日，发行人已发布《关于乌兰察布发展基金对外提供委托贷款进行债权投资的公告》（公告编号：2015-081）。截至上述公告日，公司及江苏万邦达已合计出资8.01亿元，乌兰察布市财政出资2,000万元。按照合伙协议关于合伙目的、经营范围相关约定，拟将该出资通过商业银行陆续分期委托贷款给内蒙古国源投资集团有限公司（以下简称“国源投资”），用于借款人存量债务的支付及符合国家政策、法律规定的其他用途。
②委托贷款对象的基本情况
内蒙古国源投资集团有限公司，住所为集宁新区财政局楼内，注册资本8.6亿元，成立于2011年9月，是经乌兰察布市政府批准设立，经营市政府授权范围内国有资产的国有独资公司，是乌兰察布市政府的投融资主体，负责国有资产
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经营管理及股权管理。
③委托贷款期限
乌兰察布投资与中信银行股份有限公司呼和浩特分行营业部（以下简称“中信银行呼和浩特分行”）签署委托贷款合同，委托中信银行呼和浩特分行发放委托贷款合计人民币82,000万元给国源投资，其中50,000万元期限为6年，32,000万元期限为7年，委托贷款年利率为10%（自委托贷款手续完成、委托贷款发放之日起计算），委托贷款资金来源为基金已募集自有资金。
委托贷款分三期于2015年5月22日、2015年6月15日和2015年6月19日发放，金额合计82,000.00万元，贷款年利率为10.00%；其中50,000.00万元的还款期为2021年5月21日，20,000.00万元还款期为2022年6月15日，12,000.00万元还款期为2022年6月17日。
乌兰察布投资在中信银行呼和浩特分行开立委托贷款结算账户，由中信银行呼和浩特分行负责拨付和回收委托贷款资金事宜。贷款期内每年的6月20日和12月20日各结息、收息两次，贷款到期后一次性还本并结清最后一笔利息。
④委托贷款的目的、风险控制
乌兰察布投资对囯源投资提供委托贷款，是公司对乌兰察布市《PPP项目合作框架协议》（协议总投资约56亿元）内约定的相关存量项目进行的具体投资，公司通过本次债权投资的方式获取收益。
乌兰察布投资将采取乌兰察布市政府负有偿还责任的应收账款质押及账户共管、乌兰察布市供热收费权质押，以及第三方乌兰察布市投资开发有限公司担保的形式，从三个层次保障出借资金的安全。
⑤独立董事意见
公司独立董事发表独立意见如下：基金提供委托贷款事项符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。本次委托贷款为债权性投资，年利率10%，定价合理；采取的担保措施相对完善，财务风险可控，能够确保乌兰察布投资取得稳定的投资收益，从而有助于增厚公司的业绩，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司的生产经营造成
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不利影响。公司独立董事一致同意乌兰察布投资通过银行向国源投资提供委托贷款事项。
⑥该项委托贷款最新状况
报告期内，发行人的债权投资系公司通过下属有限合伙企业乌兰察布投资以委托贷款方式对内蒙古国源投资发放的借款。乌兰察布投资的唯一主营业务就是该项委托贷款，委托贷款的利息收入是该下属企业的收入来源，纳入合并范围时，将该类业务收入计入公司合并报表中的“金融业务”类别。2021年1月，公司提前收回部分委托贷款52,830.00万元，同时结清相应利息。2022年3月末，该项委托贷款的本金余额为29,170.00万元，因将于剩余一年内到期，公司计入一年内到期的非流动资产核算。报告期内，该项委托贷款的资金流正常，没有发生坏账损失或逾期不能还款的情形。
⑦关于该项委托贷款的核查意见
该项委托贷款经过公司独立董事、董事会、股东大会审核同意，是公司与乌兰察布市政府签署的《PPP项目合作框架协议》（协议总投资约56亿元）的组成部分，是以拓展客户为目的的委托贷款，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资情形。发行人符合《注册管理办法》规定的“除金融类企业外，最近一年末不存在金额较大的财务性投资”的情形。
（5）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
公司不存在集团财务公司，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
（6）购买收益波动大且风险较高的金融产品
为了提高资金使用效率，公司存在利用闲置资金购买保本型、低风险、低收益的短期银行理财类、结构性存款等产品的情形，该等理财产品期限较短、风险较低，不属于购买收益波动较大且风险较高的金融产品等财务性投资的情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
（7）非金融企业投资金融业务
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自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资金融业务的情形。
（8）对外投资
2021年9月17日，发行人召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于增资参股青海青海锦泰有限公司的议案》并发布了相关公告（公告编号：
2021-088）；发行人拟向青海锦泰新增投资5亿元，占股10.98%，截至2021年末，该笔投资已向青海锦泰全额支付。
发行人最近一期末存在向青海锦泰的股权投资款5亿元，该投资款主要与发行人后续计划实施的盐湖提锂业务相关，但不属于发行人现有工业水处理、石化新材料、危固废处理的主营业务，该投资款属于财务性投资的相关性质。
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第10条解释：该项投资属于“本次发行董事会决议日（2021年9月10日）前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资”，相关金额5亿元应从本次募集资金总额中扣除。公司已于2022年6月10日召开董事会，审议通过减少募集资金和募投项目的相关决议，详见本回复文件之“问题1、/一、/（一）”部分内容。
（9）公司拟实施的财务性投资的具体情况
截至本回复出具日，公司不存在其他拟实施财务性投资的相关安排。
（二）青海锦泰财务性投资情况
详见本问题回复之“一、/（一）/2、/（8）对外投资”部分内容。
（三）最近一期末是否持有金额较大的财务性投资
发行人对青海锦泰的5亿元股权投资属于财务性投资性质。根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第十条之“金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30％（不包含对类金融业务的投资金额）。”
发行人最近一期末不存在类金融业务，存在的财务性投资均为上述对青海锦泰的股权投资款。截至2022年3月末，发行人合并报表的归母净资产金额为513,191.64万元，财务性投资占比为9.74%，不属于期末存在金额较大的财务性
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投资的情形，不构成本次向特定对象发行股票的障碍。
二、目前其他投资方对青海锦泰的投资进展情况。
截至本回复出具日，青海锦泰所有投资方的投资款已全部到位，工商变更尚未办理的主要原因是青海锦泰股东深圳市兆新能源股份有限公司所持有的青海锦泰的股权被司法冻结。2022年5月17日，四川新金路集团股份有限公司召开了2021年年度股东大会，审议通过了《关于收购深圳市兆新能源股份有限公司所持青海锦泰有限公司全部股权的议案》。待双方完成股权转让事宜后，即可办理相关工商变更。
三、结合青海锦泰和发行人的主营业务、股权架构和控制关系，说明发行人对青海锦泰增资的背景、原因、目前进展，结合《创业板再融资审核问答》问题10的相关规定，说明是否属于财务性投资。
青海锦泰的主营业务为钾盐的开采、加工和销售、碳酸锂的生产加工及销售，为钾盐和锂盐产业的上游企业。发行人目前的主营业务为水处理环保业务、石化新材料产销业务、危固废处理业务。
增资前，青海锦泰的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 青海富康矿业资产管理有限公司 | 44.58% |
| 2 | 李世文 | 38.75% |
| 3 | 深圳市兆新能源股份有限公司 | 16.67% |
| 合计 | 100.00% |
增资后，青海锦泰的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 青海富康矿业资产管理有限公司 | 5,350.00 | 26.43% |
| 2 | 李世文 | 4,650.00 | 22.97% |
| 3 | 青海良承矿业有限公司 | 3,577.62 | 17.67% |
| 4 | 北京万邦达环保技术股份有限公司 | 2,222.22 | 10.98% |
| 5 | 四川新金路集团股份有限公司 | 2,000.00 | 9.88% |
| 6 | 西安蓝晓科技新材料股份有限公司 | 888.89 | 4.39% |
| 7 | 中核华原钛白股份有限公司 | 888.89 | 4.39% |
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| 8 | 上海顺灏股份新材料科技股份有限公司 | 666.67 | 3.29% |
| 合计 | 12,000.00 | 100.00% | |
青海锦泰前两大股东属于一致行动人，对青海锦泰构成实际控制；上述增资前后，青海锦泰的控制权没有发生变更。
青海锦泰拥有青海巴伦马海的探、采矿权，该区域内储藏有丰富的钾矿、锂矿、硼矿、溴矿资源。在开发条件方面，青海锦泰对矿区基础设施进行了多年投入，已形成了相对成熟的水、电、气配套能力。发行人在工业水处理、危固废处理等领域积累的技术和经验，也适用于青海锦泰和碳酸锂的生产。技术上的互补，使公司与青海锦泰在业务上可以形成协同发展的良好局面。对青海锦泰的增资，使发行人获得稳定的卤水供应，并在储备碳酸锂生产技术的同时，进一步拥有了稳定的碳酸锂原料。此外，青海锦泰在青海柴达木盆地的区位优势，有助于发行人完善产业布局，在国内锂矿资源集中的区域，发展盐湖提锂业务。
2021年10月，发行人向青海锦泰支付5.00亿元增资款，截至本回复出具日，青海锦泰所有投资方的投资款已全部到位。
公司最近一期末存在向青海锦泰的股权投资款5亿元，该投资款主要与发行人后续计划实施的盐湖提锂业务相关，不属于发行人现有工业水处理、石化新材料、危固废处理的主营业务，该投资款属于财务性投资的相关性质。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、对青海锦泰进行访谈，询问经营范围和业务情况、股权结构和控制人、发行人投资目的、投资款是否已到位、其他方的投资进展、目前尚未办理完成工商变更的原因、工商变更进展等事项；
2、核查对青海锦泰的投资协议，对发行人进行访谈，询问投资背景和原因，对该项投资是否属于财务性投资进行核查。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、公司最近一期末存在向青海锦泰的股权投资款5亿元，该投资款主要与
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发行人后续计划实施的盐湖提锂业务相关，不属于发行人现有工业水处理、石化新材料、危固废处理的主营业务，该投资款属于财务性投资的相关性质。
该项对青海锦泰的股权投资款属于“本次发行董事会决议日（2021年9月10日）前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资”，相关金额5亿元已从本次募集资金总额中扣除。
发行人最近一期末不存在类金融业务，存在的财务性投资均为上述对青海锦泰的股权投资款。截至2022年3月末，发行人合并报表的归母净资产金额为513,191.64万元，财务性投资占比为9.74%，不属于期末存在金额较大的财务性投资的情形，不构成本次向特定对象发行股票的障碍。
2、截至本回复出具日，青海锦泰所有投资方的投资款已全部到位，工商变更尚未办理的主要原因是青海锦泰股东深圳市兆新能源股份有限公司所持有的青海锦泰的股权被司法冻结。2022年5月17日，四川新金路集团股份有限公司召开了2021年年度股东大会，审议通过了《关于收购深圳市兆新能源股份有限公司所持青海锦泰有限公司全部股权的议案》。待双方完成股权转让事宜后，即可办理相关工商变更。
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问题7截至2021年末，发行人固定资产中房屋及建筑物账面净值15.67亿元，共存在47套房屋。拥有的土地使用权面积合计为686,478.42平方米，其中商业服务用地面积合计为105.47平方米。2021年12月，发行人与中信国安第一城投资控股有限公司及瑞堃（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称为“原债务人”）以及北京信达置业有限公司（以下简称“信达置业”）签署《债权债务重组协议》，原债务人欠发行人投标保证金、工程款、股利款、销项税等款项，发行人同意放弃债权并另行支付5,342.03万元购房款购买信达置业开发的
844.55平米国安府项目房屋，该房产坐落于北京市西城区香炉营东巷1号院内，权属为商业。发行人先行支付30%预付款，剩余房款待正式过户时支付。发行人将上述与原债务人债权相关应收款项及已支付购房款的账面价值确认为其他非流动资产5,200.14万元。
请发行人补充说明：（1）上述47套房屋的产权性质及用途，国安府项目房屋的使用计划和处置安排；（2）发行人及其子公司、参股公司目前取得多项商服用地及相关房产的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和处置安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务；（3）发行人持有原债务人债权的背景及原因，本次债务重组的原因、主要协议条款，发行人放弃原债权并另行支付购买信达置业房产的原因及合理性，剩余房款的支付时间、资金来源，是否存在本次募投资金变相购买房地产的风险；（4）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，是否具有房地产开发资质、目前是否具体从事房地产开发业务等及后续处置计划。请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。回复：
一、上述47套房屋的产权性质及用途，国安府项目房屋的使用计划和处置安排
（一）47套房产情况
根据发行人现持有的不动产权证书、不动产登记部门出具的查询证明以及发行人出具的书面说明，发行人不动产权的性质及用途如下：
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| 序号 | 所有权人 | 权证编号 | 坐落 | 建筑面积（m?） | 性质及用途 |
| 1 | 万邦达 | 鞍房权证铁东字第201209110001号 | 鞍山市铁东区园林路162_99 | 143.05 | 办公用房/出租 |
| 2 | 万邦达 | 鞍房权证铁东字第201209120024号 | 鞍山市铁东区园林路162_100 | 134.84 | 办公用房/出租 |
| 3 | 万邦达 | 鞍房权证铁东字第201209120069号 | 鞍山市铁东区园林路162_101 | 121.84 | 办公用房/出租 |
| 4 | 万邦达 | 鞍房权证铁东字第201209120054号 | 鞍山市铁东区园林路162_102 | 128.34 | 办公用房/出租 |
| 5 | 万邦达 | 鞍房权证铁东字第201209120042号 | 鞍山市铁东区园林路162_103 | 121.84 | 办公用房/出租 |
| 6 | 万邦达 | 鞍房权证铁东字第201209120079号 | 鞍山市铁东区园林路162_104 | 134.84 | 办公用房/出租 |
| 7 | 万邦达 | 鞍房权证铁东字第201209120088号 | 鞍山市铁东区园林路162_105 | 143.05 | 办公用房/出租 |
| 8 | 万邦达 | 京（2020）朝不动产权第0027140号 | 朝阳区五里桥一街1号院22号楼2层201 | 763.63 | 办公用房/自用 |
| 9 | 万邦达 | 京（2020）朝不动产权第0027161号 | 朝阳区五里桥一街1号院22号楼3层301 | 755.9 | 办公用房/自用 |
| 10 | 万邦达 | 京（2020）朝不动产权第0027137号 | 朝阳区五里桥一街1号院22号楼4层401 | 878.48 | 办公用房/自用 |
| 11 | 万邦达 | 京（2020）朝不动产权第0061834号 | 朝阳区五里桥一街1号院3栋-1层28号 | 38.14 | 车位/自用 |
| 12 | 万邦达 | 京（2020）朝不动产权第0061827号 | 朝阳区五里桥一街1号院3栋-1层29号 | 38.14 | 车位/自用 |
| 13 | 万邦达 | 京（2020）朝不动产权第0061831号 | 朝阳区五里桥一街1号院3栋-1层30号 | 39.73 | 车位/自用 |
| 14 | 万邦达 | 京（2020）朝不动产权第0061835号 | 朝阳区五里桥一街1号院3栋-1层31号 | 38.14 | 车位/自用 |
| 15 | 万邦达 | 宁（2021）兴庆区不动产权第0091129号 | 兴庆区银筑公寓1号楼24层02室 | 163.88 | 住宅/宿舍 |
| 16 | 黑龙江京盛华 | 黑（2021）安达市不动产权第0006376号 | 哈大齐工业走廊安达精细化工区（启动区）F-9地块 | 4326.08 | 办公/办公楼 |
| 17 | 黑龙江京盛华 | 黑（2021）安达市不动产权第0006387号 | 哈大齐工业走廊安达精细化工区（启动区）F-9地块 | 2592.61 | 仓储/丙类库A |
| 18 | 黑龙江京盛华 | 黑（2021）安达市不动产权第0006385号 | 哈大齐工业走廊安达精细化工区（启动区）F-9地块 | 2847.75 | 仓储/丙类库B |
| 19 | 黑龙江京盛华 | 黑（2021）安达市不动产权第0006378号 | 哈大齐工业走廊安达精细化工区（启动区）F-9地块 | 7569.79 | 工业/焚烧车间 |
| 20 | 黑龙江京盛华 | 黑（2021）安达市不动产权第0006381号 | 哈大齐工业走廊安达精细化工区（启动区）F-9地块 | 554.85 | 工业/共用站房 |
| 21 | 黑龙江京盛华 | 黑（2021）安达市不动产权第0006379号 | 哈大齐工业走廊安达精细化工区（启动区）F-9地块 | 2306.41 | 工业/固化车间 |
| 22 | 黑龙江京盛华 | 黑（2021）安达市不动产权第0006377号 | 哈大齐工业走廊安达精细化工区（启动区）F-9地块 | 70.30 | 工业/罐区泵房 |
| 23 | 黑龙江京盛华 | 黑（2021）安达市不动产权第0006384号 | 哈大齐工业走廊安达精细化工区（启动区）F-9地块 | 248.94 | 仓储/甲类库 |
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| 序号 | 所有权人 | 权证编号 | 坐落 | 建筑面积（m?） | 性质及用途 |
| 24 | 黑龙江京盛华 | 黑（2021）安达市不动产权第0006382号 | 哈大齐工业走廊安达精细化工区（启动区）F-9地块 | 4223.57 | 集体宿舍/宿舍楼 |
| 25 | 黑龙江京盛华 | 黑（2021）安达市不动产权第0006383号 | 哈大齐工业走廊安达精细化工区（启动区）F-9地块 | 4242.85 | 工业/物化车间 |
| 26 | 黑龙江京盛华 | 黑（2021）安达市不动产权第0006386号 | 哈大齐工业走廊安达精细化工区（启动区）F-9地块 | 1536.03 | 工业/医废车间 |
| 27 | 黑龙江京盛华 | 黑（2021）安达市不动产权第0006380号 | 哈大齐工业走廊安达精细化工区（启动区）F-9地块 | 3170.50 | 工业/应急救援中心 |
| 28 | 吉林固废 | 吉（2020）吉林市不动产权第0096849号 | 吉林市大砬子村二队 | 883.89 | 工业/4号库 |
| 29 | 吉林固废 | 吉（2020）吉林市不动产权第0096826号 | 吉林市大砬子村二队 | 1318.59 | 工业/5号库 |
| 30 | 吉林固废 | 吉（2020）吉林市不动产权第0096848号 | 吉林市大砬子村二队 | 3119.55 | 工业/焚烧车间 |
| 31 | 吉林固废 | 吉（2020）吉林市不动产权第0096806号 | 吉林市大砬子村二队 | 1254.62 | 工业/固化车间 |
| 32 | 吉林固废 | 吉（2020）吉林市不动产权第0096815号 | 吉林市大砬子村二队 | 1183.19 | 工业/物化车间 |
| 33 | 吉林固废 | 吉（2020）吉林市不动产权第0096818号 | 吉林市大砬子村二队 | 675.25 | 工业/库房 |
| 34 | 吉林固废 | 吉（2020）吉林市不动产权第0096842号 | 吉林市大砬子村二队 | 285.74 | 工业/洗消车间 |
| 35 | 吉林固废 | 吉（2020）吉林市不动产权第0096819号 | 吉林市大砬子村二队 | 1339.35 | 工业/车库 |
| 36 | 吉林固废 | 吉（2020）吉林市不动产权第0096822号 | 吉林市大砬子村二队 | 255.96 | 工业/变电所 |
| 37 | 吉林固废 | 吉（2020）吉林市不动产权第0096820号 | 吉林市大砬子村二队 | 206.25 | 工业/水处理车间 |
| 38 | 吉林固废 | 吉（2020）吉林市不动产权第0096844号 | 吉林市大砬子村二队 | 55.77 | 工业/门卫室 |
| 39 | 吉林固废 | 吉（2020）吉林市不动产权第0096817号 | 吉林市大砬子村二队 | 2084.51 | 工业/办公楼 |
| 40 | 吉林固废 | 吉（2020）吉林市不动产权第0096803号 | 吉林市大砬子村二队 | 882.25 | 工业/食堂、储运车间、休息室 |
| 41 | 江苏 万邦达 | 苏（2018）盐城市不动产权第0099809号 | 盐城市亭湖区环保科技城环保大道278号1幢 | 10707.99 | 工业厂房/办公楼 |
| 42 | 江苏 万邦达 | 苏（2018）盐城市不动产权第0099824号 | 盐城市亭湖区环保科技城环保大道278号2幢 | 2337.68 | 工业厂房/生产车间 |
| 43 | 江苏 万邦达 | 苏（2018）盐城市不动产权第0099825号 | 盐城市亭湖区环保科技城环保大道278号3幢 | 7839.6 | 工业厂房/生产车间 |
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| 序号 | 所有权人 | 权证编号 | 坐落 | 建筑面积（m?） | 性质及用途 |
| 44 | 江苏 万邦达 | 苏（2018）盐城市不动产权第0099826号 | 盐城市亭湖区环保科技城环保大道278号4幢 | 3493.04 | 工业厂房/生产车间 |
| 45 | 江苏 万邦达 | 苏（2018）盐城市不动产权第0099828号 | 盐城市亭湖区环保科技城环保大道278号5幢 | 2337.68 | 工业厂房/生产车间 |
| 46 | 江苏 万邦达 | 苏（2018）盐城市不动产权第0099999号 | 盐城市亭湖区环保科技城环保大道278号6幢 | 2795.36 | 集体宿舍/职工宿舍 |
| 47 | 江苏 万邦达 | 苏（2018）盐城市不动产权第0100001号 | 盐城市亭湖区环保科技城环保大道278号7幢 | 2874.3 | 食堂、仓储、办公 |
注：1、上表中1-7项为公司2012年在鞍山设立分公司期间购置的办公用房，鞍山分公司注销后，该等房产已对外出租，承租人目前为汉邦文化信息管理（鞍山）有限公司，该公司与本公司不存在关联关系，相关租金已计入公司收入。
2、上表中8-14项为北京万邦达公司的实际办公场所及车库。
3、上表中15项为北京万邦达购入作为领导及员工宿舍。
4、上表中16-47项为黑龙江京盛华公司、吉林固废公司、江苏万邦达公司自建后形成的工业厂房、办公楼、焚烧车间、职工宿舍、食堂等；
5、上表中44项房产是出租给关联方万邦达东丽膜。
1、鞍山房产使用概况
上表中1-7项为商业用地建房，为公司2012年在鞍山设立分公司期间为开展经营活动所需购置的办公用房，鞍山分公司注销后，该等房产已对外出租，承租人目前为汉邦文化信息管理（鞍山）有限公司，该公司与本公司不存在关联关系，相关租金已计入公司收入。年租金合计为15万元整，租金收入占公司2021年收入的比例约0.0075%。针对该等房屋，公司的使用计划为继续出租。
上述房屋非本公司自行购置土地自行开发建设，因当年未二证合一，同时持有《国有土地使用权证》及《房屋所有权证》。房产证证载面积与对应国有土地使用权证证载面积不符的原因为多层房屋，按容积率计算每间房屋占有土地面积低于房屋建筑面积。
2、其余房产使用概况
除上述鞍山房屋外，公司名下不动产存在对参股公司万邦达东丽膜科技（江苏）有限公司的出租，年度租金为54.54万元；除上述情形外，不存在其他对外出租的情形（不包含控股子公司之间的出租）。上表中8-14项为北京万邦达公司的实际办公场所及车库；第15项为北京万邦达购入拟作为高级人才住宿使用；16-47项为黑龙江京盛华公司、吉林固废公司、江苏万邦达公司自建后形成的工
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业厂房、办公楼、焚烧车间、职工宿舍、食堂等；上述房产均为自用。公司购入的位于宁夏兴庆区银筑公寓1号楼24层02室的房屋拟作为高级人才住宿使用，目前无出售计划。
3、公司所属房产不存在涉及房地产业务情形
发行人已出具《关于公司不动产性质及用途的说明及不开展房地产业务的承诺》：截至本说明承诺出具日，公司及子公司、参股公司经营范围中均不存在房地产开发、经营、销售等业务，不具备房地产开发资质，亦未实际开展过类似业务。本公司将继续聚焦主营业务及发展战略，不会从事房地产开发类业务，不会将公司名下不动产（房屋及土地）用于房地产开发经营业务。
（二）国安府房屋情况
根据发行人出具的说明，国安府项目所涉房屋为一楼底商；目前，因为国安府项目处于法院查封状态，尚未成功登记至公司名下。待房屋成功办理产权登记后，公司拟将前述购入房屋作为公司在西城区的第二办公场所，暂未安排处置计划。若因本公司以外原因导致房屋不能办理过户手续，信达置业将全额退还公司支付的款项，国安投资、瑞堃基金的欠款另行协商。
二、发行人及其子公司、参股公司目前取得多项商服用地及相关房产的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和处置安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务；
发行人及子公司目前所拥有的土地使用权情况如下：
| 序号 | 证号 | 面积（m2） | 用途 | 位置 | 使用期限 | 所有人 |
| 1 | 鞍国有（2012）第Z10301879号 | 16.26 | 商业服务业 | 鞍山市铁东区园林路162_99 1-19-83-50 | 2047/9/3 | 发行人 |
| 2 | 鞍国有（2012）第Z10301882号 | 15.33 | 商业服务业 | 鞍山市铁东区园林路162_100 1-19-83-51 | 2047/9/3 | 发行人 |
| 3 | 鞍国有（2012）第Z10301880号 | 13.85 | 商业服务业 | 鞍山市铁东区园林路162_101 1-19-83-52 | 2047/9/3 | 发行人 |
| 4 | 鞍国有（2012）第Z10301881号 | 14.59 | 商业服务业 | 鞍山市铁东区园林路162_102 1-19-83-53 | 2047/9/3 | 发行人 |
| 5 | 鞍国有（2012）第Z10301883号 | 13.85 | 商业服务业 | 鞍山市铁东区园林路162_103 1-19-83-54 | 2047/9/3 | 发行人 |
| 6 | 鞍国有（2012）第Z10301884号 | 15.33 | 商业服务业 | 鞍山市铁东区园林路162_104 1-19-83-55 | 2047/9/3 | 发行人 |
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| 序号 | 证号 | 面积（m2） | 用途 | 位置 | 使用期限 | 所有人 |
| 7 | 鞍国有（2012）第Z10301885号 | 16.26 | 商业服务业 | 鞍山市铁东区园林路162_105 1-19-83-56 | 2047/9/3 | 发行人 |
| 8 | 吉市国用（2013）第220203000454号 | 220713.64 | 公共设施用地 | 龙潭区大砬子村 | 2063/1/30 | 吉林固废 |
| 9 | 黑（2021）安达市不动产权第0005160号 | 190729.48 | 工业用地 | 哈大齐工业走廊安达精细化工区（启动区）F-9地块 | 2068/4/17 | 黑龙江京盛华 |
| 10 | 黑（2021）安达市不动产权第0005154号 | 50000.2 | 工业用地 | 哈大齐工业走廊安达精细化工区（启动区）F-8-2地块 | 2068/4/17 | 黑龙江京盛华 |
| 11 | 粤（2017）惠州市不动产权第4023471号 | 161168 | 工业用地 | 石化区C4地块 | 2067/2/10 | 惠州伊斯科 |
| 12 | 吉（2021）吉林市不动产权第0113744号 | 63761.63 | 工业用地 | 龙潭区珠江路北 | 2071/9/7 | 吉林万邦达 |
上表中1-7项为商业服务业用地，均为因鞍山分公司开展经营活动所需在当地购置的办公场所，非发行人自行购置土地、自行开发建设，因2012年未二证合一，同时持有《国有土地使用权证》及《房屋所有权证》。在鞍山分公司注销后，前述国有土地使用权对应的房屋已对外出租，租金计入公司收入。发行人不存在房地产开发、经营、销售等业务，所涉商服用地为公司购置办公场所房屋所对应的持有的国有建设用地使用权。
三、发行人持有原债务人债权的背景及原因，本次债务重组的原因、主要协议条款，发行人放弃原债权并另行支付购买信达置业房产的原因及合理性，剩余房款的支付时间、资金来源，是否存在本次募投资金变相购买房地产的风险；
（一）发行人持有原债务人债权的背景及原因
本次债务重组，发行人是债权人，中信国安第一城投资控股有限公司及瑞堃（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）是债务人（以下统一简称为“原债务人”），其中中信国安集团对瑞堃基金的普通合伙人具有重大影响，该影响详见本问题回复之“三、/（一）/2、/②有限合伙人变动情况”部分内容。上述原债务人欠付发行人款项金额合计4,538.15万元，发行人扣除坏账准备后的账面价值为3,562.61万元，发行人就原债务人的欠款进行了债务重组。
2021年12月，发行人与原债务人就上述债权债务签定《债权债务重组协议》，
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原债务人以旗下公司开发的国安府房产（含税评估值9,544.85万元）抵偿欠款金额4,538.15万元（发行人账面价值3,562.61万元），发行人另行支付5,342.03万元购房款差价。截至2022年3月末，发行人已支付30%购房款1,607.03万元（其中杂费4.42万元），剩余购房款3,739.42万元待房屋正式过户时支付。
上述债权的金额与其他流动资产-预付购房款的构成情况如下：
单位：万元
| 序号 | 类别 | 项目 | 2021年末金额 | 2021年末坏账准备 | 2021年末账面价值 |
| 1 | 原债权金额 | 投标保证金 | 2,000.00 | 400.00 | 1,600.00 |
| 2 | 工程款 | 1,138.15 | 295.54 | 842.61 | |
| 3 | 股利款 | 1,400.00 | 280.00 | 1,120.00 | |
| 小计 | 4,538.15 | 975.54 | 3,562.61 | ||
| 4 | 预付房款 | 销项税 | 94.79 | - | 94.79 |
| 5 | 预付购房款 | 1,607.03 | 64.29 | 1,542.74 | |
| 小计 | 1,701.82 | 64.29 | 1,637.53 | ||
| 其他流动资产-预付购房款 | 6,239.97 | 1,039.83 | 5,200.14 | ||
| 6 | 未付房款 | 剩余未付房款 | 3,739.42 | - | - |
| 相关总金额合计1 | 9,979.39 | 1,039.83 | 5,200.14 | ||
注：上表的2021年末金额为经审计金额；2021年末账面价值合计5,200.14万元即为报表“其他流动资产-预付购房款”列示金额。上述债权的具体形成原因如下：
1、投标保证金及工程款
发行人于2018年3月参与香河县北运河香河段生态综合整治PPP项目二期工程的施工及中信国安第一城投资控股有限公司（现用名：国安第一城（河北）投资控股有限公司，以下简称“国安投资”）所属环保项目的投标，对国安投资形成总计3,138.15万元的债权，其中含需退回的投标保证金2,000万元及工程款1,138.15万元。
2、股利款
①基金设立情况
2018年5月，发行人拟与中非信银（上海）股权投资管理有限公司（以下简称“中非信银（上海）”）、杭州德耀企业管理咨询有限公司（以下简称“杭州
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德耀”）合伙成立瑞堃（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞堃基金”），其中中非信银（上海）是普通合伙人，发行人和杭州德耀是有限合伙人。
基金成立时的规模拟定为5.011亿元，采用认缴制。发行人拟认购5 亿元，将分期完成，首期认购金额为1.5 亿元，后期资金将根据基金项目的开展情况分期投入；其余合伙人认购110万元。
经瑞堃基金全体合伙人一致同意，募集合伙人的出资额仅用于对环境产业类、生态发展、环保科技类及大消费相关项目的投资。上述事项发行人已公告，公告编号：2018-041。
②有限合伙人变动情况
2018年6月，根据2018年4月27日发布的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》，进一步对合格投资者审查进行严格规范，瑞堃基金原合伙人杭州德耀（认缴100万元）目前净资产不足1000万元，尚不满足合格机构投资者的要求。为保证基金的合规运营，完成基金业协会备案，杭州德耀退伙。上述事项已公告，公告编号：2018-049。瑞堃基金剩余合伙人如下：
单位：万元
| 合伙人姓名/名称 | 身份 | 认缴出资额 | 出资方式 |
| 中非信银（上海）股权投资管理有限公司1 | 普通合伙人 | 10 | 货币出资 |
| 北京万邦达环保技术股份有限公司2 | 有限合伙人 | 50,000 | 货币出资 |
| 合计 | - | 50,010 | - |
注：1、中非信银（上海）的第二大股东是中信国安集团有限公司，中信国安出资份额为30%，具有重大影响。
2、发行人最终实际出资金额为2亿元。
③基金退出情况
2019年3月27日，发行人发布《关于退出瑞堃（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的公告》（公告编号：2019-011）。退出原因：基于战略转型、项目投资、资金运营方面的多重考虑，经与各方协商一致，公司决定退出瑞堃基金，退出后公司将不再持有该投资基金的合伙份额。
退出方式及影响：截至公告披露日，公司对瑞堃基金实缴出资2亿元。公司
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退出后将不再持有该投资基金的合伙份额，瑞堃基金将返还发行人2亿元实缴出资额及其对应的收益。公司退出不会影响当期及未来的财务状况，不会影响公司生产经营情况及未来的发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
2019年3月27日，发行人与中非信银（上海）签订《退伙协议》，发行人退出该基金。根据瑞堃基金的减资协议，瑞堃基金向发行人分配2亿元处置款及该笔出资款的投资收益1,400万元，瑞堃基金已将本金支付给发行人，尚欠公司投资收益即股利款1,400万元。
（二）本次债务重组的原因、主要协议条款，发行人放弃原债权并另行支付购买信达置业房产的原因及合理性，剩余房款的支付时间、资金来源，是否存在本次募投资金变相购买房地产的风险
国安投资、瑞堃基金均因自身原因无法按时向公司支付前述欠款。北京信达置业有限公司（以下简称“信达置业”）在西城区香炉营东巷1号院内开发了国安府项目，房屋性质为商业。国安投资、瑞堃基金及信达置业均为中信国安集团有限公司（目前状态为破产重整，以下简称“中信国安集团”）控制或有重大影响的企业。为解决国安投资、瑞堃基金的欠款，避免前述债务无法得到偿还对公司造成巨大的经济损失，经中信国安集团居间协调，公司最终与国安投资、瑞堃基金及信达置业签订《债权债务重组协议》。
根据《债权债务重组协议》的约定：（1）信达置业以成本价（6.4万元/平米）向发行人销售国安府项目房屋，面积合计844.55平米，购房款金额共计53,420,255元；（2）发行人放弃对国安投资、瑞堃基金的债权，购买房屋事宜由发行人指定的子公司（晋纬环保）负责具体执行；（3）因拟售房屋处于法院查封状态，暂以租赁方式签订合同，发行人暂支付房屋总价的30%作为预付款，剩余款项待正式过户时支付；（4）若除发行人以外的原因导致房屋不能办理过户手续，《债权债务重组协议》作废，信达置业全额退还发行人支付的相关款项，原债务的处置另行协商。目前，标的房屋仍处于查封状态，《债权债务重组协议》签订后，除发行人支付30%预付款外，尚未进一步履行。
鉴于原债务人一直未能偿还所欠债务，为避免前述债务无法得到偿还，在中信国安集团的居间协调下，各方对债权债务的偿还安排达成一致协议，公司以成
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本价购买国安府项目底商，同时放弃对原债务人的债权。信达置业开发的国安府项目地理位置优越，根据北京国融兴华资产评估有限责任公司于2022年2月21日出具的《关于北京市西城区香炉营东巷1号院1号楼101、102、118、119、201、202、203房地产价值项目估值咨询报告》（国融兴华咨报字[2022]第020007号），截至评估基准日2021年12月31日，所咨询房地产单价为113,017元/m
，含增值税总价合计为95,448,507.00元。同时，并经查询链家APP上的参考均价，目前国安府项目的市场均价约为18.41万元/平米，增值部分价值已超过公司放弃的债权金额。根据上述评估报告，比较房价信息来源主要为：通过58同城、房天下网站提供的商铺出售板块查询，经整理已取得的询价资料选取以下三个可比案例，详情如下：
| 序号 | 对比案例 |
| 1 | 西城区新街口东校场胡同商铺，中档装修，含税交易报价为120,000元/㎡ |
| 2 | 西城区金融街购物中心商铺，中档装修，含税交易报价为140,000元/㎡ |
| 3 | 西城区木樨地商铺，中档装修，含税交易报价115,385元/㎡ |
公司剩余未支付的购房款项金额为37,394,178.50元，拟于办理房产过户手续时支付，资金来源为公司账面现有银行存款等自有资金。
国安府房产发行人后续计划自用，暂无出租或处置计划。发行人已出具《关于公司不动产性质及用途的说明及不开展房地产业务的承诺》：“关于国安府剩余未支付的购房款项金额，本公司有能力以现有自有资金支付，不会使用募集资金支付国安府相关购房款项。本公司会严格遵守募集资金使用制度，将募集资金用于股东大会审议的募投项目。”
四、发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，是否具有房地产开发资质、目前是否具体从事房地产开发业务等及后续处置计划
截至本回复出具日，公司及子公司、参股公司经营范围中均不存在房地产开发、经营、销售等业务，不具备房地产开发资质，亦未实际开展过类似业务。本公司将继续聚焦主营业务及发展战略，不会从事房地产开发类业务，不会将公司名下不动产（房屋及土地）用于房地产开发经营业务。发行人就上述情况已出具
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《关于公司不动产性质及用途的说明及不开展房地产业务的承诺》。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、查阅公司不动产权证书，核查不动产对应的不动产性质及用途；
2、查询国家企业信用信息公示系统等公开网站，对原债务人的风险信息进行查询；
3、查阅原始债权债务形成的背景文件；
4、查阅并取得了发行人的债务重组协议，实地查看了国安府项目的地理位置并通过查询链家APP等手段，了解附近地段的房地产价格；
5、取得北京国融兴华资产评估有限责任公司的《估值咨询报告》（国融兴华咨报字[2022]第020007号）；
6、取得公司《关于不动产性质及用途的说明及不开展房地产业务的承诺》
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、公司及控股子公司所拥有的房屋均为开展经营业务所需而自建或购入，所涉商服用地为鞍山分公司购买的办公用房，发行人及子公司不存在房地产开发、经营、销售等业务，亦无开展此类业务的计划；
2、公司为化解债权无法得到偿还的风险，与国安投资、瑞堃基金、信达置业达成《债权债务重组协议》，以自有资金购入国安府项目，以房地产增值部分覆盖放弃的原债权，若拟购入房屋无法过户至公司名下，将继续对原债务人进行追偿；
3、公司剩余未支付的购房款项拟于办理房产过户手续时支付，资金来源为公司账面现有银行存款等自有资金。公司已出具承诺，有能力以现有自有资金支付前述款项，严格遵守募集资金使用制度，将募集资金用于股东大会审议的募投项目，不会使用募集资金支付前述购房款项；
4、公司及子公司、参股公司经营范围中均不存在房地产开发、经营、销售
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等业务，不具备房地产开发资质，亦未实际开展过类似业务。公司将继续聚焦主营业务及发展战略，不会从事房地产开发类业务。
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问题8请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请书面说明。回复：
一、发行人舆情情况
发行人本次向特定对象发行股票事项自2022年4月27日取得深圳证券交易所受理以来，涉及发行人的主要舆情情况如下：
| 序号 | 咨询来源 | 时间 | 主要内容 |
| 1 | 证券之星 | 2022.6.13 | 2000t/a电池级碳酸锂生产线用富锂卤水中试项目将改由自有资金投资 |
| 2 | 新浪财经 | 2022.6.10 | 盐湖提锂板块震荡拉升，金圆股份此前涨停，西藏城投涨超7%，天齐锂业、万邦达、西藏矿业等跟涨。 |
| 3 | 新浪财经 | 2022.6.10 | 万邦达公告，拟定增募资不超3.49亿元，用于吉林化工园区绿色循环经济资源综合利用项目（一期）。 |
| 4 | 界面新闻 | 2022.6.1 | 2000t/年电池级碳酸锂用富锂卤水中试项目主要作用及目前进展 |
| 5 | 同花顺网站 | 2022.6.1 | 公司已经开展了一系列电池级碳酸锂研究试验工作 |
| 6 | 同花顺网站 | 2022.6.1 | 公司目前在青海开展富锂卤水提取锂中试示范项目建设，已完成从高镁锂比的卤水中对锂的高效吸附提取和膜浓缩技术的小试相关研究工作 |
| 7 | 格隆汇 | 2022.5.31 | 2021年度权益分派10派0.3元股权登记日为6月7日 |
| 8 | 和讯网 | 2022.5.29 | 为控股子公司惠州伊斯科提供信贷担保 |
| 9 | 和讯网 | 2022.5.29 | 为控股子公司黑龙江京盛华提供信贷担保 |
| 10 | 证券之星 | 2022.5.18 | 实控人王飘扬的持股比例被动增至30%以上 |
| 11 | 智通财经 | 2022.5.18 | 实控人王飘扬持股比例被动增至30.08%可免于发出要约 |
| 12 | 每日经济新闻 | 2022.5.17 | 公司有限售条件股均为高管锁定股 |
2022年4月27日至2022年6月10日，发行人股票价格及创业板指数情况如下：
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| 时间 | 万邦达 | 创业板 | ||
| 股价 | 变动率 | 指数 | 变动率 | |
| 2022.4.27 | 8.43元/股 | - | 2269.17 | - |
| 2022.6.10 | 8.81元/股 | 5.64% | 2556.47 | 12.66% |
| 最低值 | 7.83元/股 | - | 2122.32 | - |
| 最高值 | 9.49元/股 | 21.20% | 2576.34 | 21.39% |
发行人股票在2022年4月27日的收盘价为8.43元/股，在2022年6月10日的收盘价为8.81元/股，较2022年4月27日收盘价上涨5.64%，创业板指数同期上涨12.66%。发行人股价在2022年4月27日至2022年6月10日期间的最高价格为9.49元/股，最低价格为7.83元/股，股价最大波动率为21.20%，同期创业板指数最大波动率为21.39%。
综上，截至2022年6月10日，发行人未发生重大舆情，媒体和投资者未提出相关质疑，二级市场股票价格亦未发生异常波动。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、查看发行人二级市场股票价格；
2、查看互联网上涉及发行人的相关咨询信息。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
北京万邦达环保技术股份有限公司本次2022年度向特定对象发行股票事项，自2022年4月27日取得深圳证券交易所受理以来，关于该项目的信息披露的真实性、准确性、完整性等事项，没有发生重大舆情。
（以下无正文）
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（本页无正文，为北京万邦达环保技术股份有限公司《关于北京万邦达环保技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之盖章页）
北京万邦达环保技术股份有限公司
年 月 日
7-1-102
（本页无正文，为东吴证券股份有限公司《关于北京万邦达环保技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之签署盖章页）
保荐代表人签名：
王永旭 王刑天
东吴证券股份有限公司（盖章）
年 月 日
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关于本次问询函回复报告的声明
本人作为北京万邦达环保技术股份有限公司保荐机构东吴证券股份有限公司的董事长，现就本次问询函回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读北京万邦达环保技术股份有限公司本次问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”
保荐机构董事长：______________
范 力
东吴证券股份有限公司
年 月 日