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三维丝:2019年第三次临时股东大会法律意见书 下载公告
公告日期:2019-10-16
福建天衡联合律师事务所--------------------------------------------司法部文明律师事务所、全国优秀律师事务所
                                  部级文明律师事务所
                               PRC Law Firm of Excellence at Ministerial Level
            福建天衡联合律师事务所
关于厦门三维丝环保股份有限公司
        2019 年第三次临时股东大会
                                 法律意见书
                     福建天衡联合律师事务所
                                       二〇一九年十月
                              厦门市厦禾路 666 号海翼大厦 A 栋 16-17 层
                        (TEL):86-592-5883666       (FAX):86-592-5881668
福建天衡联合律师事务所法律意见书
                        福建天衡联合律师事务所
                   关于厦门三维丝环保股份有限公司
               2019 年第三次临时股东大会法律意见书
                                                    2019 天衡厦非字第 0277 号
致:厦门三维丝环保股份有限公司
    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共
和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下
简称“《股东大会规则》”)等相关法律、法规和规范性文件以及厦门三维
丝环保股份有限公司(以下简称“公司”)现行有效《公司章程》的有关规
定,出具本法律意见书。福建天衡联合律师事务所(以下简称“本所”)接
受公司的委托,指派林沈纬、张豪源律师(以下称“本所律师”)出席公司
2019 年第三次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),并就公司本次
股东大会召集与召开程序、召集人与出席会议人员的资格、会议表决程序和
表决结果等有关法律问题出具法律意见。
    为出具本法律意见书,本所律师于 2019 年 10 月 16 日参加了公司本次
股东大会的全过程,对本次股东大会的召集、召开程序和出席本次股东大会
人员的资格进行了审查,对本次股东大会的表决过程进行见证,并审查了公
司提供的本次股东大会的有关文件。
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福建天衡联合律师事务所法律意见书
    本所律师声明事项:
    1、公司于 2019 年 8 月 22 日召开第四届董事会第九次会议,决议召开
2019 年第三次临时股东大会。
    2、公司应当对其向本所律师提供的本次股东大会会议资料以及其他相
关资料(包括但不限于董事会决议、关于召开本次大会的公告和本次大会股
权登记日的《股东名册》等)的真实性、完整性和有效性负责。
    3、出席本次股东大会现场会议的股东(或股东代理人)在办理出席会
议登记手续时向公司出示的居民身份证、营业执照、法定代表人身份证明、
授权委托书、股票帐户卡等,其真实性应当由股东(或股东代理人)自行负
责,本所律师的责任是核对股东姓名(或名称)及其持股数额与《股东名册》
中登记的股东姓名(或名称)及其持股数额是否一致。
    4、公司股东(或股东代理人)使用其网上用户名、密码登录网络投票
系统,参加本次股东大会网络投票的操作行为均代表股东行为,股东应当对
此产生的一切法律后果负责。
    5、对于网络投票部分,本法律意见书直接引用深圳证券信息有限公司
(以下简称“深圳证券信息公司”)向公司提供的网络投票数据和统计结果,
本所律师不对该等数据和结果的真实性、准确性和完整性负责。
    6、按照《股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求,
本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资
格以及本次股东大会的表决程序和表决结果发表法律意见,并不对本次股东
大会审议的各项议案内容及其所涉及事实的真实性、合法性发表意见。
    7、本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会决议等资料一并公
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福建天衡联合律师事务所法律意见书
告。
    鉴此,本所律师现根据《股东大会规则》第五条的要求,按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,出具法律意见如下:
    一、本次股东大会的召集、召开程序
    1、公司于 2019 年 9 月 29 日在公司于中国证券监督管理委员会指定的
信息披露网站巨潮资讯网上发布了《关于召开 2019 年第三次临时股东大会
通知的公告》,在法定期限内以公告方式发出了本次股东大会的通知。
    2、本次股东大会会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。本
次股东大会现场会议于 2019 年 10 月 16 日 14 点 30 分厦门火炬高新区(翔
安)产业区春光路 1178-1182 号厦门三维丝环保股份有限公司 5 楼会议室,
和公告的时间、地点一致。
    本次股东大会按照公告通知,采用深圳证券交易所交易系统进行网络投
票,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2019 年 10
月 16 日上午 9:30 至 11:30,下午 13:00 至 15:00;通过深圳证券交易所互
联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2019 年 10 月 15 日下午 15:00 至
2019 年 10 月 16 日下午 15:00 的任意时间。
    3、本次股东大会由公司董事长【王光辉】先生主持,就公告中所列的
事项进行了审议。
    经审查,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公
司法》、《股东大会规则》、《股东大会议事规则》、《公司章程》和《网络投票
细则》的有关规定。
    二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格
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福建天衡联合律师事务所法律意见书
    1、本次股东大会由公司董事会召集。
    2、出席本次股东大会的股东(含股东代理人)共【36】人,代表有表
决权的股份【171,408,051】股,占公司股份总数【385,490,000】股的
【44.4649】%。
    3、出席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事和高级管理人员。
    经审查,本所律师认为,公司本次股东大会的召集人和出席会议人员的
资格均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定,合法有效。
    三、本次股东大会的表决程序和表决结果
    (一)经审查,本次股东大会的表决事项已在《关于召开 2019 年第三
次临时股东大会的通知》中列明。
    (二)本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议,并以现场
投票表决方式和网络投票表决方式进行了表决。
    (三)出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票表决方式进行表
决,并由股东代表、监事代表及本所律师参加计票、监票;网络投票结束后,
深圳证券信息公司向公司提供了本次股东大会网络投票表决结果。公司统计
了现场投票和网络投票的表决结果,并当场公布了表决结果。表决结果如下:
    1、审议通过《关于资产置换暨关联交易的提案》。
    具体表决结果为:【171,332,798】股赞成,占出席会议股东所持有表决
权股份数的【99.9561】%;【75,253】股反对, 占出席会议股东所持有表决
权股份数的【0.0439】%;【0】股弃权, 占出席会议股东所持有表决权股份
数的【0】%。
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    其中,中小投资者表决情况:【1,031,529】股赞成,占参会中小投资者
(含网络投票)所持有效表决权股份总数的【93.2007】%;【75,253】股反对,
占参会中小投资者(含网络投票)所持有效表决权股份总数的【6.7993】%;
【0】股弃权, 占参会中小投资者(含网络投票)所持有效表决权股份总数的
【0】%。
    2、审议通过《关于与陈荣、张炳国、廖育华签署《盈利预测补偿协议》
的提案》。
    具体表决结果为:【171,346,098】股赞成,占出席会议股东所持有表决
权股份数的【99.9639】%;【61,953】股反对, 占出席会议股东所持有表决
权股份数的【0.0361】%;【0】股弃权, 占出席会议股东所持有表决权股份
数的【0】%。
    其中,中小投资者表决情况:【1,044,829】股赞成,占参会中小投资者
(含网络投票)所持有效表决权股份总数的【94.4024】%;【61,953】股反对,
占参会中小投资者(含网络投票)所持有效表决权股份总数的【5.5976】%;
【0】股弃权, 占参会中小投资者(含网络投票)所持有效表决权股份总数的
【0】%。
    3、审议通过《关于廖政宗向公司提供连带责任保证反担保暨关联交易
的提案》。
   具体表决结果为:【171,332,798】股赞成,占出席会议股东所持有表决
权股份数的【99.9561】%;【75,253】股反对, 占出席会议股东所持有表决
权股份数的【0.0439】%;【0】股弃权, 占出席会议股东所持有表决权股份
                                   5
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数的【0】%。
   其中,中小投资者表决情况:【1,031,529】股赞成,占参会中小投资者
(含网络投票)所持有效表决权股份总数的【93.2007】%;【75,253】股反对,
占参会中小投资者(含网络投票)所持有效表决权股份总数的【6.7993】%;
【0】股弃权, 占参会中小投资者(含网络投票)所持有效表决权股份总数的
【0】%。
   4、审议通过《关于廖政宗向公司提供股权质押反担保暨关联交易的提
案》。
   具体表决结果为:【171,346,098】股赞成,占出席会议股东所持有表决
权股份数的【99.9639】%;【61,953】股反对, 占出席会议股东所持有表决
权股份数的【0.0361】%;【0】股弃权, 占出席会议股东所持有表决权股份
数的【0】%。
   其中,中小投资者表决情况:【1,044,829】股赞成,占参会中小投资者
(含网络投票)所持有效表决权股份总数的【94.4024】%;【61,953】股反对,
占参会中小投资者(含网络投票)所持有效表决权股份总数的【5.5976】%;
【0】股弃权, 占参会中小投资者(含网络投票)所持有效表决权股份总数的
【0】%。
   5、审议通过《关于珀挺机械工业(厦门)有限公司向公司提供连带责任保
证之反担保暨关联交易的提案》。
   具体表决结果为:【171,346,098】股赞成,占出席会议股东所持有表决
                                   6
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权股份数的【99.9639】%;【61,953】股反对, 占出席会议股东所持有表决
权股份数的【0.0361】%;【0】股弃权, 占出席会议股东所持有表决权股份
数的【0】%。
   其中,中小投资者表决情况:【1,044,829】股赞成,占参会中小投资者
(含网络投票)所持有效表决权股份总数的【94.4024】%;【61,953】股反对,
占参会中小投资者(含网络投票)所持有效表决权股份总数的【5.5976】%;
【0】股弃权, 占参会中小投资者(含网络投票)所持有效表决权股份总数的
【0】%。
   6、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理资产置换
等相关事宜的提案》。
    具体表决结果为:【171,346,098】股赞成,占出席会议股东所持有表
决权股份数的【99.9639】%;【61,953】股反对, 占出席会议股东所持有表
决权股份数的【0.0361】%;【0】股弃权, 占出席会议股东所持有表决权股
份数的【0】%。
    其中,中小投资者表决情况:【1,044,829】股赞成,占参会中小投资
者(含网络投票)所持有效表决权股份总数的【94.4024】%;【61,953】股反
对,占参会中小投资者(含网络投票)所持有效表决权股份总数的【5.5976】%;
【0】股弃权, 占参会中小投资者(含网络投票)所持有效表决权股份总数的
【0】%。
    经审查,本所律师认为,公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、
《证券法》、《股东大会规则》、《公司章程》和《网络投票细则》的有关规定,
表决结果合法有效。
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福建天衡联合律师事务所法律意见书
    四、结论意见
    综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公
司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《公司章程》和《网络投票细则》的有
关规定;出席本次股东大会人员的资格合法有效;本次股东大会的表决程序
及表决结果合法有效。
    本法律意见书正本一式肆份,经本所承办律师签字并经本所盖章生效。
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福建天衡联合律师事务所法律意见书
(本页无正文,为《福建天衡联合律师事务所关于厦门三维丝环保股份有限公
司 2019 年第三次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页)
福建天衡联合律师事务所                 经办律师:林沈纬
负责人:孙卫星                                   张豪源
                                                 二〇一九年十月十六日
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  附件:公告原文
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