证券代码：300056 证券简称：中创环保 公告编号：2020-109
厦门中创环保科技股份有限公司关于创业板〔2020〕第 215 号《年报问询函》的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
贵部创业板年报问询函〔2020〕第215号《关于对厦门中创环保科技股份有限公司的年报问询函》收悉；厦门中创环保科技股份有限公司现就贵部问询的问题答复如下：
1. 你公司报告期内与北京科陆工贸有限公司（简称“北京科陆”）、上海嘉昂金属材料有限公司（简称“上海嘉昂”）、上海将圣国际贸易有限公司（简称“上海将圣”）三家公司发生关联方非经营性资金占用合计25,176.74万元，回函显示公司与对方签定商品采购合同并根据约定预付全款，后因商品价格波动及无合适下游客户解除合同，对方还款不及时，相关预付款的退款周期最长达4个月，你公司根据实质重于形式的原则认定上述三家公司为关联方。我部关注到，上海中创凌兴能源科技集团有限公司（简称“上海中创”）目前持有你公司
19.34%的表决权，其实际控制人为王光辉、宋安芳夫妇，王光辉担任你公司董事长。根据回函及查询相关媒体，上海中创下属子公司的执行董事、经理宋安龙为北京科陆实际控制人，上海嘉昂、上海将圣与上海中创的联系电话及邮箱相同。
（1）请结合该业务的采购模式补充说明未确定下游客户即签署采购合同的合理性，相关合同关于采购定价的约定及合同签署后价格波动情况，约定预付全款的必要性与合理性及是否符合合同约定及行业惯例，以及你公司未及时要求对方还款的原因；
回复：
1）相关采购合同及预付情况补充说明如下：
2）
| 供应商名称 | 品名 | 合同签订时间 | 合同金额 (万元） | 付款时间 | 付款金额（万元） | 预付款 比例 | 合同约定交货期限 | 解约时间 | 退款时间 | 签约后的价格走势 |
| 北京科陆工贸有限公司 | 乙二醇 | 2019/7/1 | 10,390.00 | 2019/7/1 | 2,710.00 | 26.08% | 2019/8/20 | 2019/8/9 | 2019/8/12 | 2019年7月初连续跌至7月下旬。 |
| 上海嘉昂金属材料有限公司 | 乙二醇 | 2019/7/23 | 8,312.00 | 2019/7/23 | 7,830.00 | 94.20% | 2019/7/28 | 2019/9/19 | 2019/9/19 | 签约后震荡幅度较大，观望情绪重 |
| 2019/10/14 | 7,840.00 | 2019/10/14 | 1,594.25 | 36.28% | 2019/11/30 | 2019/11/7 | 2019/11/7 | 签约后价格横盘半月，到2019年11月初价格跳水。 | ||
| 2019/10/18 | 1,250.00 | |||||||||
| 2019/6/3 | 2,000.08 | 2019/6/14 | 2,000.00 | 100.00% | 2019/6/20 | 2019/6/24 | 2019/6/28 | 签约后6月内价格盘整，观望情绪重。 | ||
| 上海将圣国际贸易有限公司 | 乙二醇 | 2019/8/1 | 9,870.50 | 2019/8/5 | 9,742.74 | 98.71% | 2019/9/20 | 2019/12/3 | 2019/12/24 | 签约后一个月内价格上涨，后横盘至11月初跳水，然后横盘至12月初。 |
2）上述交易均为公司乙二醇贸易，公司对乙二醇采购与销售均是通过长江国际仓储平台进行货权转移和货物交割。公司在和下游客户洽谈销售业务时，一般须向客户展示公司拥有的乙二醇货源以证明公司的交付能力。乙二醇基本都需要进口，上游备货需要一定的周期，所以在这种平台模式下的乙二醇贸易，在确定下游客户前，需要提前进行采购付款以锁定货源。公司一般与供应商一次性签订合同，合同约定货物可以分批交割，公司根据销售目标确定首次交割的数量及对应预付款项（合同未明确预付时间及比例），同时公司也会根据与上游供货商谈判情况以及合作融洽度，考虑不同比例的预付款项，用以保障货源顺畅和较好的供货价格。因此采购预付货款系该品种大宗商品贸易惯例。
上述乙二醇供应商经营实力较强，具有较好的履约能力、也拥有较好的进口乙二醇货源，公司与其签订采购合同一般参照市场价格、签订合同后供应商一般在1周至1个半月内供货。2019年度乙二醇价格波动较大，上述合同签订及终止原因，主要系公司与上述供应商签订采购合同后，乙二醇价格下跌或处于盘整震荡趋势，导致公司难以找到合适下游客户并预计会形成合同亏损，因此主动寻求终止合同。在具体执行过程中，从业务部门观望等待行情、及决定终止合同到签署解约协议、至最后退款，需要一定的协商谈判时间（一般视谈判情况需要1-2个月）；另外也由于公司主动要求解除合同，对供应商存在事实上的违约，供应商未追究公司违约责任（按合同约定公司须赔付合同总额20%的违约金），因此对供应商同意签署解约协议至最终货款退还亦容忍了一定程序的延迟。
（2）请结合事项（1）说明你公司将相关资金往来认定为非经营性资金占用的原因；
回复：
根据前述问题（1）的回复说明，前述采购合同签约及终止情况，主要系去年乙二醇价格波动频繁且幅度较大，造成业务人员的行情判断误判所致，公司对上述供应商的付款系基于采购合同的商业行为，但由于终止合同行为对供应商存在事实上的违约，按合同约定公司须赔付合同总额20%的违约金，但基于长期良好的合作关系，供应商未追究公司的违约责任，因此公司也相应容忍了供应商的
延迟签署解约协议及退款。考虑到延迟签署解约协议及退款并非属于常规商业行为，供应商未按原采购协议交割货物，客观上占用了公司的资金，因此公司将该等资金往来认定为非经营性资金往来。
（3）请在函询上海中创及相关人员的基础上，补充说明宋安龙和宋安芳是否存在亲属关系，并核实公司与上述三家公司的关联关系认定是否完整准确。回复：
经函询上海中创及宋安芳女士，证实宋安龙系宋安芳之弟，根据《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第十章10.1.5及10.1.3第三款之规定，公司认定北京科陆工贸有限公司为关联方。
此外，上海嘉昂、上海将圣与上海中创的联系电话及邮箱相同系上述三家关联公司工商注册时由同一经办人办理并登记相同联系方式，经公司再次函询上海中创，证实除已披露的关联关系外，上述三家公司不存在其他关联关系。
2. 你公司最近三年贸易业务收入分别为16,148.47万元、22,911.26万元、68,035.62万元，占营业收入比重为12.34%、29.13%和46.1%。请结合相关关联方的认定情况自查说明以前年度是否存在未按规定履行审议程序及信息披露义务的关联交易。回复：
经公司自查，公司2018年度存在下列与2019年度关联采购交易之相同供应商的交易（单位：万元）：
| 序号 | 交易主体 | 供应商名称 | 品名 | 单位 | 数量 | 采购时间 | 采购金额（含税） |
| 1 | 中油三维丝石化（大连）有限公司 | 上海嘉昂金属材料有限公司 | 乙二醇 | 吨 | 3,500.00 | 2018/12/7 | 2,397.95 |
| 2 | 厦门三维丝供应链管理有限公司 | 上海嘉昂金属材料有限公司 | 电解铜 | 吨 | 799.059 | 2018/12/6 | 3,998.49 |
根据公司2020年4月20日召开第四届董事会第十七次定期会议、第四届监事会第十七次定期会议审议通过的《关于补充确认关联交易的提案》，及相关公告（公告编号：2020-081），公司已履行相关审议程序及信息披露上海嘉昂金属材料有限公司2019年度之关联采购交易，此时公司认定对上海嘉昂金属材料有限公司具有关联关系（即：公司持股 5%以上股东上海中创凌兴能源科技有限公司之控股股东之下属子公司中创尊汇（天津）商贸有限公司之前任监事张壮壮为上海嘉昂金属材料有限公司控股股东）系根据系2019年年报审计期间，结合会计师意见，按照上市规则中有关关联方认定的兜底条款（《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第十章10.1.3第五款）之规定，根据实质重于形式的原则认定的。根据前述关联关系认定，公司与上海嘉昂金属材料有限公司2018年的上述交易为关联交易，公司将补充履行审议程序和信息披露。
除上述情况外，公司以前年度不存在未按规定履行审议程序及信息披露义务的关联交易。
3. 你公司报告期末预付款项为13,623.09万元，其中前五名预付款项的合计金额占比为79.69%，账龄均为一年以内。请补充说明上述预付款项对应合同的签署时间、交易内容、预付比例、实际支付时间及截至回函日的发货情况，并核查交易对方与上海中创、公司董监高是否存在关联关系或其他利益关系，是否存在资金占用或财务资助的情形。
回复：
（1）上述预付款项对应合同、付款及收货情况详情如下（单位：万元）：
| 交易主体 | 供应商名称 | 品名 | 合同签订时间 | 合同金额 | 付款时间 | 付款金额 | 预付款比例 | 货物入库（结算）时间 | 交易实际结算金额 |
| 新疆三维丝环保科技有限公司 | 温州市雄嘉贸易有限公司 | 电解铜 | 2019/12/30 | 4,561.90 | 2019/12/30 | 4,500.00（注1） | 98.64% | 2020/4/13 | 4,524.81 |
| 2020/4/17 | |||||||||
| 中油三维丝石化（大连）有 | 青岛贸发石油 | 原料油 | 2019/6/18 | 9,950.00 | 2019/7/10至 | 3,112.43（注2） | 31.28% | 2019/8/4(实际开票结算 | 3,633.24 |
| 合计 | 4,299.06 | 6,396.44 |
| 限公司 | 化工有限公司 | 2019/8/30 | 2020/4/2) | ||||||
| 江西祥盛环保科技有限公司 | 河南金利金铅集团有限公司 | 氧化锌 | 2019/10/8、 | 1,710.00 | 2019/10/8 至2019/12/27 | 1,580.00(期末余额1,410.81) | 92.40% | 2019年12月、2020年1月、3月 | 1,871.89 |
| 2019/12/2、2019/12/27 | |||||||||
| 中油三维丝石化（大连）有限公司 | 新疆通卡能源有限公司 | 沥青 | 2019/10/8 | 11,550.00 | 2019/12/10 | 1,100.00 | 9.52% | 2020/3/17、2020/4/17 | 1,140.29 |
| 中油三维丝石化（大连）有限公司 | 盘锦兴盛石油产品经销有限公司 | 95#汽油 | 2019/12/30 | 3,666.00 | 2019/12/31 | 733.2（注3） | 20.00% | 2020/1/15 | 3,758.81 |
注1：预付前公司已预收下游客户山西文世达贸易有限公司货款5,000万元。注2: 预付前公司已预收下游客户北京中泰齐力国际科贸有限公司货款3,250.25万元。注3: 预付前公司已预收下游客户大连广泉石油化工有限公司货款740.4万元。
公司与上述供应商的采购合同均已履行完成，相应货物已收。经查询，上述供应商与上海中创、公司董监高不存在关联关系或其他利益关系，不存在资金占用或财务资助的情形。
4. 报告期内你公司将北京洛卡环保技术有限公司（简称“北京洛卡”）100%股权转让给中商天基实业有限公司（简称“中商天基”）。北京洛卡2019年9月30日的评估结果为-398.97万元，股权转让完成时的账面净资产为-2,703.24万元，年报中将上述净资产与处置对价0元的差额计入资本公积。你公司在回函中认为该交易不符合相关规定对权益性交易的界定。我部关注到，股权转让时北京洛卡尚欠你公司4,103.22万元，北京洛卡及中商天基承诺于股权交割完成之日起五日内向公司清偿完毕，回函显示北京洛卡归还公司欠款中有2,700万元来源于中商天基股东、法定代表人王洪林。请结合北京洛卡评估基准日后的经营情况补充说明王洪林以0元对价受让股权后为其偿还部分债务是否符合商业逻辑，偿还资金是否来源于你公司、公司董监高、上海中创或其关联方，你公司在转让股权时是否与中商天基及王洪林有其他利益安排，以及你公司认为该交易不构成权益性交易的依据。
回复：
（1）据了解北京洛卡股权转让基准日后仍处于亏损状态，其中：1）2019年10-12月亏损970万元（其中资产减值损失687万元，其他经营性亏损283万元），亏损较大主要系应收款账龄增加导致计提大额坏账准备所致；2）2020年一季度亏损114万元，但同时2020年一季度已签订工程项目合同额290万元、回款额628万，一季度亏损系受疫情影响及在手工程项目尚无验收确认收入所致。北京洛卡股权转让后经营情况虽亏损，但团队稳定、并在积极开拓市场，经营情况总体呈良性上升趋势，因此北京洛卡仍具有一定的投资价值，王洪林以0元对价受让股权后为其偿还部分债务是符合商业逻辑的。前次回函已说明，北京洛卡归还公司欠款中2,700间接来之于王洪林，经公司自查，王洪林与公司、公司董监高、上海中创或其关联方不存在资金往来，公司在转让股权时亦未与中商天基及王洪林有其他利益安排。
（2）原则上，公司不认同该交易构成权益性交易，原因在于：1）自查结果显示，交易对手方及其股东与公司不存在关联关系；2) 会计师在前次回函中所认定的“潜在关联关系”情况下，对北京洛卡自购买日开始持续计算的享有净资产份额及商誉账面价值之和与股权转让价的差额未能按照北京洛卡股权的公允价值进行区分，而将差额全部作为权益性交易处理，该处理并不完全符合有关权益性交易的相关规定。但经公司咨询有关专业机构及内部反复讨论，我们亦未能充分论证上述交易定价的公允性。因此出于保守谨慎角度考虑，公司同意会计师按权益性交易的方式处理。
厦门中创环保科技股份有限公司
2020年5月19日