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中创环保:2020年年度报告 下载公告
公告日期:2021-02-27

厦门中创环保科技股份有限公司

2020年年度报告

2021-012

2021年02月

第一节 重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人王光辉、主管会计工作负责人徐秀丽及会计机构负责人(会计主管人员)汪华声明:保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成本公司对投资者的实质承诺,敬请投资者注意投资风险。

1、应收账款回收风险。本报告期末,公司应收账款余额为23,248.77万元,占总资产的14.35﹪。公司从高温滤料供应商向综合环保服务商转型后,业务范围及规模不断扩展,随着向客户提供整体解决方案和工程建设项目的增多,前期垫付资金较多,造成应收账款增长也较快;公司在大力拓展业务的同时,将加大内部市场开拓与财务管理的有效协调,强化客户信用追踪管理,同时进一步完善应收账款催收工作机制,落实催收人员的责任,加强对应收账款的催收。

2、公司快速发展带来的管理风险 。通过外延发展,公司的业务规模、资产规模、人员数量都得到快速增长,公司在战略投资、运营管理、财务管理、内部控制、协同整合等方面将面临更多的挑战。如果公司管理层不能及时应对市场竞争、行业发展、经营规模快速扩张等内外环境的变化,可能会阻碍公司业务的正常推进或错失发展机遇,从而影响公司的长远发展。公司将进一步完

善内部组织结构,不断完善公司制度、流程体系,加强内部控制和风险管理,促进企业之间的融合与协同,使公司管理更加科学化,全面提升公司管理水平。

3、子公司整合风险。 公司能否通过整合既保证公司对子公司的控制力又发挥其竞争优势,将会对公司发展产生重要影响。公司整合的基本原则为“优势互补、产业升级”,具体的整合策略为“前端开放、后台统一;技术合作、渠道共享”,因此公司的整合主要体现为技术、渠道、后台管理等方面的整合。

4、核心技术人员及核心技术流失的风险。 公司对研发实力、技术人员的技术水平和工作经验有着较高的要求,并对市场中的其他竞争对手形成技术壁垒;如果发生技术研发队伍整体流失或技术泄密现象,将可能对公司持续发展带来不利影响。为此,公司建立和完善了一整套严密的技术管理制度,与技术研发人员签署《保密协议》、《竞业限制协议》,防止核心技术外泄,并采取了一系列激励措施,实施员工持股计划,努力保证技术研发队伍的稳定,让核心技术人员共享公司发展的红利。

5、原材料供应及价格变动风险。 公司原材料成本占营业成本比重较大。公司与主要供应商均建立了良好的长期合作关系;针对原材料供应及价格变动风险,为提高公司的成本控制能力,公司对供应链进行持续优化。对外,公司力图与主要原料供应商建立战略联盟,形成利益、风险共担的采购机制;对内,公司密切关注原材料的市场价格走势,科学合理安排产供销周期,提高库存周转率,降低库存因原材料价格波动可能带来的风险。

公司计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 7

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 11

第三节 公司业务概要 ...... 14

第四节 经营情况讨论与分析 ...... 31

第五节 重要事项 ...... 65

第六节 股份变动及股东情况 ...... 73

第七节 优先股相关情况 ...... 73

第八节 可转换公司债券相关情况 ...... 73

第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...... 74

第十节 公司治理 ...... 75

第十一节 公司债券相关情况 ...... 84

第十二节 财务报告 ...... 89

第十三节 备查文件目录 ...... 90

释义

释义项释义内容
中创环保、公司、本公司、三维丝厦门中创环保科技股份有限公司,变更前企业名称:厦门三维丝环保股份有限公司
上海中创、中创凌兴、上海中创凌兴、控股股东上海中创凌兴能源科技集团有限公司,变更前企业名称:上海中创凌兴能源科技有限公司
实际控制人王光辉、宋安芳夫妇
周口城投周口市城投农业生态科技投资有限公司,变更前企业名称:周口市城投园林绿化工程有限公司
厦门坤拿、坤拿商贸厦门坤拿商贸有限公司
厦门上越、上越投资厦门上越投资咨询有限公司
厦门中创芯净、中创芯净中创芯净(厦门)科技有限公司
美国中创芯净、中创芯净(美国)中创芯净(美国)科技有限公司
佰瑞福厦门佰瑞福环保科技有限公司
江西祥盛、祥盛环保江西祥盛环保科技有限公司
文安众鑫文安县众鑫生物质供热有限公司
北京中创、北京中创环保、北京三维丝北京中创城市环境服务有限公司,变更前企业名称: 北京三维丝城市环境服务有限公司
上海三维丝上海三维丝环保工程有限公司,变更前企业名称:南京三维丝环保工程有限公司
天津中创天津中创环保设备有限公司,变更前企业名称:天津三维丝环保设备有限公司
重庆三维丝重庆三维丝过滤技术有限公司
河南中创河南中创城市服务有限公司,变更前企业名称:河南三维丝城市服务有限公司
合肥三维丝合肥三维丝环保科技有限公司,变更前企业名称:无锡三维丝过滤技术有限公司
新疆中创、新疆中创环保、新疆三维丝中创环保(新疆)科技有限公司, 变更前企业名称:新疆三维丝环保科技有限公司
香港三维丝、三维丝经贸香港三维丝经贸有限公司,变更前中文名称:香港三维丝国际物流有限公司
龙岩三维丝、三维丝环境修复龙岩三维丝环境修复有限公司
中油三维丝中油三维丝石化(大连)有限公司
华电三维丝华电三维丝环保科技有限公司
厦门三维丝供应链、三维丝供应链、厦门供应链厦门三维丝供应链管理有限公司,变更前企业名称:厦门三维丝国际物流有限责任公司
厦门三维丝过滤技术、三维丝过滤、厦门过滤厦门三维丝过滤技术有限公司
厦门三维丝投资、三维丝投资、厦门投资厦门三维丝投资管理有限公司
厦门洛卡厦门洛卡环保技术有限公司
沈阳中创、沈阳中创环保、沈阳洛卡沈阳中创环保科技有限公司, 变更前企业名称:沈阳洛卡环保工程有限公司
洛卡润泽北京洛卡润泽电力技术有限公司
永丰至力永丰至力机械有限公司
厦门珀挺、珀挺机械珀挺机械工业(厦门)有限公司
北京洛卡、洛卡环保北京洛卡环保技术有限公司
中创瑞平、瑞平环保中创瑞平(河南)环保科技有限公司,变更前企业名称:河南瑞平环保科技有限公司
旬阳宝通陕西汽车集团旬阳宝通专用车部件有限公司
芯净尖峰、中创尖峰北京中创芯净尖锋环保科技有限公司
中创水务、三维丝环境工程、厦门环境工程厦门中创水务有限公司 变更前企业名称:厦门三维丝环境工程有限公司
新疆中佰新疆中佰环保科技有限公司
衡水顺安衡水顺安城市环境服务有限公司
旬阳中创旬阳中创绿色城市环境服务有限公司
陕西固渭陕西中创固渭环保科技有限公司
江西进取江西进取环保科技有限公司
江西利欣江西利欣资源利用有限公司
审计机构大华会计师事务所(特殊普通合伙)
《公司法》、公司法《中华人民共和国公司法》
《证券法》、证券法《中华人民共和国证券法》
《上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会、证监会中国证券监督管理委员会
厦门证监局、证监局中国证券监督管理委员会厦门监管局
深交所深圳证券交易所
滤料过滤材料,包括滤袋和滤毡
高温滤料适用于高温烟气过滤的滤料
高性能高温滤料耐高温、耐腐蚀、过滤精度高、透气性能好、使用寿命长的过滤材料

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

股票简称中创环保股票代码300056
公司的中文名称厦门中创环保科技股份有限公司
公司的中文简称中创环保
公司的外文名称(如有)Xiamen Zhongchuang Environmental Technology Co., Ltd
公司的外文名称缩写(如有)Zhongchuang
公司的法定代表人王光辉
注册地址厦门火炬高新区(翔安)产业区春光路1178-1188号
注册地址的邮政编码361101
办公地址厦门火炬高新区(翔安)产业区春光路1178-1188号
办公地址的邮政编码361101
公司国际互联网网址http://www.savings.com.cn
电子信箱savings@savings.com.cn

二、联系人和联系方式

董事会秘书证券事务代表
姓名张红亮林方琪
联系地址厦门火炬高新区(翔安)产业区春光路1178-1188号厦门火炬高新区(翔安)产业区春光路1178-1188号
电话0592-77697670592-7769767
传真0592-77695020592-7769502
电子信箱zhanghongliang@savings.com.cnlinfangqi@savings.com.cn

三、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体的名称《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点公司董事会办公室

四、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

会计师事务所名称大华会计师事务所(特殊普通合伙)
会计师事务所办公地址北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
签字会计师姓名陈伟、赵金

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□ 适用 √ 不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□ 适用 √ 不适用

五、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

2020年2019年本年比上年增减2018年
营业收入(元)1,824,388,662.571,475,739,097.4523.63%786,491,641.85
归属于上市公司股东的净利润(元)20,935,868.91-20,125,698.37204.03%-429,359,100.51
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(元)-51,667,168.083,616,157.97-1,528.79%-441,125,607.78
经营活动产生的现金流量净额(元)-166,153,124.46195,725,307.73-184.89%21,608,653.73
基本每股收益(元/股)0.0550-0.0524204.96%-1.11
稀释每股收益(元/股)0.0550-0.0524204.96%-1.11
加权平均净资产收益率2.18%-2.09%4.27%-36.21%
2020年末2019年末本年末比上年末增减2018年末
资产总额(元)1,619,800,774.751,903,215,590.03-14.89%2,633,991,579.48
归属于上市公司股东的净资产(元)970,836,728.10948,330,383.802.37%971,294,644.97

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值,且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□ 是 √ 否

扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值

√ 是 □ 否

项目2020年2019年备注
营业收入(元)1,824,388,662.571,475,739,097.45
营业收入扣除金额(元)6,415,118.060.00与主营业务无关
营业收入扣除后金额(元)1,817,973,544.511,475,739,097.45

六、分季度主要财务指标

单位:元

第一季度第二季度第三季度第四季度
营业收入284,583,957.75416,962,445.85576,832,529.81546,009,729.16
归属于上市公司股东的净利润1,867,097.862,135,665.0016,029,886.77903,219.28
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-38,594.181,230,814.8010,293,578.44-63,152,967.14
经营活动产生的现金流量净额-176,536,649.506,928,625.72-8,097,194.8311,552,094.15

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、非经常性损益项目及金额

√ 适用 □ 不适用

单位:元

项目2020年金额2019年金额2018年金额说明
非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分)3,903,392.06-70,546.5241,596.48
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)11,334,593.9812,383,376.5016,241,833.77
委托他人投资或管理资产的损益55,890.41
债务重组损益-3,498,916.382,918,677.37
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融1,448,207.66
负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回6,815,008.3120,496,558.10
除上述各项之外的其他营业外收入和支出43,253,867.01-5,168,782.38-3,831,465.69
其他符合非经常性损益定义的损益项目1,700.76
处置子公司产生的投资收益10,907,299.09-53,723,850.91
减:所得税影响额376,053.68400,208.61738,401.65
少数股东权益影响额(税后)1,241,952.23177,079.89-52,944.36
合计72,603,036.99-23,741,856.3411,766,507.27--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 公司业务概要

一、报告期内公司从事的主要业务

报告期内,公司按照业务发展规划,秉持“内生外延式”的发展战略,逐步搭建了集环保材料生产、环保服务提供、环保产业投资运营一体化的综合性环保业务发展模式,以技术研究院自主知识产权为支撑,形成了以滤料生产销售、烟气治理工程、危废固废处置为业务核心,以城乡环卫一体化服务、空气净化、污水处理为业务创新的 “3+3”协同发展的新格局。同时,通过规范公司内部治理和完善内控体系,保障公司整体目标的实现。

(一)报告期内驱动业绩收入变化的具体因素主要有:

1、滤料产品应用范围不断扩展。公司在着力发展滤料等烟气治理存量业务的同时,借助公司在滤料领域的技术积累和优势,努力扩展滤料产品的使用范围,即由工业用烟气治理核心部件供应商,扩展到工业烟气治理、民用的空气净化、污水处理等领域过滤材料及综合治理的服务提供商。

2、烟气治理工程核心竞争力增强。公司利用佰瑞福在烟气治理工程方面10多年的经验积累,加强技术创新,积极申请相关工程资质,提高承揽工程能力,厚积薄发,在保持传统优势的基础上,为未来快速发展提供助力。

3、危废固废处置业务开始发力。公司并购祥盛环保一年多来,推动其加强技术革新,提高产能利用水平,为公司拓展危废固废处置业务,奠定坚实基础。公司将充分利用国内环保政策趋严,危废固废处置新需求快速增长的有利环境,做大做强危废固废处置业务,成为公司业务的重要板块。

4、城乡环卫一体化服务实现突破。公司环卫板块经过前期的业务拓展,中标了陕西旬阳、河北井陉等多个项目,同时跟踪10多个项目,成为公司新业务版图中的核心。

5、全国新冠肺炎疫情对公司业绩影响显著,公司各个业务板块都受到明显的影响。从生产和经营层面,公司生产工人返工受到不同程度影响,前期复工率处于30%以下,等疫情基本控制后才逐步实现全面复工复产。公司环保材料供应链和烟气岛工程板块,受上下游工程板块复工影响,相关销售与上一年同期相比有一定程度回落;公司危废固废处置板块很长一段时间曾因上游产废不足无法正常运转;城乡环卫一体化服务板块,因各地政府隔离政策和优先级调整,合同签署进度都受到一定程度影响。下半年,公司各业务板块都加大市场开拓力度,比上半年有明显提升,但对报告期业绩还是产生了不利影响。

(二)主业所处行业发展特征

大力发展环保产业是统筹经济高质量发展和生态环境高水平保护的重要举措。过去的一年中,环保督察持续高压,多项政策陆续落地,新《固废法》9 月1 日起正式实施、环保国家大基金成立为污染防治提供资金保障、公募REITS 试点意在盘活存量基础设施资产。2021年是 “十四五”的开局之年,升级版污染防治攻坚战即将开启。近年来我国环保产业发展的市场空间加速释放,战略地位不断提升,各级政府在环保方面的支出持续增加,相关支持政策亦不断出台,行业标准及法规日趋完善,环保行业及其各细分领域的发展都得到了较好保障。在环保产业快速发展的环境下,未来将释放巨大的产能,为公司积极拓展新业务,迅速做大做强提供了良好的外部环境。 1、过滤材料行业。电力、垃圾焚烧、水泥、钢铁、化工等重污染行业发展加大了污染控制和生态保护的难度,滤料作为环保产业发展的战略产品,是公司的核心产品。公司在滤料生产等领域有很强的积累,核心滤料技术在行业内有很高的口碑。目前,公司不断加快产业升级与技术升级,努力拓展产品适用范围,或基于传统工艺开发新的技术,赋予滤料新的功能,以期开拓新的增长点,提升公司核心竞争力。 2、烟气治理工程行业。我国做出在“2030年碳中和、2060年碳达峰”承诺后,烟气治理行业将迎来新的发展机遇,市场空间得到极大提升。2020年中央经济工作会议明确,打好污染防治攻坚战,推动生态环境质量持续好转。在国家严苛的政策要求下,烟气治理行业的需求旺盛,治理市场将保持快速、持续增长态势,非电领域烟气治理将呈现新的变化。在政策补贴和市场利润的双重力量推动下,垃圾焚烧市场正迎来快速发展期。公司在巩固相关业务在煤化工粉煤分离设备领域的领先位

置的同时,并通过同行业内合纵连横方式保证利润来源。同时,公司将充分利用垃圾焚烧政策优势和市场优势,确保在垃圾焚烧尾气治理领域第一梯队地位。

3、城乡环卫一体化服务行业。2020 年环卫服务订单高增长,环卫市场化推升行业高景气。据 E20 研究院数据,2020年环卫市场共计释放近 14000 个环卫市场化运营服务类项目(含标段),新增环卫市场化年服务金额 670 亿余元,同比上涨 27.1%。2020年环卫服务订单再疫情之下仍以高增长收官,市场化推动下行业订单持续释放,行业增长动力强劲。随着生活水平提高及乡村生活垃圾逐步纳入城市处理体系,农村的人均垃圾产生量和垃圾清运比例将有更大提升空间,环卫市场呈现高速增长姿态,按照华泰证券研报测算,预计2020-2024年中国环卫运营市场规模平均符合增长率为7%,2020年市场规模超3300亿,2024年超4300亿。中国2019年环卫市场化率第三方运营比例不足50%,根据发达国家经验,环卫市场化率如果达到80%属于较高的市场化水平,我国环卫市场化率还有大幅提升空间,市场前景广阔。 4、危废固废处置行业。根据生态环境部发布的《2020年全国大、中城市固体废物污染环境防治年报》,2019年,196个大、中城市工业危险废物产生量达4498.9万吨,综合利用量2491.8万吨,处置量2027.8万吨,贮存量756.1万吨,综合利用和处置是处理工业危险废物的主要途径。2020年9月实施的新固废法明确提出减量化、资源化和无害化的原则,对危废处置的资质和收集转运提出明确要求,进一步加强了行业准入壁垒,未来具备核心技术实力和高效运营能力的危废企业将率先受益,行业整体将趋于规模化和专业化。鉴于我国危废产生量持续增加,以及环保督察力度、政府监管力度持续加强,将加速释放危废固废处理需求,未来我国危废固废处置行业的有效市场空间将会更加广阔。

二、主要资产重大变化情况

1、主要资产重大变化情况

主要资产重大变化说明
股权资产新疆中创报告期增资引入外部股东,公司失去控制权(股权比例降低至40%),由合并转为权益法核算,导致长期股权投资期末余额增加
固定资产剥离子公司文安众鑫,不再纳入合并范围导致固定资产期末余额下降
无形资产剥离子公司文安众鑫,不再纳入合并范围导致无形资产期末余额下降
在建工程中创瑞平开建水泥窑协同处置固体废物项目,期末在建工程余额增加

2、主要境外资产情况

□ 适用 √ 不适用

三、核心竞争力分析

1、技术及研发实力

公司一直重视技术和研发人力、物力和科研经费的投入,不断提升公司新技术、新产品、新工艺的研发创新能力,保持产品技术水平保持国内领先地位。公司拥有1个博士后工作站、1个省级企业技术中心、1个福建省重点实验室、1个CNAS认可检测中心,与浙江大学、福州大学、华侨大学、厦门理工学院等高校、科研院所建立长期稳定的学术交流和产学研合作关系,是浙江大学研究生实习基地、福州大学研究生实践基地、厦门理工学院教学实践基地,通过产学研合作平台不断提升自我创新能力。公司积极搭建技术共享平台,共享研发、设计软件及设备,集中全公司范围内的优秀技术人才,充分发挥和融合各自领域积累的经验和技术优势,不断提升相关系统、产品及设备的质量水平,满足公司生产工艺和客户节能增效降耗的需求。报告期内,公司正在开发的项目和产品共有11项,截至报告期末,公司累计拥有有效专利权135项、软件著作权8项、

注册商标53项;知识产权的的增加为公司产品的市场竞争力奠定了重要的技术基础。

公司通过整合具备领先研发能力的优秀公司,进一步增强技术优势和持续创新能力,目前正借助在滤料领域的技术积累和优势,努力扩展滤料产品的使用范围,即由工业用烟气治理核心部件供应商,扩展到工业烟气治理、民用的空气净化、水处理等领域过滤材料及环境综合治理服务的提供商,并在大型空气净化、黑臭水体治理等方面取得了阶段性的进展。同时,公司也将逐步加大在危废固废、城市环卫一体化领域技术研发和创新方面的投入,为将公司打造成综合性的环保公司奠定基础。

2、综合服务优势

在新的环保形势下,综合环境服务模式大潮涌动。综合环境服务是一种业态模式,“点-线-面”的协同非常关键,把环保服务的各个环节链接在一起,主观目标是协同发展,提高效率,提升盈利能力。随着公司发展战略规划的推进,公司的服务链条和服务范围得到大幅拓展,业务已经涵盖滤料生产销售、烟气治理工程、城乡环卫一体化、危废固废处置、空气治理、污水处理等多个领域。服务内容不仅包括环境服务提供产品、研发、设计、集成、运行调试、后期维修保养、运营维护等,还包括持续生产运营和行业标准起草、检测服务。同时,公司围绕客户的智能管理、信息服务、节能降耗、绿色生产需求,持续进行技术研发,不断提高综合服务能力。公司综合环境服务能力的提升,有助于提高公司的竞价能力、综合盈利能力及抗风险能力。

3、品牌、工程业绩及其带来的客户资源优势

随着公司的稳步发展和技术研发实力增强,公司产品已成为国内高温滤料行业主导品牌之一;公司在烟气治理行业的工程业绩遍布火电、水泥炉窑、钢铁、垃圾焚烧等领域。经过多年发展,公司环保工程业务板块凭借多年的技术优势和行业口碑,在保持垃圾焚烧业务稳步发展的基础上,乘着煤化工行业复兴的国家趋势,推动了煤化工行业烟气净化系统的项目。另外,危废固废处置、城乡环卫一体化、空气净化和污水处理等板块也发挥协同效应,加强业务板块之间的互动,充分利用品牌优势,发挥市场开拓的客户资源优势。

4、高特许经营权带来的先发竞争优势

环保行业危废固废处置需要有相关部门发放的特许经营许可,而政府对该类特许经营权数量和相关企业的综合实力具有很高的要求,这给潜在竞争对手进入行业设置了壁垒。公司子公司拥有相关部门发放的危废处理资质,有助于公司利用先发优势占领资源,在强化江西祥盛的基础上,又新设了河南瑞平水泥窑协同处置项目,进而实现危废固废处置板块的快速发展。

5、核心管理团队和核心技术人员优势

公司作为国家级高新技术企业,不断加大研发投入,加强技术创新能力,提高公司核心竞争力,为公司发展奠定坚实技术支撑。公司研发一方面注重优秀人才的引进和培养,加强与高校、科研院所的产学研结合,形成核心梯队建设;另一方面积极开展公司商学院人才培训,完善人事管理制度和激励机制,设立员工持股计划,使员工与企业发展利益共享,保持核心管理团队和核心技术人员的稳定。公司的核心管理人员、核心技术人员和核心业务骨干均具有丰富的从业经验,具有较强的稳定性和凝聚力,对市场现状、客户需求、核心技术和发展趋势有着深刻的理解,可以准确把握公司的战略方向,努力确保公司的长期稳健发展。公司建立和完善了一整套严密的技术管理制度,与技术研发人员签署《保密协议》、《竞业限制协议》,防止核心技术外泄;同时建立了一系列激励措施,努力保证技术研发队伍的稳定。

第四节 经营情况讨论与分析

一、概述

报告期内,公司始终围绕战略规划的大方向,积极践行落实2019年发布的三年战略规划要求,主要以资产运营为核心,以技术研发和创新为发展源动力,紧抓行业发展机遇,打造综合环境服务提供商,取得了一定的成效;但由于受疫情的原因,公司在综合管控、原有业务优势巩固、新主业扩张计划、研发体系改革和公司结构流程改进等规划执行方面,进度受到了一定的影响。报告期内,主要经营情况概述如下:

1、公司拓展业务领域,扩大业务范围,打造环保综合服务提供商

报告期内,公司在巩固滤料生产销售、烟气治理工程、危废固废处理的基础上,积极拓展城乡环卫一体化、空气治理和污水处理等业务。公司针对滤料板块,加强技术创新,扩展产品品线,提高市场占有率;烟气治理工程业务,积极转型,寻找节能环保工程类综合服务机遇;危废固废处置和城乡环卫一体化业务,抓住政策机遇,积极拓展业务。2020年上半年,公司设立全资子公司中创芯净,通过多种智慧空气消毒、净化设备配合联动方式,以提供全方位、多维度、系统化空气质量管理一站式解决方案为核心业务,致力于打造成为空净行业领导品牌;公司自主研发FTBR自动一体化污水处理设备,目前,该技术已经试点成功,已接触包括江西、新疆、厦门等多家企业的污水处理项目并开展深入合作。

2、加强技术创新,提升技术实力,促进技术交流

报告期内,公司不断推进科研体系建设,在科技研发、产品开发、成果转化等方面取得一定的成绩,推动公司各业务领域的技术创新和产业升级,提升公司的核心竞争力。报告期内,公司正在开发的项目和产品共有11项,技术市场化逐步加强。截至报告期末,公司累计拥有有效专利权135项、软件著作权8项、注册商标53项。在不断保持研发技术开拓进取的同时,公司注重人才梯队建设,博士后科研工作站不断引进高端人才,为技术创新注入源源不断的动力。

3、稳定公司治理结构,促进公司健康稳定发展

报告期内,公司进一步优化治理结构。2020年4月20日,公司第四届董事会第十七次会议聘任杨新宇先生为公司副总经理,公司高管团队构成进一步优化,核心凝聚力不断加强,同时二次置换完成,股东层面结构不断优化,目标一致。整体而言,公司董事会及管理层现已基本稳定,上下齐心,共抓经营,为促进公司健康稳定发展打下基础。

4、加强内控管理及信息化建设

报告期内,公司根据资本市场的最新形势,按照创业板注册制改革的要求,根据最新发布的法律法规和部门规章,结合近年内控方面存在的缺陷,不断更新和优化公司管理制度,编制新的授权体系,切实加强对子公司的管理,建立有效内控机制,对公司资源、组织及投资运作等方面进行风险控制,提高公司整体运作效率和抗风险能力,确保公司规范运营;同时,继续推行信息化建设及管理,提升整个公司管理水平、提高工作效率、规范各项工作。

5、实施员工持股计划,健全长期有效的激励机制

报告期内,公司召开第四届董事会第二十三次会议、公司召开第四届监事会第二十三次会议及2020年第四次临时股东大会审议通过了厦门中创环保科技股份有限公司第二期员工持股计划方案,建立和完善长期有效的激励机制,提高员工的凝聚力和公司竞争力,促进公司健康持续的发展。

二、主营业务分析

1、概述

参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。

2、收入与成本

(1)营业收入构成

营业收入整体情况

单位:元

2020年2019年同比增减
金额占营业收入比重金额占营业收入比重
营业收入合计1,824,388,662.57100%1,475,739,097.45100%23.63%
分行业
工业1,824,388,662.57100.00%1,475,739,097.45100.00%23.63%
分产品
过滤材料299,894,179.8616.44%359,487,647.7924.36%-16.58%
环保工程87,641,085.984.81%125,790,606.328.52%-30.33%
危固废处置518,152,629.1628.40%94,641,086.146.41%447.49%
环卫服务11,691,731.580.64%1,553,207.550.11%652.75%
空气净化236,572.860.01%100.00%
清洁能源62,589,144.263.43%92,162,937.206.25%-32.09%
贸易826,165,698.2945.28%680,356,203.7146.10%21.43%
散物料输储系统109,871,968.667.45%-100.00%
其他18,017,620.580.99%11,875,440.080.80%51.72%
分地区
国内1,811,894,136.8899.32%1,376,936,007.2793.30%31.59%
国外12,494,525.690.68%98,803,090.186.70%-87.35%

(2)占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况

√ 适用 □ 不适用

单位:元

营业收入营业成本毛利率营业收入比上年同期增减营业成本比上年同期增减毛利率比上年同期增减
分行业
工业1,824,388,662.571,620,927,599.9311.15%23.63%28.72%-3.52%
分产品
过滤材料299,894,179.86212,475,009.6229.15%-16.58%-15.63%-0.79%
环保工程87,641,085.9866,066,935.6724.62%-30.33%-40.60%13.05%
危固废处置518,152,629.16441,777,586.3114.74%447.49%657.65%-23.65%
清洁能源62,589,144.2670,920,810.36-13.31%-32.09%-17.72%-19.78%
贸易826,165,698.29807,104,316.522.31%21.43%27.58%-4.71%
分地区
国内1,811,894,136.881,611,267,231.8611.07%31.59%38.92%-4.69%
国外12,494,525.699,660,368.0722.68%-87.35%-90.28%23.28%

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下,公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□ 适用 √ 不适用

(3)公司实物销售收入是否大于劳务收入

√ 是 □ 否

行业分类项目单位2020年2019年同比增减
过滤材料销售量万平方米374.96446.83-16.08%
生产量万平方米373.54445.74-16.20%
库存量万平方米27.6429.06-4.89%
锌金属销售量27,418.5883,055.486797.36%
生产量27,727.3733,074.206801.94%
库存量364.79756.012551.28%

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

√ 适用 □ 不适用

江西祥盛2019年只并表11、12两个月,2020年全年并表导致锌金属生产数量和销售数量比上年大幅增长。

(4)公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

□ 适用 √ 不适用

(5)营业成本构成

产品分类产品分类

单位:元

产品分类项目2020年2019年同比增减
金额占营业成本比重金额占营业成本比重
过滤材料原材料166,528,865.6878.38%201,300,237.8179.93%-1.55%
环保工程材料成本48,638,478.0473.62%83,802,080.7275.34%-1.72%
危固废处置材料成本332,896,276.3875.35%43,224,285.7974.13%1.22%
散物料输储系统材料成本78,538,581.0371.25%

说明

(6)报告期内合并范围是否发生变动

√ 是 □ 否

本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比,增加9家,减少5家,其中:

1.本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

名称变更原因
中创芯净(厦门)科技有限公司设立
北京中创芯净尖锋环保科技有限公司设立
新疆中佰环保科技有限公司设立
中创芯净(美国)科技有限公司设立
衡水顺安城市环境服务有限公司设立
旬阳中创绿色城市环境服务有限公司设立
陕西中创固渭环保科技有限公司设立
中创瑞平(河南)环保科技有限公司股权受让
江西进取环保科技有限公司股权受让

2.本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营或出租等方式丧失控制权的经营实体

名称变更原因
龙岩三维丝环境修复有限公司注销
合肥三维丝环保科技有限公司注销
文安县众鑫生物质供热有限公司股权转让
中创环保(新疆)科技有限公司其他股东增资丧失控制权
中油三维丝石化(大连)有限公司母公司中创环保(新疆)被转让

(7)公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□ 适用 √ 不适用

(8)主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

前五名客户合计销售金额(元)953,216,095.95
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例52.24%
前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例0.00%

公司前5大客户资料

序号客户名称销售额(元)占年度销售总额比例
1第一名477,165,130.1526.15%
2第二名190,283,028.2110.43%
3第三名102,922,733.715.64%
4第四名100,977,947.245.53%
5第五名81,867,256.644.49%
合计--953,216,095.9552.24%

主要客户其他情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司主要供应商情况

前五名供应商合计采购金额(元)878,135,796.21
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例38.26%
前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例0.00%

公司前5名供应商资料

序号供应商名称采购额(元)占年度采购总额比例
1第一名363,599,956.3715.84%
2第二名245,766,417.2510.71%
3第三名94,097,683.154.10%
4第四名93,996,739.444.10%
5第五名80,675,000.003.51%
合计--878,135,796.2138.26%

主要供应商其他情况说明

□ 适用 √ 不适用

3、费用

单位:元

2020年2019年同比增减重大变动说明
销售费用38,953,705.9862,788,547.41-37.96%上年度处置子公司厦门珀挺、北京洛卡,合并范围变动,相应的费用降低
管理费用67,071,276.42101,230,479.83-33.74%上年度处置子公司厦门珀挺、北京洛卡,合并范围变动,相应的费用降低
财务费用17,866,190.3421,566,559.64-17.16%
研发费用30,919,807.9832,964,169.99-6.20%

4、研发投入

√ 适用 □ 不适用

公司在确定研发策略时,始终强调技术上的针对性及前瞻性,有计划地研发储备行业内关键的核心技术,使企业在激烈的市场竞争中始终保持较高的适应能力及核心竞争力。报告期内公司正在开发以及完成的项目和产品共有11项:

序号项目名称·项目简介项目进展
1大型空间环境空气过滤滤芯及空气净化产品开发面向公共空间领域空气净化消毒,保障聚集性人员呼吸安全。项目研发产品采用新型高效红外杀菌技术,核心过滤组件具备可重复再生使用特性。自主研发智控系统解决设备公共空间运行管理困难问题。项目完成市场调研工作,并根据市场反馈信息完成分体式机型优化设计。产品各项核心指标参数已通过第三方机构检测评估认证,已批量投放到市级疫情隔离酒店;参与完成空气污染治理标准起草,同时着手大风量空气净化器标准的编撰工作。完成供应链搭建,渡过产品产能爬坡阶段。验证完成滤料在空气净化领域应用基础上,下一步将扩展到新风领域中应用。
2干法脱硫用超净滤料产品开发干法烟气脱硫按反应过程可分为包含气、固反应和汽、液、固多项反应等两种反应过程,属于两种不同工艺技术,即干法脱硫工艺和半干法脱硫工艺。与传统的湿法脱硫技术相比,干法及半干法脱硫技术具有投资少、占地面积小、设备简单、产物为干态没有污水、不会产生烟囱雨等特点。半干法脱硫技术已成为烟气治理一项热门技术,作为滤袋供应商需及时响应半干法脱硫的超净排放需求,努力打造干法脱硫用超净滤料产品品牌。已实现量产、结题。
3基于滤布固液分离技术的自动一体化污水处理设备开发项目是以公司滤布为研发主体核心部件,以发明专利《上流式混凝布滤装置及方法》为自动一体化设备研发技术原型,充分利用公司在滤布研究开发领域的技术优势,结合以往研究经验,进行立项研究,开发并试制可以应用于农业污水、生活污水、工业污水等领域的污水处理设备。针对农业污水、生活污水、工业污水,完成4个标准型号设计,完成三代机开发,实现4个试点运行;提交专利申请6项,其中发明专利申请3项。
4节能型超净滤料产品开发近年来,全国各大城市的空气污染越来越严重,PM2.5值长期在较高值波动,国家对环境治理的要求愈加严格,对工业粉尘的排放要求逐渐向超净排放要求(≤10mg/Nm3)推进,对滤料产品要求越来越高。高过滤精度的滤料是有效控制粉尘排放的技术,但滤料的过滤精度与运行阻力一直是两个矛盾的因素,现有的高效过滤产品在保障高过滤精度的同时,滤料阻力相对较大。公司研发技术人员,通过对滤料表面微孔结构控制技术的研究,在保障滤料对细微粉尘高效过滤的同时,有效降低滤料运行阻力20%以上。在多个订单中实现量产,目前在跟踪产品在工况中的运行情况。
5硬挺滤料产品公司主要产品耐高温耐腐滤袋目前只应用于部分工业烟气过滤,完成在传统水煤浆高温除尘器上的
应用开发目前在烟气过滤这块市场已趋近饱和,常规产品已陷入恶性竞争泥潭。为进一步开拓公司产品应用领域,从产品性能特性出发,将水刺硬挺滤料产品应用于全新的细分行业领域,例如造纸业、高温燃机设备、水处理设备、空气净化处理设备等。结合细分行业工况需求特点,实现其他领域行业应用创新,拓展公司的销售范围,提高公司的影响力,从而达到提升公司实力和利润多重收益。该项目利用公司现有产品技术,通过对硬挺滤料产品的参数变动,外观结构设计改变等,将硬挺滤料产品推广应用于非工业烟气的行业过滤领域。试点挂袋实验,测试以及评估。下一步将对核心滤料配套设备进行改善及测试。
6《袋式除尘器用滤料孔径特征的测定方法》标准化工作研究滤料孔径大小及分布的测定对滤料的过滤性能分析具有重要意义,成为滤料开发过程中的一项非常重要的研究内容。目前有关滤料孔径的测定方法尚未有可行的国家或行业标准方法,无法定量评估滤料的孔径性能。本标准的制定可为袋式除尘器用滤料孔径的测定提供一种可行的标准方法,填补该测试技术的标准空白,为袋式除尘行业新技术开发提供必要的配套标准方法,满足袋式除尘器用滤料的测试需求,可为滤料的开发和评估提供有力的技术支撑,有利于促进袋式除尘行业的技术进步。已完成标准起草工作,并于2020年4月获工信部发布,标准编号JB/T 13836-2020。
7《袋式除尘器用滤料耐磨性能测定方法》标准化工作研究机械磨损是滤料常见的失效原因之一,为了保证滤料的使用寿命,对滤料耐磨性能的研究和评估具有重要意义。目前现行的耐磨性测定标准方法主要针对民用纺织品,不适用于袋式除尘器用滤料,因此有关滤料耐磨性能的测定方法尚未有可行的国家或行业标准方法,无法定量评估滤料的耐磨性能。本标准的制定可为袋式除尘器用滤料耐磨性能的测定提供一种可行的标准方法,填补该测试技术的标准空白,为袋式除尘行业新技术开发提供必要的配套标准方法,满足袋式除尘器用滤料的测试需求,可为滤料的开发和评估提供有力的技术支撑,有利于促进袋式除尘行业的技术进步。已完成标准起草工作,并于2020年4月获工信部发布,标准编号JB/T 13837-2020。
8《袋式除尘器用滤袋运行维护技术规范》标准化工作研究目前关于各行业袋式除尘器用滤袋的基本要求、运行管理、维护和检修等仍存在许多不足,不够全面系统,不能很好地规范和指导用户对滤袋日常运行维护管理。本标准是我国第一个全面涉及袋式除尘器用滤袋运行维护方面的技术标准,适用于电力、水泥、钢铁以及垃圾焚烧等多行业袋式除尘器用滤袋的运行维护,可保证整个除尘系统的经济稳定运行,同时填补标准空白,完善袋式除尘器核心部件的标准体系。已完成标准起草工作,并于2020年12月获工信部发布,标准编号JB/T 14089-2020。
9《除尘器过滤元件工况模拟过滤性能评价技术规范》标准化工作研究目前滤筒/滤袋过滤性能的评价往往仅停留于实验室对滤料的测试评估,而测试过程往往很难准确的模拟实际工况条件下滤筒/滤袋的除尘行为,对滤筒和滤袋的整体过滤性能(包括运行阻力、排放、清灰等)无法提供更贴近实际工况的数据支撑产品的研究开发。本标准规定滤筒/滤袋在工况条件下进行性能模拟测试评价的技术规范,适用于滤筒/滤袋的整体过滤性能的评价,能更有效体现滤筒/滤袋产品在过滤性能上的优劣。本标准的制定可已完成标准起草工作,并于2020年12月获工信部发布,标准编号JB/T 14085-2020。
填补滤筒/滤袋产品过滤性能评价的标准空白,为滤筒/滤袋产品的研究开发提供必要的配套标准评估方法,有利于促进工业粉尘治理技术进步。
10《燃煤电厂锅炉尾气治理 袋式除尘器用滤料》标准修订工作研究本标准项目属于修订项目,原2012版标准至今已使用了7年,对燃煤电厂锅炉尾气治理用滤料产品的生产和应用发挥了重要作用。近年来,国家对燃煤电厂大气污染防治力度不断加大,燃煤电厂锅炉尾气颗粒物的排放限值由50mg/Nm3→30mg/Nm3(特别限值20mg/Nm3)→10mg/Nm3(甚至5mg/Nm3以下)不断趋严,通过本标准项目的修订实施能进一步满足环保超低排放政策对燃煤电厂袋式除尘器用滤料的技术要求,解决标龄老化问题,使得标准更加完善和先进,为我国燃煤电厂的超低排放改造提供更先进的技术和装备支撑,同时对滤料的生产、选型和应用具有积极的指导作用。已完成标准征求意见稿的编写,目前处于广泛征求意见阶段。
11农村污水低能耗免维护自动一体化设备开发目前国内农村生活污水市场应用前景广阔,已有的工程及其处理工艺存在自动化程度低;能耗大;运行维护成本高;处理工艺不成熟;运行不稳定等问题,加之农村技术人员少;为开拓公司水处理领域业务,以发明专利《一种自动一体化OAO生物反应器》为基础,设计开发一款能广泛应用于农村生活污水的一体化装置,采用序批式的生物处理方法,大大提高了出水稳定性;所有设备均由中控系统自动控制,阀门由时间继电器控制,提高了自动化水平,有效减少技术人员投入;废水提升采用自流和气提方式,节约了用电能耗,降低了运行成本;运用成熟的工艺路线,处理工艺复杂而结构相对简单,使制造成本降低,有利于公司在农村生活污水领域的市场推进。已完成市场数据收集,装备图纸已制作完成,核心部件已询价,已寻设备代工厂,已完成专利初稿两项。

报告期内,公司始终坚持以技术研发和创新为企业发展的源动力。公司技术研究院在技术研发和创新方面取得的成绩如下:

(1)获得4项荣誉称号

①公司通过厦门市新材料企业复核

②“硬挺覆膜滤料在空气净化领域的应用”获得中国建筑材料流通协会技术转化类二等奖

③公司企业技术中心通过福建省企业技术中心评估

④“FTBR一体化污水处理设备”通过应急污染治理设施(装置)推荐名录

(2)母公司获7项专利授权,其中1项发明专利、6项实用新型专利

1项发明专利:一种除尘器运维诊断和滤袋实时寿命管理方法(专利号:ZL201510952716.6);6项实用新型专利:一种防脱落的除尘滤袋(专利号:ZL201920342657.4)、一种用于滤料耐老化性能评估的检测装置(专利号:ZL201920764249.8)、一种等离子体滤网装置(专利号:ZL201921661933.X)、一种高效水处理装置(专利号:

ZL201921661728.3)、一种油墨废水的处理系统(专利号:ZL201921969150.8)、一种空气净化器的滤筒结构(专利号;ZL201922486199.4)。

(3)子公司厦门佰瑞福环保科技有限公司获17项专利、注册商标6项;江西祥盛环保科技有限公司获有效专利31项。

(4)参与多项行业标准制定工作

2020年完成1项行业标准《火力发电厂锅炉烟气袋式除尘器滤料滤袋技术条件》报批稿、1项行业标准《燃煤电厂锅炉尾气治理 袋式除尘器用滤料》征求意见稿的起草工作。

2020年有4项主持起草行业标准报批稿获批发布。

序号标准名称类别发布时间备注
1JB/T 13836-2020 袋式除尘器用滤料孔径特征的测定方法行标2020/4/16主持
2JB/T 13837-2020 袋式除尘器用滤料耐磨性能测定方法行标2020/4/16主持
3JB/T 14085-2020除尘器过滤元件工况模拟过滤性能评价技术规范行标2020/12/25主持
4JB/T 14089-2020 袋式除尘器用滤袋运行维护技术规范行标2020/12/25主持

近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例

2020年2019年2018年
研发人员数量(人)18285142
研发人员数量占比12.26%12.43%23.47%
研发投入金额(元)30,919,807.9832,964,169.9946,785,195.59
研发投入占营业收入比例1.69%2.23%5.95%
研发支出资本化的金额(元)0.000.000.00
资本化研发支出占研发投入的比例0.00%0.00%0.00%
资本化研发支出占当期净利润的比重0.00%0.00%0.00%

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

√ 适用 □ 不适用

报告期内,贸易业务收入大幅增长,全年贸易收入占总收入的比例为45.28%,导致研发投入占营业收入比例降低。

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□ 适用 √ 不适用

5、现金流

单位:元

项目2020年2019年同比增减
经营活动现金流入小计2,018,557,372.873,858,590,796.66-47.69%
经营活动现金流出小计2,184,710,497.333,662,865,488.93-40.36%
经营活动产生的现金流量净额-166,153,124.46195,725,307.73-184.89%
投资活动现金流入小计32,154,207.9410,077,662.71219.06%
投资活动现金流出小计98,420,225.7579,428,087.8323.91%
投资活动产生的现金流量净额-66,266,017.81-69,350,425.124.45%
筹资活动现金流入小计898,077,006.45662,425,764.1435.57%
筹资活动现金流出小计739,383,292.68640,650,334.0715.41%
筹资活动产生的现金流量净额158,693,713.7721,775,430.07628.77%
现金及现金等价物净增加额-73,886,519.96146,883,510.05-150.30%

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内,经营活动产生的现金流入和流出比上年同期大幅减少,主要是本期贸易业务剥离,报告期内贸易业务现金收付流量减少所致;经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少 184.89 %,主要是系本期贸易业务回款票据贴现量加大,票据贴现后用于支付货款导致融资活动现金流入及经营活动流出均增加,以及公司存货大幅增加所致;投资活动产生的现金流入比上年同期增加219.06%,主要是报告期内收回银行理财产品所致;筹资活动产生的现金流量净额为15,869.37万元,与上年同期相比增加628.77%,主要是报告期内期票据贴现增加以及其他融资方式流入增加所致。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内,公司经营活动产生的现金净流量为 -16,615.31万元,小于本年度公司实现的净利润,主要是因为报告期贸易业务回款票据贴现增加,票据贴现后用于支付货款导致融资活动现金流入及经营活动流出均大幅增加,致使贸易业务经营性现金流金净流出较大;以及公司整体存货储备增幅较大所致。

三、非主营业务情况

√ 适用 □ 不适用

单位:元

金额占利润总额比例形成原因说明是否具有可持续性
投资收益5,174,886.9511.00%处置长期股权投资、债务重组等产生的投资收益
公允价值变动损益1,650,267.213.51%交易性金融资产公允价值变动产生的损益
资产减值-60,028,761.29-127.61%主要为计提商誉减值准备
营业外收入56,145,570.89119.35%主要为确认江西祥盛未完
成业绩承诺的补偿款
营业外支出14,716,291.5831.28%诉讼预计损失及其他

四、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

公司2020年起首次执行新收入准则或新租赁准则且调整执行当年年初财务报表相关项目适用

单位:元

2020年末2020年初比重增减重大变动说明
金额占总资产比例金额占总资产比例
货币资金247,462,399.2415.28%321,538,799.9016.89%-1.61%
应收账款232,487,686.5814.35%259,027,346.5613.61%0.74%
存货315,731,267.7619.49%185,363,041.129.74%9.75%新增工程项目未完工验收,合同履约成本增加,以及其他库存储备增加所致
投资性房地产14,791,778.760.91%15,877,021.200.83%0.08%
长期股权投资39,862,163.382.46%2.46%公司对新疆中创失去控制权,转为权益法核算导致长期股权投资期末余额增加
固定资产219,946,301.7213.58%399,944,558.9721.01%-7.43%剥离子公司文安众鑫所致
在建工程3,292,218.840.20%885,938.400.05%0.15%
短期借款169,214,000.0110.45%281,561,513.4714.79%-4.34%剥离子公司新疆中创所致
长期借款24,356,350.211.50%45,082,409.492.37%-0.87%

2、以公允价值计量的资产和负债

√ 适用 □ 不适用

单位:元

项目期初数本期公允价值变动损益计入权益的累计公允价值变动本期计提的减值本期购买金额本期出售金额其他变动期末数
金融资产
1.交易性金融资产(不含衍生金融资产)1,650,267.2150,000,000.0020,000,000.00-202,059.5531,448,207.66
4.其他权益工具投资8,472,707.1995,936.488,568,643.67
金融资产小计8,472,707.191,746,203.6950,000,000.0020,000,000.00-202,059.5540,016,851.33
上述合计8,472,707.191,746,203.6950,000,000.0020,000,000.00-202,059.5540,016,851.33
金融负债0.000.00

其他变动的内容其他变动主要是取得交易性金融资产的初始投资费用。报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□ 是 √ 否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

(1)公司与中国农业银行股份有限公司厦门集美支行于2018年1月4日签署《最高额抵押合同》(编号:厦集美农银抵押字(2017)第1227号),以不动产(翔安区春光路1178号、1180号、1182号、1184号、1186号、1188号房产进行抵押担保,担保的债权最高余额折合人民币7,304.80万元,抵押担保期间为自2018年1月4日至2021年1月3日止。

(2)公司与中国农业银行股份有限公司厦门集美支行于2018年1月15日与中国农业银行股份有限公司厦门集美支行签署《最高额抵押合同》(编号:厦集美农银抵押字(2018)第002号),以不动产(翔安区翔明路5号101、201、301、401室工业房产进行抵押担保,担保的债权最高余额折合人民币782.64万元,抵押担保期间为自2018年1月15日至2021年1月14日止。

(3)公司子公司江西祥盛环保科技有限公司与赣州银行股份有限公司永丰支行于2019年10月25日签署抵押合同,以江西祥盛持有的机器设备(原值53,348,760.90,净值29,757,940.69)、赣(2016)永丰县不动产权第0001392-0001429号房产(原值37,250,760.54,净值22,644,703.90)和土地(原值12,038,553.31,净值9,463,535.41)作为抵押,以及江西龙天勇有色金属有限公司、陈荣、廖育华、张炳国、陈万天作为担保人担保最高额1900万元的流动资金借款,借款期间为2019年10月25日至2020年10月23日。

(4)公司之子公司佰瑞福从厦门国际银行股份有限公司厦门分行取得1,798.00万元借款,借款期限自2019年10月29日起至2022年08月05日止,贷款利率为定价基准利率7.505%,该笔借款由本公司、本公司之北京销售分公司以北京市朝阳区建国路93号院8号楼8层907号的房产及该房产相应的土地使用权、北京京驰资本管理有限公司以北京市东城区上龙西里42号楼2层2单元201号的房产及该房产相应的土地使用权提供全额连带责任保证。

五、投资状况分析

1、总体情况

√ 适用 □ 不适用

报告期投资额(元)上年同期投资额(元)变动幅度
125,769,490.00480,000,000.00-73.80%

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位:元

被投资公司名称主要业务投资方式投资金额持股比例资金来源合作方投资期限产品类型截至资产负债表日的进展情况预计收益本期投资盈亏是否涉诉披露日期(如有)披露索引(如有)
陕西汽车集团旬阳宝通专用车部件有限公司专用车、汽车零部件及环保设备的研发、生产、销售、进出口业务;整车销售;维修与服务。收购6,949,490.0013.19%自有资金中创尊汇集团有限公司、陕西汽车集团有限责任公司、旬阳县农业科技开发有限公司长期股权投资工商变更已完成0.00-1,914,198.342020年09月29日2020-180
合计----6,949,490.00------------0.00-1,914,198.34------

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

4、以公允价值计量的金融资产

√ 适用 □ 不适用

单位:元

资产类别初始投资成本本期公允价值变动损益计入权益的累计公允价值变动报告期内购入金额报告期内售出金额累计投资收益期末金额资金来源
基金19,797,940.451,650,267.2120,000,000.001,448,207.6621,448,207.66自有资金
其他30,000,000.0030,000,000.0020,000,000.0055,890.4110,000,000.00自有资金
合计49,797,940.451,650,267.210.0050,000,000.0020,000,000.001,504,098.0731,448,207.66--

5、募集资金使用情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无募集资金使用情况。

六、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

√ 适用 □ 不适用

交易对方被出售股权出售日交易价格(万元)本期初起至出售日该股权为上市公司贡献的净利润(万元)出售对公司的影响股权出售为上市公司贡献的净利润占净利润总额的比例股权出售定价原则是否为关联交易与交易对方的关联关系所涉及的股权是否已全部过户是否按计划如期实施,如未按计划实施,应当说明原因及公司已采取的措施披露日期披露索引
文安县优能生物热电有限公司文安众鑫60%股权2020年09月30日10-879.67业务聚焦三年发展战略规划50.50%参照评估值2020年09月29日2020-178
北京中工控股集团有公司同意北京中工对2020年11月04日3,500159.35剥离贸易业务1.60%参照评估值2020年09月29日2020-179
限公司新疆中创增资并放弃本次增资的优先认缴出资权

七、主要控股参股公司分析

√ 适用 □ 不适用

主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位:元

公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润
厦门佰瑞福环保科技有限公司子公司烟气治理工程以及过滤材料等配套设备5000万163,631,206.9777,612,464.80131,740,537.0710,979,047.059,484,179.18
厦门三维丝供应链管理有限公司子公司国内货运代理;其他仓储业6000万192,118,792.7148,707,026.1067,925,680.21-1,042,101.45-1,477,184.48
北京中创城市环境服务有限公司子公司城市生活垃圾清扫、收集、运输20000万118,474,333.48113,011,830.2511,691,731.58-4,330,943.52-4,284,550.80
江西祥盛环保科技有限公司子公司含锌废物(HW23)、有色金属冶炼废物(HW48)处置、回收、销售;稀散金属回收、销售4888万411,893,761.72309,819,704.57520,833,183.7255,875,967.7945,967,514.65

报告期内取得和处置子公司的情况

√ 适用 □ 不适用

公司名称报告期内取得和处置子公司方式对整体生产经营和业绩的影响
中创芯净(厦门)科技有限公司投资设立拓宽公司业务,公司正式进入空净行业。
北京中创芯净尖锋环保科技有限公司投资设立拓宽公司业务领域。
新疆中佰环保科技有限公司投资设立承接新疆中创滤料业务。
中创芯净(美国)科技有限公司投资设立尚未开展经营。
衡水顺安城市环境服务有限公司投资设立新增环卫运营项目,扩大环卫服务板块。
旬阳中创绿色城市环境服务有限公司投资设立新增环卫运营项目,扩大环卫服务板块。
陕西中创固渭环保科技有限公司投资设立开拓危固废业务领域。
中创瑞平(河南)环保科技有限公司股权受让开拓危固废业务领域。
江西进取环保科技有限公司股权受让拓宽公司业务领域。
龙岩三维丝环境修复有限公司注销对公司整体无重大影响。
合肥三维丝环保科技有限公司注销对公司整体无重大影响。
文安县众鑫生物质供热有限公司股权转让业务聚焦三年发展战略规划。
中创环保(新疆)科技有限公司其他股东增资丧失控制权剥离贸易业务。
中油三维丝石化(大连)有限公司母公司中创环保(新疆)被转让剥离贸易业务。

主要控股参股公司情况说明详见本节“主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况”。

八、公司控制的结构化主体情况

□ 适用 √ 不适用

九、公司未来发展的展望

(一)公司发展战略

公司始终围绕“尽心尽力,服务环境,打造国际领先的综合性环保集团公司”的企业愿景,运用“内生外延式”的发展方式,从高温滤料供应商逐步向集环保材料生产、环保服务提供、环保产业投资运营一体化的综合性环保服务商转型。2021年,公司将坚持综合环保服务商的战略目标不动摇,利用现有政策的良好机遇,充分发挥公司的技术优势、管理优势及营销优势,努力健全完善公司现有经营模式,增强竞争优势;同时,结合资本运营手段,壮大公司滤料生产销售板块、烟气治理工程、危废固废处置、城乡环卫一体化、空气净化和污水处理等各大业务板块的发展,推动公司战略目标的稳步实现。

(二)公司经营计划

1、公司将继续按《第一个三年发展战略规划书》开展各项经营活动,积极寻找合适的优质项目,为公司培育新的业务增长点和利润增长点;进而实现各板块协调发展,增强集团综合竞争能力和盈利能力。

2、公司将积极与金融机构进行沟通,增强公司作为集团融资平台的能力;并结合公司的业务发展实际,灵活利用多种融资工具来筹集资金,为集团的业务发展提供成本合理的、有序的资金支持。

3、进一步强化主动创新能力,大力开发符合市场需求的技术与产品,以软硬件一体和整体解决方案为目标,为客户创造更大价值;同时,不断增强市场前端功能,对客户需求、行业竞争形势和技术发展趋势进行深入调研和分析,形成市场和技术的良性互动,从而增强公司的综合竞争能力。

4、公司持续致力于人才队伍的建设,打造学习型组织,通过以中创环保商学院为核心,建立线上线下一体的培训体系,加强对员工开展各类培训,以提升公司员工的综合素质,以便和公司业务发展规划相匹配。

5、公司将以推进公司内控制度建设为契机,进一步完善公司内部控制体系,在强化集团化管控的同时,更好地把控企业经营生产过程中的各种风险,最大限度的减少可能的风险给公司带来的不必要的损失。

(三)可能面临风险

公司在发展过程中可能面临如下风险:

1、公司快速发展带来的管理风险

公司通过外延式发展,公司的在业务规模、资产规模、人员数量都得到快速增长的同时,公司在战略投资、运营管理、财务管理、内部控制、协同整合等方面也将面临更多的挑战。如果公司管理层不能及时应对市场竞争、行业发展、经营规模快速扩张等内外环境的变化,可能会阻碍公司业务的正常推进或错失发展机遇,从而影响公司的长远发展。公司将进一步完善优化内部组织结构,不断完善管理公司制度和流程体系,加强内部控制和风险管理,促进企业业务板块之间的融合与协同,使公司管理更加科学化,全面提升公司管理水平。

2、子公司整合后运营风险

公司能否通过有效整合子公司,在既保证公司对子公司的控制力的同时,又能充分发挥其竞争优势,将会对公司发展产生重要影响来说至关重要。公司将坚持整合的基本原则为“优势互补、产业升级” 的整合基本原则,通过具体的整合策略为“前端开放、后台统一;技术合作、渠道共享”的融合策略实现对子公司业务、技术、渠道、后台管理等方面的全面整合。

3、核心技术人员及核心技术流失的风险

公司一直加大研发投入,不断提升对研发实力,培养了一批技术水平高和工作经验丰富的研发人员,并对市场中的其他竞争对手形成技术优势壁垒。如果发生技术研发队伍整体流失或核心技术泄密现象,将可能会对公司持续发展带来不利影响。为此,公司建立和完善了一整套严密的技术管理制度,与技术研发人员签署《保密协议》、《竞业限制协议》,防止核心技术外泄,并采取了一系列激励措施,实施员工持股计划,努力保证技术研发队伍的稳定,让核心技术人员共享公司发展的红利。

4、原材料供应及价格变动风险

公司原材料成本占营业成本比重较大,对公司盈利水平影响明显。为应对原材料供应及价格变动风险,公司与主要供应商均建立了良好的长期合作关系;针对原材料供应及价格变动风险,为提高升公司的成本控制能力,公司对持续优化原材料供应链进行持续优化:对外,公司力图与主要原料供应商建立战略联盟合作关系,形成利益共享、风险共担的采购机制;对内,公司密切关注原材料的市场价格走势,科学合理安排产供销周期,提高库存周转率,降低库存因原材料价格波动可能带来的风险。

十、接待调研、沟通、采访等活动登记表

1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

第五节 重要事项

一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内普通股利润分配政策,特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致

√ 是 □ 否 □ 不适用

公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。本年度利润分配及资本公积金转增股本情况

本次现金分红情况
利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明

公司近3年(包括本报告期)的普通股股利分配方案(预案)、资本公积金转增股本方案(预案)情况无公司近三年(包括本报告期)普通股现金分红情况表

单位:元

分红年度现金分红金额(含税)分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率以其他方式(如回购股份)现金分红的金额以其他方式现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例现金分红总额(含其他方式)现金分红总额(含其他方式)占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率
2020年0.0020,935,868.910.00%500,090.252.39%500,090.252.39%
2019年0.00-20,125,698.370.00%29,491,140.63-146.53%29,491,140.63-146.53%
2018年0.00-429,359,100.510.00%0.000.00%

公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺来源承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况
收购报告书或权益变动报告书中所上海中创关于避免同注12018年05月长期有效正常履行中
作承诺业竞争的承诺14日
上海中创关于关联交易、资金占用方面的承诺注22018年05月14日长期有效正常履行中
上海中创其他承诺注32018年05月14日长期有效正常履行中
周口城投关于保证上市公司独立性注42019年08月19日长期有效正常履行中
周口城投关于避免同业竞争的承诺注52019年08月19日长期有效正常履行中
周口城投关于不存在不得收购上市公司的情形的承诺注62019年08月19日长期有效正常履行中
周口城投关于减少和规范关联交易的承诺注72019年08月19日长期有效正常履行中
周口城投关于权益变动后续计划的说明注82019年08月19日未来12个月内、长期有效正常履行中
陈荣、张炳国、廖育华盈利预测补偿注92019年10月16日作出承诺时至承诺履行完毕正常履行中
廖政宗连带责任保证反担保注102019年10月16日作出承诺时至承诺履行完毕已履行完毕
厦门珀挺连带责任保证反担保注112019年10月16日作出承诺时至承诺履行完毕已履行完毕
廖政宗股权质押反担保注122019年10月16日作出承诺时至承诺履行完毕至担保解除未履行。详见"如承诺超期未履行完毕的,应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计
划"。
廖政宗股权质押反担保注132019年10月16日作出承诺时至承诺履行完毕至担保解除未履行。详见"如承诺超期未履行完毕的,应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划"。
资产重组时所作承诺刘明辉、朱利民、马力、曲景宏、陈云阳、武瑞召、孙玉萍、毕浩生、杨雪、王晓红、陈茂云重大资产重组承诺注142014年11月30日作出承诺时至承诺履行完毕部分已履行完毕,部分正常履行中
坤拿商贸、上越投资重大资产重组承诺注152015年08月26日作出承诺时至承诺履行完毕部分已履行完毕,部分正常履行中
九州证券-招商银行-九州联增一期集合资产管理计划股份限售承诺注162017年01月20日2020年1月20日已履行完毕
首次公开发行或再融资时所作承诺罗红花;罗祥波;罗章生;丘国强首发上市承诺注172010年02月05日作出承诺时至承诺履行完毕正常履行中
股权激励承诺
其他对公司中小股东所作承诺罗红花首发上市承诺注182009年12月31日长期有效正常履行中
上海中创其他承诺注192018年10月17日上海中创倡议员工增持的公司股票完全卖出完毕后2个月内正常履行中
上海中创股份增持承诺注202019年06月10日作出承诺时至承诺履行完毕已履行完毕
陈荣、吴秀股份限售承注212020年09月作出承诺时正常履行中
玲、永丰至力、坤拿商贸及上越咨询16日至承诺履行完毕
陈荣、吴秀玲、永丰至力其他承诺注222020年09月16日长期有效正常履行中
上海中创及一致行动人期限内不减持公司股份的承诺公司实际控制人王光辉和宋安芳夫妇承诺自中创凌兴完成增持承诺日(2020年7月8日)起18个月内不会通过直接或间接方式减持公司股份。2020年09月15日2020年7月8日起18个月内正常履行中
承诺是否按时履行
如承诺超期未履行完毕的,应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划关于廖政宗股权质押反担保的承诺说明: 公司第四届董事会第九次会议〔定期会议〕、第四届监事会第九次会议〔定期会议〕、2019年第三次临时股东大审议通过《关于资产置换暨关联交易的提案》、《关于与陈荣、张炳国、廖育华签署〈盈利预测补偿协议〉的提案》、《关于廖政宗向公司提供连带责任保证反担保暨关联交易的提案》、《关于廖政宗向公司提供股权质押反担保暨关联交易的提案》等提案,公司拟向厦门珀挺提供2亿元的最高额保证担保;廖政宗不可撤销的承认,在按照资产置换协议第3.3条第(2)项约定交割取得厦门珀挺21.30%的股权5个工作日内,将其持有的厦门珀挺21.30%的股权质押给上市公司作为上市公司担保的反担保,并完成质权登记;在按照资产置换协议第3.3条第(3)项约定交割取得厦门珀挺58.70%的股权后5个工作日内,再将其持有的厦门珀挺38.70%的股权质押给上市公司作为上市公司担保的反担保,并完成质权登记。2020年9月,陈荣、廖政宗等相关方签署《资产置换协议之补充协议(三)》,坤拿商贸、上越咨询100%股权已过户至永丰至力及吴秀玲,陈荣间接持有坤拿商贸持有的中创环保33,248,702股股份及上越咨询持有的中创环保8,996,405股股份,资产置换之二次置换已完成。公司于2020年9月17日发布了《关于资产置换之二次置换完成的公告》(公告编号:2020-162),截至该公告披露日,公司向厦门珀挺提供的2亿元最高额保证担保亦已解除,廖政宗无需履行股权质押反担保的承诺。

注1:

1、在作为上市公司股东期间,本公司及本公司/本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营,亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业;

2、在本公司/本人作为上市公司股东期间,如本公司或本公司/本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的,本公司/本人将立即通知上市公司,并尽力将该商业机会给予上市公司,避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争,以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害;

3、本公司/本人保证有权签署本承诺函,且本承诺函一经本公司/本人签署即对本公司/本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任,且在本公司/本人作为上市公司股东期间持续有效,不可撤销。本公司/本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺,如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的,本公司/本人将承担相应的法律责任。

注2:

1、本次交易完成后,本公司/本人承诺不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响,谋求上市公司及其下属子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司投资的其他企业优于市场第三方的权利;不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响,谋求与上市公司及其下属子公司达成交易的优先权利。

2、杜绝本公司及本公司/本人及本人所投资的其他企业非法占用上市公司及其下属子公司资金、资产的行为,在任何情况下,不要求上市公司及其下属子公司违规向本公司及本公司/本人及本人其所投资的其他企业提供任何形式的担保。

3、本次交易完成后,本公司/本人将诚信和善意履行作为上市公司股东的义务,尽量避免与上市公司(包括其控制的企业)之间的关联交易;对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,将与上市公司依法签订规范的关联交易协议,并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司《公司章程》的规定履行批准程序;关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定,保证关联交易价格具有公允性;保证按照有关法律、法规和上市公司《公司章程》的规定履行关联交易的信息披露义务;保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润,不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

4、本次交易完成后,本公司/本人承诺在上市公司股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时,履行回避表决的义务。

5、本次交易完成后,本公司/本人保证将依照上市公司《公司章程》的规定参加股东大会,平等地行使股东权利并承担股东义务,不利用股东地位谋取不正当利益,不损害上市公司及其他股东的合法权益。

6、本次交易完成后,除非本公司/本人不再为上市公司之股东,本承诺将始终有效。若本公司/本人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的,一切损失将由本公司/本人承担。

注3:

本次权益变动后,信息披露义务人及其控股股东、实际控制人承诺将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求,对上市公司实施规范化管理,合法合规地行使股东权利并履行相应的义务,采取切实有效的措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性。

注4:

本次权益变动完成后,“上市公司”)仍将保持独立运营,仍将保持其人员独立、资产完整、业务独立、组织机构独立和财务独立。本次权益变动对于上市公司的经营独立性无实质性影响。

为了保护上市公司的合法利益,保证上市公司的独立运作,维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益,周口城投出具了《关于保证厦门三维丝环保股份有限公司独立性的承诺函》,承诺将保证与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。具体承诺如下:

(一)人员独立

1、保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作,并在上市公司领取薪酬,不在本公司及本公司控制的其他企业兼职担任高级管理人员。

2、保证上市公司的财务人员独立,不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。

3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系,该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。

(二)资产独立

1、保证上市公司及其子公司资产的独立完整。

2、保证本公司及本公司控制的其他企业不违规占用上市公司及其子公司资产、资金及其他资源。

3、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。

(三)财务独立

1、保证上市公司及其子公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财务管理制度。

2、保证上市公司及其子公司在财务决策方面保持独立,本公司及本公司控制的其他企业不干涉上市公司及其子公司的资金使用。

3、保证上市公司及其子公司保持自己独立的银行账户,不与本公司及本公司控制的其他企业共用一个银行账户。

(四)机构独立

1、保证上市公司及其子公司已经建立和完善法人治理结构,并与本公司及本公司控制的其他企业的机构完全分开;保证上市公司及其子公司与本公司及本公司控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

2、保证上市公司及其子公司独立自主运作,保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

(五)业务独立

1、保证上市公司及其子公司拥有独立的生产和销售体系;在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质及已具有独立面向市场自主经营的能力,在产、供、销环节不依赖于本公司及本公司控制的其他企业。

2、保证本公司及本公司控制的其他企业避免与上市公司及其子公司发生同业竞争。

3、保证严格控制关联交易事项,尽可能减少上市公司及其子公司与本公司控制的其他企业之间的关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为,并不要求上市公司及其子公司向本公司及本公司控制的其他企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则,与对非关联企业的交易价格保持一致,并及时进行信息披露。确保上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易。

4、保证不通过单独或一致行动途径,以依法行使股东权利以外的任何方式,干预上市公司的重大决策事项,影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。

注5:

周口城投成立于2018年5月,至目前尚未开展实际经营。至本承诺签署日,周口城投与三维丝不存在同业竞争的情形。

为避免未来可能存在的同业竞争,周口城投承诺:

1、本公司将不直接或间接经营任何与三维丝及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。

2、本公司将采取合法及有效的措施,促使现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受本公司控制的企业不从事与三维丝主营业务构成竞争的业务。

3、如本公司(包括本公司未来将来成立的子公司和其他受本公司控制的企业)获得的任何商业机会与三维丝主营业务有竞争或可能构成竞争,则本公司将立即通知三维丝,并优先将该商业机会给予三维丝。若三维丝无法从事该业务,本公司也将该商业机会转让给其他第三方,本公司不从事与三维丝主营业务构成竞争的业务。

4、对于三维丝的正常生产经营活动,本公司保证不利用控股股东地位损害三维丝及三维丝中小股东的利益。

如违反上述承诺,本公司愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由此给三维丝造成的所有直接或间接损失。

注6:

周口城投拟进行上市公司收购,现承诺:不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的以下情形:

1、收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为;

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

本公司承诺不存在以上不得收购上市公司的情形,具备本次收购的主体资格,并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

注7:

为减少和规范未来可能存在的关联交易,周口城投承诺:

本公司将尽量减少并规范与三维丝之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易,本公司及本公司的关联方将在严格遵循市场公开、公平、公正的原则基础上以公允、合理的市场价格进行,并根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务,以保证上市公司的利益不受损害。

注8:

周口城投关于本次权益变动后续计划的说明如下:

一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

至本说明签署日,周口市城投园林绿化工程有限公司(以下简称“信息义务披露人”)尚无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

二、在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

至本说明签署日,信息披露义务人尚无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划,或上市公司拟购买或置换资产重组的明确计划。信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展的原则,积极推动上市公司业务结构优化,增强上市公司盈利能力并提升股东回报。如果在未来12个月内实施对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司购买或置换资产的重组计划,信息披露义务人及一致行动人将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定履行相应的决策程序,并进行相应的信息披露,切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

三、对上市公司董事、监事以及高级管理人员的调整计划

本次权益变动完成后,信息披露义务人将根据上市公司经营管理需要,依据相关法律法规及上市公司章程行使股东权利,向上市公司推荐合格的董事、监事和高级管理人员候选人,保证上市公司控制权稳定。届时,上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求,依法履行相关批准程序和信息披露义务。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

至本说明签署日,信息披露义务人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若信息披露义务人后续拟对上市公司《公司章程》进行修改,将严格依照相关法律法规履行信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

至本说明签署日,信息披露义务人暂无内对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如后续根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整,信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求,依法履行相应的法定程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策的重大变化

至本说明签署之日,信息披露义务人尚无针对上市公司分红政策进行重大调整的计划和安排。如后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整的,信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求,依法履行相应的法定程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

至本说明签署日,信息披露义务人及一致行动人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。如后续根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整,信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求,依法履行相应的法定程序及信息披露义务。

注9:

鉴于:

1、三维丝已与陈荣、张炳国、廖育华等相关主体签署《资产置换协议》(简称“《资产置换协议》”),三维丝以其持有的厦门珀挺100%的股权置换取得陈荣、张炳国、廖育华持有的祥盛环保51%的股权(简称“标的资产”)。

2、陈荣、张炳国、廖育华同意对祥盛环保在2020、2021、2022三个会计年度(简称“业绩补偿期”或“业绩承诺期”)净利润的实现情况作出承诺,并按照约定就相关承诺期实际实现利润数不足承诺净利润数的情况对三维丝进行补偿。三维丝与陈荣、张炳国、廖育华签订《盈利预测补偿协议》,主要内容:

第一条 祥盛环保估值

根据具有证券业务资质的北京卓信大华资产评估有限公司出具的报告号为卓信大华评报字(2019)第1042号的《评估报告》,于评估基准日2019年5月31日,祥盛环保100%股权的评估值为90,450.00万元;参照前述评估值并经三维丝与陈荣、张炳国、廖育华协商确定,祥盛环保51%股权的交易价格最终确认为46,000.00万元。

第二条 业绩承诺情况

2.1 陈荣、张炳国、廖育华对祥盛环保在业绩承诺期的净利润作出如下承诺(简称“承诺净利润数”):

2.1.1 祥盛环保2020年度实现净利润数不低于8,000万元人民币;

2.1.2 祥盛环保2021年度实现净利润数不低于9,600万元人民币;

2.1.3 祥盛环保2022年度实现净利润数不低于10,400万元人民币。

2.2 本协议中所述“净利润数”,均以由三维丝委任的具有证券业务资格的会计师事务所审计确认的,扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润数中的孰低数为准,且满足以下要求:

2.2.1 祥盛环保的财务报表编制应符合《企业会计准则》以及其他法律、法规及其他规范性文件的规定并与三维丝会计政策及会计估计保持一致;

2.2.2 除非法律、法规及其他规范性文件规定或三维丝改变会计政策、会计估计,否则在业绩承诺期内,未经三维丝事先书面同意,不得改变祥盛环保的会计政策、会计估计。

2.3 如祥盛环保在本协议约定的业绩补偿期实现的实际净利润数低于本协议第2.1条约定的承诺净利润数(暨祥盛环保2020年度实现净利润数低于8,000万元人民币、或祥盛环保2021年度实现净利润数低于9,600万元人民币、或祥盛环保2022年度实现净利润数低于10,400万元人民币),则陈荣、张炳国、廖育华应依据本协议第四条约定的方式对三维丝进行补偿。

第三条 盈利预测差异的确定

在业绩补偿期内,三维丝进行年度审计时应对祥盛环保当年实现净利润数与本协议第2.1条约定的承诺净利润数的差异情况进行审核,由三维丝委任的具有证券业务资格的会计师事务所于三维丝年度财务报告出具时对祥盛环保当年实现净利润数出具专项核查意见(简称“专项核查意见”),并按规定对外披露;陈荣、张炳国、廖育华应当根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务并按照本协议第四条约定的补偿方式进行补偿。

第四条 利润补偿方式

4.1 本次承担补偿义务的主体(简称“补偿义务主体”)为本协议陈荣、张炳国、廖育华。本次利润补偿的考核对象为祥盛环保2020年度、2021年度、2022年度实际实现净利润。

4.2 本协议第三条规定的专项核查意见出具后,如发生实现净利润数低于承诺净利润数而需要陈荣、张炳国、廖育华进行补偿的情形,三维丝应按照补偿约定确定陈荣、张炳国、廖育华当年应补偿的现金金额(简称“应补偿现金”),并向各补偿义务主体就其承担补偿义务事宜发出书面通知。各补偿义务主体应在接到书面通知之日起5个工作日内,将应补偿现金汇入三维丝指定账户。

4.3 陈荣、张炳国、廖育华在相应年度应补偿现金的计算公式如下:

当年应补偿现金总金额=标的资产交易对价总额×(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷业绩承诺期内各年度承诺净利润数之和-已补偿现金金额

4.4 陈荣、张炳国、廖育华累计应补偿现金的总数不超过标的资产交易对价总额;当年计算的应补偿现金数量小于0时,按0取值,即已经补偿的现金不冲回。

4.5 各补偿义务主体按照其向三维丝转让祥盛环保51%股权的相对占比分担确定应承担的补偿义务;但陈荣应就张炳国、廖育华在本协议项下的补偿义务向三维丝承担连带担保补偿责任。

第五条 整体减值测试补偿

5.1 业绩承诺期限届满后,三维丝应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所在出具当年度财务报告时对祥盛环保进行减值测试,在出具年度财务报告时出具专项审核意见,并按规定对外披露。经减值测试,如:标的资产期末减值额﹥业绩补偿期限内已补偿现金额,陈荣、张炳国、廖育华应在接到三维丝要求补偿的书面通知之日起5个工作日内,将应当补偿的现金汇入三维丝指定账户。

5.2 陈荣、张炳国、廖育华另需补偿的现金金额=期末减值额-补偿期限内陈荣、张炳国、廖育华已支付的补偿现金总额

5.3 各补偿义务主体按照其向三维丝转让祥盛环保51%股权的相对占比分担确定应承担的补偿义务;但陈荣应就张炳国、廖育华在本协议项下的补偿义务向三维丝承担连带担保补偿责任。

5.4 标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过标的资产交易价格,即陈荣、张炳国、廖育华向三维丝支付的现金补偿总计不应超过标的资产交易价格。

第六条 违约责任

如陈荣、张炳国、廖育华未能按照本协议第四条、第五条的约定向三维丝支付现金补偿,则陈荣、张炳国、廖育华每逾期一日,应当按应付未付现金补偿金额的万分之二向三维丝支付违约金。

注10:

鉴于:

1、三维丝同意为厦门珀挺向银行申请授信人民币2亿元提供最高额连带责任保证担保。其中三维丝已与兴业银行股份有限公司厦门分行签订合同编号为兴银厦象支额保字2019002号的《最高额保证合同》,最高额连带保证担保额度为1.3亿元;厦门珀挺另与其他银行申请授信人民币7000万元,三维丝同意为该部分银行授信提供最高额连带责任保证担保,并配合签订《最高额保证合同》(前述合同编号为兴银厦象支额保字2019002号的《最高额保证合同》及后续拟由三维丝签署的《最高额保证合同》(合称“《最高额保证合同》”)。

2、廖政宗同意按照约定向三维丝提供反担保。

三维丝与廖政宗签订《反担保协议》,主要内容:

第一条 被担保债权

前述所担保的债权为三维丝就《最高额保证合同》约定之授信/借款本息向贷款方履行保证义务后所产生的对厦门珀挺的债权。

第二条 担保形式

廖政宗以个人财产就被担保债权的清偿提供连带责任保证担保。

第三条 担保范围

反担保的范围包括三维丝为履行《最高额保证合同》项下保证义务所支付的全部款项,包括但不限于借款本金、利息、罚金、遭受的任何损失。

第四条 保证期间

保证期间应自本协议签署之日起至《最高额保证合同》项下全部义务和责任履行期限届满之日的两年后止。如果《最高额保证合同》项下的义务和责任分期履行,则对于任何一期的义务和责任,保证期间均至最后一期义务和责任履行期限届满之日的两年后止。

第五条 特别约定事项

1、在三维丝依据《最高额保证合同》的约定履行保证义务后,三维丝有权要求廖政宗履行反担保清偿义务。

2、无论任何一方(包括第三方)是否就被担保债权提供任何其他担保(包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式),廖政宗在本协议项下的保证责任均不因此减免,三维丝均可直接要求廖政宗依照本协议约定在其保证范围

内承担保证责任,而无须先要求其他担保人履行担保责任。第六条 违约责任廖政宗违反任何约定,且经三维丝书面催告后5日内仍未改正的,均构成根本违约,因此给三维丝造成损失的,应赔偿三维丝的全部损失。

注11:

鉴于:

1、三维丝同意为厦门珀挺向银行申请授信人民币2亿元提供最高额连带责任保证担保。其中三维丝已与兴业银行股份有限公司厦门分行签订合同编号为兴银厦象支额保字2019002号的《最高额保证合同》,最高额连带保证担保额度为1.3亿元;厦门珀挺另与其他银行申请授信人民币7000万元,三维丝同意为该部分银行授信提供最高额连带责任保证担保,并配合签订《最高额保证合同》(合同编号为兴银厦象支额保字2019002号的《最高额保证合同》及后续拟由三维丝签署的《最高额保证合同》(合称“《最高额保证合同》”)。

2、厦门珀挺同意按照本协议的约定向三维丝提供反担保。

三维丝与厦门珀挺签订《反担保协议》,主要内容:

第一条 被担保债权

本协议所担保的债权为三维丝就《最高额保证合同》约定之授信/借款本息向贷款方履行保证义务后所产生的对厦门珀挺的债权。

第二条 担保形式

厦门珀挺以其全部财产就被担保债权的清偿提供连带责任保证担保。

第三条 担保范围

反担保的范围包括三维丝为履行《最高额保证合同》项下保证义务所支付的全部款项,包括但不限于借款本金、利息、罚金、遭受的任何损失。

第四条 保证期间

本协议的保证期间应自本协议签署之日起至《最高额保证合同》项下全部义务和责任履行期限届满之日的两年后止。如果《最高额保证合同》项下的义务和责任分期履行,则对于任何一期的义务和责任,保证期间均至最后一期义务和责任履行期限届满之日的两年后止。

第五条 特别约定事项

1、2019年5月31日前厦门珀挺已计提应付三维丝股利1亿元,厦门珀挺承诺将《授信合同》项下获得的借款中的1亿元用于向三维丝支付前述股利。

2、在三维丝依据《最高额保证合同》的约定履行保证义务后,三维丝有权要求厦门珀挺履行反担保清偿义务。

3、无论任何一方(包括第三方)是否就被担保债权向三维丝提供任何其他担保(包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式),厦门珀挺在本协议项下的保证责任均不因此减免,三维丝均可直接要求厦门珀挺依照本协议约定在其保证范围内承担保证责任,而无须先要求其他担保人履行担保责任。

第六条 违约责任

厦门珀挺违反本协议的任何约定,且经三维丝书面催告后5日内仍未改正的,均构成根本违约,因此给三维丝造成损失的,应赔偿三维丝的全部损失。

注12:

鉴于:

1、廖政宗依法持有厦门珀挺21.30%的股权。

2、三维丝同意为厦门珀挺向银行申请授信人民币2亿元提供最高额连带责任保证担保(包括三维丝已与兴业银行股份有限公司厦门分行签订的合同编号为兴银厦象支额保字2019002号的《最高额保证合同》,最高额连带保证担保额度为人民币

1.3亿元;以及三维丝就厦门珀挺向其他银行申请授信提供的最高额为人民币7,000万元的连带保证担保)(合同编号为兴银厦象支额保字2019002号的《最高额保证合同》及三维丝就剩余人民币7,000万元最高额连带保证担保签署的《最高额保证合同》(合称“《最高额保证合同》”)。

3、廖政宗同意按照本协议的约定向三维丝提供反担保。

三维丝与廖政宗签订《股权质押协议》,主要内容:

第一条 被担保债权

前述所担保的债权为三维丝就《最高额保证合同》约定之授信/借款本息向贷款方履行保证义务后所产生的对厦门珀挺的债权。

第二条 担保形式

1、廖政宗以其持有的厦门珀挺21.30%的股权(“质押股权”)就被担保债权的清偿提供质押担保。

2、质押股权自本协议签署之日起所产生之全部股息、红利及其他利益视为质押股权之一部分。

第三条 担保范围

反担保的范围包括三维丝为履行《最高额保证合同》项下保证义务所支付的全部款项(包括但不限于借款本金、利息、罚金、遭受的任何损失)及三维丝实现质权的费用(包括但不限于诉讼费、律师费等)。

第四条 廖政宗的保证和承诺

1、廖政宗具有完全的民事权利能力和民事行为能力;廖政宗是质押股权的唯一合法拥有人。

2、廖政宗已取得一切必要的批准和授权签署并履行本协议。

3、未经三维丝事先书面同意,廖政宗不得转让质押股权,不得设立或允许存在任何可能影响三维丝权利和利益的任何其他质押或第三方权利。

4、将任何可能导致廖政宗对质押股权或其任何部分的权利产生影响的事件或收到的通知,以及对廖政宗履行本协议所设定的任何保证、义务或担保可能产生影响的事件或收到的通知即时通知三维丝。

5、无论任何一方(包括第三方)是否就被担保债权向三维丝提供任何其他担保(包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式),本协议项下股权质押担保责任均不因此减免,三维丝均可直接要求廖政宗依照本协议约定在其担保责任范围内承担担保责任,而无须先要求其他担保人履行担保责任。

6、厦门珀挺有下列情形之一时,廖政宗应当提前30个工作日书面通知三维丝:

(1)实行股份制改造、联营、合并、兼并、分立、与外商合资合作等;

(2)经营范围和注册资本变更、股权变动;

(3)涉及重大经济纠纷;

(4)出质股权发生权属争议;

(5)破产、歇业、解散、被停业整顿、被吊销营业执照、被撤销;

(6)住所、电话、法定代表人等发生变更。

第五条 质权的行使

1、发生下列情形之一的,廖政宗可以提前处分出质股权,包括但不限于直接拍卖、变卖质押股权并以拍卖、变卖所得的价款优先受偿:

1.1 发生廖政宗违约的情形;

1.2 《最高额保证合同》履行期间厦门珀挺被宣告破产、被解散、擅自变更企业体制致使《最高额保证合同》项下债权落空、卷入或即将卷入重大的诉讼或仲裁程序及其他法律纠纷、发生其他足以影响其偿债能力或缺乏偿债诚意的行为等情况。

2、三维丝依据本协议处分质押股权时,廖政宗不得设置障碍,并应予以必要的协助,以确保三维丝实现其质权。

第六条 质权的设立登记

1、廖政宗应在本协议签署之日起5个工作日内准备、签署审批/备案/登记机关所要求的全部法律文件,并同三维丝向相关主管部门申请完成股权质押的批准/备案(如涉及)及质权设立登记。因相关主管部门审核要求补充提供资料的时间除外。

2、三维丝应在本协议项下的被担保债务清偿完毕后2日内配合廖政宗办理质押股权的解除质押登记手续。因三维丝无故不配合或恶意不作为导致廖政宗未能及时办理质押股权的解除质押登记的,构成三维丝违约,因此给廖政宗造成损失的,应赔偿廖政宗的全部损失。

第七条 违约责任

廖政宗违反任何约定,且经三维丝书面催告后5日内仍未改正的,均构成违约,因此给三维丝造成损失的,应赔偿三维丝的全部损失。

注13:

鉴于:

1、廖政宗依法持有厦门珀挺的股权。

2、三维丝同意为厦门珀挺向银行申请授信人民币2亿元提供最高额连带责任保证担保(包括三维丝已与兴业银行股份有限公司厦门分行签订的合同编号为兴银厦象支额保字2019002号的《最高额保证合同》,最高额连带保证担保额度为人民币

1.3亿元;以及三维丝就厦门珀挺向其他银行申请授信提供的最高额为人民币7,000万元的连带保证担保)(合同编号为兴银厦象支额保字2019002号的《最高额保证合同》及三维丝就剩余人民币7,000万元最高额连带保证担保签署的《最高额保证合同》(合称“《最高额保证合同》”)。

3、廖政宗已将其持有的厦门珀挺21.30%的股权质押给三维丝作为反担保;廖政宗同意按本协议的约定将其持有的厦门珀挺38.70%的股权质押给三维丝作为追加反担保措施。

三维丝与廖政宗签订《股权质押协议》,主要内容:

第一条 被担保债权

前述所担保的债权为三维丝就《最高额保证合同》约定之授信/借款本息向贷款方履行保证义务后所产生的对厦门珀挺的债权。

第二条 担保形式

1、廖政宗以其持有的厦门珀挺38.70%的股权(“质押股权”)就被担保债权的清偿提供质押担保。

2、质押股权自本协议签署之日起所产生之全部股息、红利及其他利益视为质押股权之一部分。

第三条 担保范围

反担保的范围包括三维丝为履行《最高额保证合同》项下保证义务所支付的全部款项(包括但不限于借款本金、利息、罚金、遭受的任何损失)及三维丝实现质权的费用(包括但不限于诉讼费、律师费等)。

第四条 廖政宗的保证和承诺

1、廖政宗具有完全的民事权利能力和民事行为能力;廖政宗是质押股权的唯一合法拥有人。

2、廖政宗已取得一切必要的批准和授权签署并履行本协议。

3、未经三维丝事先书面同意,廖政宗不得转让质押股权,不得设立或允许存在任何可能影响三维丝权利和利益的任何其他质押或第三方权利。

4、将任何可能导致廖政宗对质押股权或其任何部分的权利产生影响的事件或收到的通知,以及对廖政宗履行本协议所设定的任何保证、义务或担保可能产生影响的事件或收到的通知即时通知三维丝。

5、无论任何一方(包括第三方)是否就被担保债权向三维丝提供任何其他担保(包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式),本协议项下股权质押担保责任均不因此减免,三维丝均可直接要求廖政宗依照本协议约定在其担

保责任范围内承担担保责任,而无须先要求其他担保人履行担保责任。

6、厦门珀挺有下列情形之一时,廖政宗应当提前30个工作日书面通知三维丝:

(1)实行股份制改造、联营、合并、兼并、分立、与外商合资合作等;

(2)经营范围和注册资本变更、股权变动;

(3)涉及重大经济纠纷;

(4)出质股权发生权属争议;

(5)破产、歇业、解散、被停业整顿、被吊销营业执照、被撤销;

(6)住所、电话、法定代表人等发生变更。

第五条 质权的行使

1、发生下列情形之一的,廖政宗可以提前处分出质股权,包括但不限于直接拍卖、变卖质押股权并以拍卖、变卖所得的价款优先受偿:

1.1 发生廖政宗违约的情形;

1.2 《最高额保证合同》履行期间厦门珀挺被宣告破产、被解散、擅自变更企业体制致使《最高额保证合同》项下债权落空、卷入或即将卷入重大的诉讼或仲裁程序及其他法律纠纷、发生其他足以影响其偿债能力或缺乏偿债诚意的行为等情况。

2、三维丝依据本协议处分质押股权时,廖政宗不得设置障碍,并应予以必要的协助,以确保三维丝实现其质权。

第六条 质权的设立登记

1、廖政宗应在本协议签署之日起5个工作日内准备、签署审批/备案/登记机关所要求的全部法律文件,并同三维丝向相关主管部门申请完成股权质押的批准/备案(如涉及)及质权设立登记。因相关主管部门审核要求补充提供资料的时间除外。

2、三维丝应在本协议项下的被担保债务清偿完毕后2日内配合廖政宗办理质押股权的解除质押登记手续。因三维丝无故不配合或恶意不作为导致廖政宗未能及时办理质押股权的解除质押登记的,构成三维丝违约,因此给廖政宗造成损失的,应赔偿廖政宗的全部损失。

第七条 违约责任

廖政宗违反任何约定,且经三维丝书面催告后5日内仍未改正的,均构成违约,因此给三维丝造成损失的,应赔偿三维丝的全部损失。

注14:

一、锁定期承诺

刘明辉、朱利民、马力、曲景宏、陈云阳、武瑞召、孙玉萍、毕浩生、杨雪、王晓红、陈茂云因本次发行股份取得的三维丝股份,自在深圳证券交易所创业板上市之日起36个月内不得转让。本次发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述约定。

二、业绩承诺及补偿安排

(一)业绩承诺金额

北京洛卡环保技术有限公司(以下简称“洛卡环保”、“标的公司”)承诺2014年度、2015年度、2016年度经审计的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币2,650万元、3,313万元、4,141万元。

(二)业绩补偿安排

如洛卡环保在业绩承诺期内未完成盈利目标,业绩承诺方同意向上市公司以本次交易中认购的股份全部补足,具体补偿公式如下:

当期应补偿股数=(止当期期末累积承诺净利润数-止当期期末累积实际利润数)/业绩承诺期内合计承诺利润数×标的股权的交易作价/本次购买资产之股份发行价格-已补偿部分数。在业绩承诺期各会计年度,依据上述计算公式计算出来的补偿股份数量小于0时,按0取值,即已经补偿的股份不冲回。假如出现本次交易中认购股份不足补偿的情况,则不足部分由洛

卡环保以现金补偿,应补偿现金数=(至当期期末累积承诺利润数-至当期期末累积实际利润数)/业绩承诺期内合计承诺利润数×标的股权的交易作价/本次购买资产之股份发行价格-已补偿部分数×本次购买资产之股份发行价格-已补偿现金数。按照上述公式计算的应补偿现金数小于0时,按0取值,即已经补偿的现金不冲回。依据上述公式计算结果如为零或负数,则当期业绩补偿责任方无需承担业绩补偿义务。

(三)资产减值测试及补偿

在承诺期限届满时,三维丝将对标的股权进行资产减值测试,并聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试并在《专项审核报告》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》,并在指定媒体披露。补偿期限届满时,如标的股权期末减值额>已补偿现金数+已补偿股份总数×本次购买资产之股份发行价格,刘明辉等11名交易对方将另行补偿,应补偿的股份数=(标的股权期末减值额-已补偿股份总数×本次购买资产之股份发行价格-已补偿现金数)÷购买资产之股份发行价格。股份不足补偿的部分,由刘明辉等11名交易对方以现金补偿。刘明辉等11名交易对方应在《减值测试报告》在指定媒体披露后的三十个工作日内,向三维丝支付本项所述之补偿。

三、交易对方关于避免同业竞争的承诺

在本次交易完成后,承诺方在洛卡环保任职期限内,未经三维丝同意,不在三维丝、洛卡环保以外从事与三维丝及洛卡环保相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务;不在其他与洛卡环保有竞争关系的公司任职(洛卡环保的子公司、参股公司除外)。承诺方自洛卡环保离职后两年内不得在洛卡环保以外,从事与三维丝和洛卡环保相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务;不在同三维丝和洛卡环保存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问或收取任何名义的费用;不以三维丝及洛卡环保以外的名义为三维丝及洛卡环保现有客户提供袋式除尘、烟气脱硝相关的产品销售和技术服务;不以各种方式提升、改善与三维丝、洛卡环保具有竞争关系的企业的竞争力,帮助与三维丝、洛卡环保有竞争关系的企业挖角或引诱三维丝、洛卡环保员工离职等。管理层股东违反上述承诺的所得归洛卡环保所有,并需赔偿三维丝及洛卡环保的全部损失。

四、交易对方关于规范关联交易的承诺

承诺将避免一切非法占用三维丝、洛卡环保的资金、资产的行为,在任何情况下,不要求三维丝及洛卡环保向承诺人及承诺人投资或控制的其他法人提供任何形式的担保。并将尽可能避免和减少与三维丝及其子公司的关联交易;对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法签订协议,履行合法程序,按照三维丝公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,保证不通过关联交易损害三维丝及其他股东的合法权益。

注15:

一、关于股份锁定期的承诺

坤拿商贸、上越投资承诺其因本次交易取得的三维丝股份,自深圳证券交易所核准的本次购买资产所发行股票的上市交易日起三十六个月内不得转让,但因履行盈利预测补偿有关约定的除外。本次发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述约定。

二、业绩承诺及补偿安排

1、承诺利润数

本次交易的业绩承诺期为2015年、2016年和2017年,交易对方对厦门珀挺业绩承诺具体如下:

(1)厦门珀挺2015年经审计的实际利润数不低于7,200万元;

(2)厦门珀挺2016年经审计的实际利润数不低于9,720万元;

(3)厦门珀挺2017年经审计的实际利润数不低于13,122万元。

2、承诺期内实际利润的确定

上述承诺期内的实际利润数指财务报表中扣除非经常性损益后的净利润,且满足以下要求:

(1)厦门珀挺的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与三维丝会计政策及会计估计保持一致。

(2)除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计,否则,承诺期内,未经厦门珀挺董事会批准,不得改变厦门珀挺的会计政策、会计估计。

(3)实际利润数指厦门珀挺合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

各方同意,股份交割日后,厦门珀挺应在2015年、2016年、2017年各会计年度结束后,由三维丝聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所就厦门珀挺承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具《专项审核报告》,并在指定媒体披露。

3、利润未达到承诺利润数的补偿

如厦门珀挺在业绩承诺期内未能实现承诺净利润,则坤拿商贸、上越投资应在业绩承诺期内的各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后对上市公司进行补偿。当期的补偿金额按照如下方式计算:当期应补偿金额=(至当期期末累积承诺净利润数-至当期期末累积实际利润数)÷承诺期内各年度承诺净利润之和×标的股权的交易作价-已补偿金额。

坤拿商贸、上越投资当期需向上市公司支付补偿的,则补偿时,按如下顺序向上市公司补偿:

(1)由坤拿商贸、上越投资以其自本次交易取得的现金进行补偿;

(2)不足部分以坤拿商贸、上越投资因本次交易取得的股份进行补偿,计算公式如下:当期应补偿股份数量=(当期应补偿金额-已补偿现金金额)÷本次购买资产之股份发行价格-已补偿股份数;如上市公司在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的,则应补偿股份数量相应调整为:当期应补偿股份数量(调整后)=当期应补偿股份数(调整前)×(1+转增或送股比例);

在业绩承诺期限内各会计年度,依据上述计算公式计算出来的补偿股份数量小于0时,按0取值,即已经补偿的股份不冲回。

(3)如仍不足,则由坤拿商贸、上越投资自筹现金补偿,计算公式如下:补偿现金数=(至当期期末累积承诺净利润数-至当期期末累积实际利润数)÷业绩承诺期内合计承诺利润数×标的股权交易作价-已补偿股份总数×本次购买资产之股份发行价格-已补偿金额。

按照上述公式计算的应补偿现金数小于0时,按0取值,即已经补偿的现金不冲回。

如出现坤拿商贸、上越投资需要补偿之情形,坤拿商贸、上越投资应在接到上市公司书面通知之日起的5个工作日内向上市公司支付现金补偿,坤拿商贸、上越投资逾期未进行补偿或者现金补偿不足的部分则按照前述约定用股份补足。

如出现坤拿商贸、上越投资需要补偿之情形,坤拿商贸与上越投资补偿义务的分配情况如下:

坤拿商贸与上越投资向三维丝出具《承诺函》,就补偿义务的分配承诺如下:“《现金及发行股份购买资产协议》第5.4条约定的补偿义务发生时,坤拿商贸在接到三维丝书面通知之日起5个工作日内先行以本次交易中获取的现金对价支付补偿。逾期未补偿或者现金补偿不足的部分,由坤拿商贸和上越投资按其因本次交易各自所获得的三维丝股份数占坤拿商贸和上越投资因本次交易合计获得的三维丝股份总数的比例计算各自应当补偿给三维丝的股份数量。

如上述补偿仍不足,坤拿商贸和上越投资按照《现金及发行股份购买资产协议》签署时各自持有厦门珀挺的股权比例占坤拿商贸和上越投资合计持有厦门珀挺股权比例的比例以自筹现金向三维丝补偿。即坤拿商贸的补偿比例为82.54﹪,上越投资的补偿比例为17.46﹪。

上述补偿金额或股份数量的计算公式以《现金及发行股份购买资产协议》约定为准。

上述补偿由坤拿商贸和上越投资相互承担连带责任。坤拿商贸与上越投资关于补偿义务另有约定的,该约定不得对抗三维丝。”

4、减值测试及补偿

在承诺期限届满时,三维丝将对标的股权进行资产减值测试,并聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试并在《专项审核报告》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》,并在指定媒体披露。补偿期限届满时,如标的股权期末减值额>已补偿股份总数×本次购买资产之股份发行价格+已补偿现金数,坤拿商贸、上越投资将另行以现金

进行补偿,应补偿的现金额=标的股权期末减值额-已补偿股份总数×本次购买资产之股份发行价格-已补偿现金数;现金补偿不足的部分以坤拿商贸、上越投资持有上市公司的股份进行补偿,应补偿的股份数=(标的股权期末减值额-已补偿股份总数×本次购买资产之股份发行价格-已补偿现金数)÷购买资产之股份发行价格。如出现坤拿商贸、上越投资需要补偿之情形,坤拿商贸、上越投资应在接到三维丝书面通知之日起的5个工作日内向三维丝支付现金补偿,坤拿商贸、上越投资逾期未进行补偿或者现金补偿不足的部分则按照前述约定用股份补足。

三、交易对方关于避免同业竞争的承诺

为避免与三维丝、厦门珀挺可能产生的同业竞争,交易对方出具了《关于不与厦门三维丝环保股份有限公司进行同业竞争的承诺函》,承诺:

“本次交易完成后,承诺方在持有三维丝股票期间,承诺方及其控制的其他企业不会直接和间接经营任何与三维丝及其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,亦不会投资任何与三维丝及其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

本次交易完成后,承诺方在持有三维丝股票期间,如承诺方及其控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围,与三维丝及其下属公司的经营业务产生竞争,则承诺方及其控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入三维丝或者转让给无关联方关系第三方等合法方式,使承诺方及其控制的企业不再从事与三维丝主营业务相同或类似的业务,以避免同业竞争。”

同时,廖政宗、李凉凉、叶守斌、周荣德、周冬玲等5名核心管理人员亦出具了《关于竞业禁止的承诺函》,承诺:

“1、目前经营的散物料输送系统的集成及相关关键设备、智能物流仓储设备、粉尘治理设备的相关关业务均是通过厦门珀挺进行的,没有直接或间接通过其直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义直接从事与厦门珀挺现有业务相同或类似的业务,也没有在与三维丝或厦门珀挺存在相同或类似主营业务的任何经营实体中任职或担任任何形式的顾问,或有其它任何与三维丝或厦门珀挺存在同业竞争的情形。

2、承诺人保证,本次交易完成后,在厦门珀挺任职期限内,未经三维丝同意,不得在三维丝、厦门珀挺以外,从事与三维丝及厦门珀挺相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务;不得在其他与厦门珀挺有竞争关系的公司任职(厦门珀挺的子公司、参股公司除外)。

3、承诺人保证,自厦门珀挺离职后二年内,不在厦门珀挺以外从事与三维丝和厦门珀挺相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务;不在同三维丝和厦门珀挺存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问或收取任何名义的费用;不以三维丝及厦门珀挺以外的名义为三维丝及厦门珀挺现有客户提供散物料输送系统的集成及相关关键设备、智能物流仓储设备、智能提成设备和粉尘治理设备的研发、设计、制造、销售、安装、调试和维修保养,耐磨材料的制作、加工,橡胶制品和橡塑制品的生产,各类非标件钢结构件制作及金加工,陶瓷球阀的生产加工,以及上述相关的技术咨询服务;不以各种方式提升、改善与三维丝、厦门珀挺具有竞争关系的企业的竞争力,帮助与三维丝、厦门珀挺有竞争关系的企业挖角或引诱三维丝、厦门珀挺员工离职等。

4、承诺人违反本项承诺的所得归厦门珀挺所有,并赔偿三维丝及厦门珀挺的全部损失。”

四、交易对方关于减少和规范关联交易的承诺

为规范将来可能存在的关联交易,交易对方出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》,承诺:

“1、承诺方将按照《公司法》等法律法规、三维丝及厦门珀挺公司章程的有关规定行使股东权利;在股东大会审议表决关联交易时,履行回避表决的义务。

2、承诺方将避免一切非法占用三维丝、厦门珀挺的资金、资产的行为,在任何情况下,不要求三维丝及厦门珀挺向本公司提供任何形式的担保。

3、承诺方将尽可能地避免和减少与三维丝及其子公司的关联交易;对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法签订协议,履行合法程序,按照三维丝公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,保证不通过关联交易损害三维丝及其他股东

的合法权益。

4、承诺方对因未履行本承诺函所作的承诺而给三维丝或厦门珀挺造成的一切损失承担赔偿责任。”同时,廖政宗、李凉凉、叶守斌、周荣德、周冬玲等5名核心管理人员亦出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》,承诺:

“1、承诺人将按照《公司法》等法律法规、三维丝及厦门珀挺公司章程的有关规定行使股东权利;在股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务。

2、承诺人将避免一切非法占用三维丝、厦门珀挺的资金、资产的行为,在任何情况下,不要求三维丝及厦门珀挺向承诺人及其投资或控制的其他公司提供任何形式的担保。

3、承诺人将尽可能地避免和减少与三维丝及其子公司的关联交易;对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法签订协议,履行合法程序,按照三维丝公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,保证不通过关联交易损害三维丝及其他股东的合法权益。

4、承诺人对因未履行本承诺函所作的承诺而给三维丝或厦门珀挺造成的一切损失承担赔偿责任。”

五、坤拿商贸及廖政宗关于不谋求上市公司实际控制人地位的承诺

为保证上市公司控制权在本次重组完成后不发生变更,交易对方坤拿商贸及其实际控制人廖政宗出具了《不谋求上市公司实际控制人地位的承诺函》,承诺:

“1、承诺方与本次重组其他相关各方(上市公司及其董事、监事和高级管理人员,上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员,厦门上越投资咨询有限公司及其董事、监事和高级管理人员,厦门上越投资咨询有限公司所有股东及其董事、监事和高级管理人员)均不存在关联关系。

2、承诺人与厦门珀挺的其他股东即厦门上越投资咨询有限公司及其股东、上市公司股东均不存在任何一致行动关系,本次重组完成后,承诺人不与厦门上越投资咨询有限公司及其股东签订一致行动协议以谋求对上市公司的实际控制。

3、本次重组完成后,保证不通过所持上市公司股份主动谋求上市公司的实际控制权,保证不通过包括但不限于增持上市公司股份、接受委托、征集投票权、协议等任何方式获得在上市公司的表决权;保证不以任何方式直接或间接增持上市公司股份,也不主动通过其他关联方或一致行动人(如有)直接或间接增持上市公司股份(但因上市公司以资本公积转总股本等被动因素增持除外)。

4、本次重组完成后,保证不联合其他股东谋求上市公司的实际控制人地位,保证不联合其他股东谋求上市公司董事会的多数席位,保证不联合其他股东通过提议召开临时股东会等方式选举和罢免现任董事会成员。”

注16:

乙方(九州证券有限公司)同意,按本协议认购甲方(三维丝)本次向其非公开发行的股份后,该等股份自本次发行结束之日起36个月内不得以任何方式进行转让或上市交易。若该限售期与当时有效的法律法规、规章及相关证券监督管理部门及证券交易所的有关规定不相符,应根据当时的有效法律文件进行相应调整。

4.2 乙方(九州证券有限公司)应按照相关法律法规及中国证监会、深交所的相关规定按照甲方(三维丝)要求就本次非公开发行股票中认购股份出具相关锁定承诺,并办理相关股份的锁定事宜。

注17:

(一)股份锁定承诺

公司控股股东罗红花、股东丘国强、罗章生承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或委托他人管理其所持股份,也不由公司回购该部分股份,并将依法办理所持股份的锁定手续;锁定期限届满后,在任职期间每年转让的股份不超过其所持股份总数的25﹪,离职后半年内不转让其所持股份,离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售股票数量占所持股份总数的比例不超过50﹪。

(二)避免同业竞争承诺

为避免与公司产生同业竞争,公司控股股东罗红花、股东丘国强、罗章生出具了《关于避免同业竞争的承诺书》,承诺如下:

1、本人现时或将来均不会在中国境内外以任何方式(包括但不限于独资经营、合资经营、租赁经营、承包经营、委托经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益等方式)从事与三维丝及其控股子公司的业务有竞争或可能构成同业竞争的业务或活动。

2、如果将来有从事与三维丝及其控股子公司构成同业竞争的业务之商业机会,本人及本人所控制的其他企业将无偿将该商业机会让给三维丝及其控股子公司。

3、本人保证上述承诺在本人作为三维丝实际控制人或股东期间持续有效,且不可撤销。如违反以上承诺导致三维丝及其控股子公司遭受损失,本人将向三维丝及其控股子公司予以全额偿。

(三)实际控制人、持股5﹪以上股东减少、避免关联交易的承诺

1、本人将尽量减少、避免与三维丝之间发生关联交易;对于能够通过市场方式与独立第三方之间发生的交易,将由三维丝与独立第三方进行;本人不以向公司拆借、占用公司资金或采取由公司代垫款项、代偿债务等方式侵占公司资金。

2、对于本人与三维丝及其控股子公司之间必须的一切交易行为,均将严格遵守市场原则,本着平等互利、等价有偿的一般原则,公平合理地进行。

3、本人与三维丝所发生的关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约定,并严格遵守有关法律、法规以及公司章程、关联交易决策制度等规定,履行各项批准程序和信息披露义务。

4、本人不通过关联交易损害公司以及公司其他股东的合法权益,如因关联交易损害公司及公司其他股东合法权益的,本人自愿承担由此造成的一切损失。

注18:

公司前身三维丝有限于2002年12月30日召开股东会通过利润分配方案,对2001年12月31日前形成的未分配利润进行分配,分配总额为2.60万元。2008年8月,上述利润分配实施完毕,公司未代扣代缴个人所得税。2009年12月31日,公司股东罗红花自行到厦门市火炬高技术产业开发区地方税务局缴纳上述利润分配所应缴纳的全部个人所得税0.52万元,缴纳滞纳金0.12万元。

基于以上事实,公司股东罗红花承诺:上述利润分配的个人所得税延迟缴纳以及因此而可能的相关处罚均由本人全部承担,与公司无关,公司不承担任何责任。

注19:

鉴于三维丝良好的基本面,以及对三维丝管理团队与三维丝未来持续发展的信心,三维丝股票投资价值已经凸显;为维护市场稳定,上海中创倡议三维丝及其全资子公司、控股子公司全体员工积极买入三维丝股票(股票简称:三维丝;股票代码:300056)。

上海中创郑重承诺,三维丝及其全资子公司、控股子公司全体员工经上海中创事先确认拟购买数量,并在2018年10月18日至2018年10月25日期间完成净买入三维丝股票,连续持有12个月以上,且持有期间连续在三维丝履职的,该等股票的收益归员工个人所有,若该等股票产生亏损,由上海中创于该等股票完全卖出完毕后2个月内对亏损部分予以一次性全额补偿。

注20:

1、基于对公司发展前景的信心及长远投资价值的认可,同时为维护资本市场稳定,促进公司持续、健康发展,维护广大投资者利益,自2019年6月10日至2019年12月9日期间,上海中创及其一致行动人拟增持不少于公司总股本10﹪的股份。

2、实施增持计划过程中,上海中创及其一致行动人将遵守中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司权益变动及股票买卖敏感期等的相关规定。

3、增持计划实施期间,如公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等股本除权、除息事项的,上海中创及其一致行动人将根据相关变动情况,对增持计划进行相应调整。

4、上海中创及其一致行动人承诺本次增持计划实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份。

5、基于对公司未来持续发展的信心,上海中创及其一致行动人不排除在本次增持计划完成后的未来6个月内继续增持公司股份的可能性。

6、本次增持并非基于增持主体的特定身份;上海中创及其一致行动人如丧失相关身份时亦将继续实施本增持计划。

注21:

1、陈荣、吴秀玲、永丰至力、坤拿商贸及上越咨询确认已知悉陈荣等三人签署的《盈利预测补偿协议》及可能由此产生的补偿义务和违约责任。本人/本公司同意为陈荣、张炳国、廖育华的前述《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务和违约责任承担连带担保责任并承诺将坤拿商贸及上越咨询所持的中创环保相关股份自愿锁定。

2、自永丰至力及吴秀玲依据《资产置换协议之补充协议(三)》的约定取得坤拿商贸、上越咨询各100%股权并完成商事变更登记之日起(以下简称为“变更登记日”),陈荣、永丰至力、吴秀玲、坤拿商贸、上越咨询承诺将其合计持有的中创环保股份中的42,245,107股股份(包括该等股份所对应的因后续送转等取得的额外的股份,不含北京洛卡环保技术有限公司原12位股东补偿的股份,以下简称为“限售股份”)自愿锁定,在《盈利预测补偿协议》项下当期承诺业绩已按约定完成或现金补偿义务已得到全面履行的前提下,限售股份可每期分别解锁1/3。

3、若上述股份锁定期的约定与中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等证券监管机构的最新监管意见不符的,陈荣、吴秀玲,永丰至力、坤拿商贸、上越咨询同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。

4、若适用的法律法规及其他规范性文件或证券监管机构有其他限售要求的,陈荣、吴秀玲,永丰至力、坤拿商贸、上越咨询承诺严格遵守。

注22:

陈荣、吴秀玲、永丰至力特不可撤销地作出如下补充承诺:

1、自2020年9月16日起,在《盈利预测补偿协议》约定的“业绩承诺期”(2020、2021、2022三个会计年度)内及当期承诺业绩的补偿义务得到全面履行之前,永丰至力、吴秀玲不对外转让坤拿商贸及上越咨询的股权,不以任何直接或间接的方式减持各自持有的坤拿商贸及上越咨询的股权,不以任何直接或间接的方式互相转让各自持有的坤拿商贸及上越咨询的股权。

2、自2020年9月16日起,在《盈利预测补偿协议》约定的“业绩承诺期”(2020、2021、2022三个会计年度)内及当期承诺业绩的补偿义务得到全面履行之前,陈荣不对外转让永丰至力的股权,不以任何直接或间接的方式减持永丰至力的股权。

3、若上述承诺与中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等证券监管机构的最新监管意见不符的,陈荣、吴秀玲,永丰至力同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股权及股份的锁定进行相应调整。

4、若适用的法律法规及其他规范性文件或证券监管机构有其他限售要求的,陈荣、吴秀玲,永丰至力承诺严格遵守。

2、公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

√ 适用 □ 不适用

盈利预测资产或项目名称预测起始时间预测终止时间当期预测业绩(万元)当期实际业绩(万元)未达预测的原因(如适用)原预测披露日期原预测披露索引
江西祥盛环保科技有限公司2020年01月01日2022年12月31日8,0004,596.75疫情影响导致危废转移、处置量下降;锌金属市场价在疫情期间大幅下降;开工时间大幅度延迟等。2019年08月23日2019-147

公司股东、交易对手方对公司或相关资产年度经营业绩作出的承诺情况

√ 适用 □ 不适用

一、陈荣、张炳国、廖育华同意对祥盛环保在2020、2021、2022三个会计年度净利润的实现情况作出承诺,并按照约定就相关承诺期实际实现利润数不足承诺净利润数的情况对中创环保进行补偿:祥盛环保2020年度实现净利润数不低于8,000万元人民币;祥盛环保2021年度实现净利润数不低于9,600万元人民币;祥盛环保2022年度实现净利润数不低于10,400万元人民币。

二、陈荣、吴秀玲、永丰至力、坤拿商贸及上越咨询确认已知悉陈荣等三人签署的《盈利预测补偿协议》及可能由此产生的补偿义务和违约责任,同意为陈荣、张炳国、廖育华的前述《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务和违约责任承担连带担保责任并承诺将坤拿商贸及上越咨询所持的中创环保相关股份自愿锁定。自永丰至力及吴秀玲依据《资产置换协议之补充协议(三)》的约定取得坤拿商贸、上越咨询各100%股权并完成商事变更登记之日起,陈荣、永丰至力、吴秀玲、坤拿商贸、上越咨询承诺将其合计持有的中创环保股份中的42,245,107股股份(包括该等股份所对应的因后续送转等取得的额外的股份,不含北京洛卡环保技术有限公司原12位股东补偿的股份,以下简称为“限售股份”)自愿锁定,在《盈利预测补偿协议》项下当期承诺业绩已按约定完成或现金补偿义务已得到全面履行的前提下,限售股份可每期分别解锁1/3。

业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

2020年,江西祥盛实现业绩4,596.75万元,未达预期。因受疫情影响危废证续证延期,导致危废转移、处置量下降;锌金属市场价在疫情期间大幅下降;开工时间大幅度延迟等原因,江西祥盛经营业绩低于预期,导致商誉减值。根据《会计监管风险提示第8号—商誉减值》及《企业会计准则》相关规定,公司对商誉进行了减值测试,结合北京卓信大华资产评估有限公司出具的《厦门中创环保科技股份有限公司以财务报告为目的商誉减值测试所涉及江西祥盛环保科技有限公司商誉资产组评估项目资产评估报告》【卓信大华评报字(2021)第1005号】确定的可商誉资产组回收金额,计提商誉减值准备5797.23万元。

三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□ 适用 √ 不适用

五、董事会、监事会、独立董事(如有)对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明

√ 适用 □ 不适用

2020年4月27日,公司召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十八次会议,审议通过了《关于会计政策变更的提案》,公司自2020年1月1日起施行新收入准则,独立董事、审计委员会已就此事项发表了同意的意见(公告编号:2020-102)。

七、与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比,增加9家,减少5家,其中:

1.本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

名称变更原因
中创芯净(厦门)科技有限公司设立
北京中创芯净尖锋环保科技有限公司设立
新疆中佰环保科技有限公司设立
中创芯净(美国)科技有限公司设立
衡水顺安城市环境服务有限公司设立
旬阳中创绿色城市环境服务有限公司设立
陕西中创固渭环保科技有限公司设立
中创瑞平(河南)环保科技有限公司股权受让
江西进取环保科技有限公司股权受让

2.本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营或出租等方式丧失控制权的经营实体

名称变更原因
龙岩三维丝环境修复有限公司注销
合肥三维丝环保科技有限公司注销
文安县众鑫生物质供热有限公司股权转让
中创环保(新疆)科技有限公司其他股东增资丧失控制权
中油三维丝石化(大连)有限公司母公司中创环保(新疆)被转让

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计事务所

境内会计师事务所名称大华会计师事务所(特殊普通合伙)
境内会计师事务所报酬(万元)93
境内会计师事务所审计服务的连续年限2
境内会计师事务所注册会计师姓名陈伟 赵金
境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限陈伟 2 年 赵金 1 年

是否改聘会计师事务所

□ 是 √ 否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

□ 适用 √ 不适用

九、年度报告披露后面临退市情况

□ 适用 √ 不适用

十、破产重整相关事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

√ 适用 □ 不适用

诉讼(仲裁)基本情况涉案金额(万元)是否形成预计负债诉讼(仲裁)进展诉讼(仲裁)审理结果及影响诉讼(仲裁)判决执行情况披露日期披露索引
公司与刘明辉、朱利民、马力、曲景宏、陈云阳、陈茂云股权转让纠纷案122.3再审已判决刘明辉、朱利民、马力、曲景宏、陈云阳、陈茂云因不服二审判决,提出再审申请。再审裁定驳回前述6人再审申请,公司胜诉。判决已生效,刘明辉等6人股份划转手续已办理完毕。2020-012、2020-095、2020-121、2020-122、2020-123。
刘明辉诉公司公司决议纠纷案0二审判决已生效本案系公司与刘明辉的关于公司决议纠纷案,一审已于2020年2月20日判决,刘明辉提出上诉,二审驳回刘明辉上诉请求,公司胜诉。二审判决已生效。2020年06月01日公告编号:2020-038、2020-118。
未达到重大的诉1,497.46部分诉讼本诉讼事项汇总部分已执行,部
讼事项汇总(作为原告起诉)处于立案阶段、部分诉讼处于审理阶段、部分诉讼已于报告期内结案对公司无重大影响。分结案事项正在申请强制执行中
未达到重大的诉讼事项汇总(作为被告或第三人应诉)3,696.67部分是部分诉讼处于审理阶段、部分诉讼已于报告期内结案部分案件已判决,部分案件尚在审理,本诉讼事项汇总对公司影响可控。部分已执行,部分上诉未执行。

十二、处罚及整改情况

√ 适用 □ 不适用

名称/姓名类型原因调查处罚类型结论(如有)披露日期披露索引
公司及董事长兼时任董秘王光辉、总经理监时任代董事会秘书徐秀丽、财务总监汪华其他重大会计差错更正、关联交易未及时履行审议程序和信息披露义务其他对公司及董事长兼时任代董事会秘书王光辉、总经理兼时任代董事会秘书徐秀丽、财务总监汪华给予通报批评的处分2020年09月30日
公司其他业绩预告、业绩快报与年度报告经审计净利润相比存在较大差异且未及时修正其他公司被出具监管函2020年10月10日
公司及董事长王光辉、总经理徐秀丽、财务总监汪华其他未及时审议披露关联交易、2019年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告信息披露不准确其他出具警示函、监管谈话2020年10月20日2020-189

整改情况说明

√ 适用 □ 不适用

公司收到深交所及证监局出具的监管函及警示函后吸取此次经验教训,完善公司治理和内部控制,规范关联交易和会计核算,进一步健全信息披露内部审核工作流程,切实提高信息披露质量,确保信息披露真实、准确、完整,杜绝此类事件再次发生。根据最新规则更新关联方清单、完善公司规章制度,从制度层面规范公司运营;董事会办公室修订了关联人与关联

企业清单,使业务人员能够有规则可依,确保所有关联交易都能确保程序合法合规。重新梳理公司组织结构和授权管理制度,借助信息化建设提升内部控制水平;优化业务流程和权审批权限,提升信息化建设。丰富学习内容和学习方式,及时更新董监高及相关人员知识体系。建立财务、法律、业务等专业知识氛围,提升对专业内容的职业敏感度。董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东违规买卖公司股票情况

□ 适用 √ 不适用

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

√ 适用 □ 不适用

控股股东、实际控制人诚信状况良好,不存在未履行法院生效判决,所负数额较大的债务到期未清偿等情况。

十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

√ 适用 □ 不适用

公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第二十三次会议及2020年第四次临时股东大会审议通过了《 厦门中创环保科技股份有限公司第二期员工持股计划(草案)》、《厦门中创环保科技股份有限公司第二期员工持股计划(草案)摘要》、《厦门中创环保科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》(公告编号:2020-197、2020-198、2020-199)。为配合公司中长期发展战略规划,建立和完善员工、股东的利益共享机制,公司推出第二期员工持股计划,存续期不超过48个月,所获标的股票的锁定期为12个月,均自《厦门中创环保科技股份有限公司第二期员工持股计划(草案)》经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算,存续期届满后自行终止,亦可在存续期届满后,对员工持股计划进行展期,经持有人会议的持有人所持2/3以上(含)份额同意并提交公司董事会审议通过后,员工持股计划的存续期可以延长。 锁定期满后依据上一年度公司业绩目标及个人绩效考核结果分三期分配至持有人,每期解锁比例分别为30%、30%、40%。 公司于2020年12月11日、2021年1月11日分别披露了员工持股计划进展公告(公告编号:

2020-233、2021-004、2021-009),截至本报告披露之日,本次员工持股计划的银行账户及证券账户已开立完毕,正在办理认购资金划转事项,股票尚未过户。

十五、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

√ 适用 □ 不适用

共同投资方关联关系被投资企业的名称被投资企业的主营业务被投资企业的注册资本被投资企业的总资产(万元)被投资企业的净资产(万元)被投资企业的净利润(万元)
中创尊汇集团有限公司关联方系公司控股股东之控股股东陕西汽车集团旬阳宝通专用车部件有限公司专用车、汽车零部件及环保设备的研发、生产、销售、进出口业务;整车销售;维修与服务。10114.72万人民币10,159.7812.08-1,351.12
被投资企业的重大在建项目的进展情况(如有)

4、关联债权债务往来

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、其他重大关联交易

√ 适用 □ 不适用

(1)关联方为公司子公司、孙公司申请流动资金借款提供关联担保

为了满足生产经营需要,佰瑞福、厦门过滤技术与中国银行于厦门签订《授信额度协议》《流动资金借款合同》,分别申请最高额1,000万元借款,用于支付货款;为此,公司实际控制人王光辉先生签订《最高额保证合同》,为佰瑞福、厦门过滤技术贷款事项提供连带责任保证,担保债权之最高金额均为1,000万元。本事项构成关联交易(公告编号:2020-133)。

(2)关联方为公司向银行申请综合授信提供关联担保

因经营实际需要,公司向兴业银行股份有限公司申请100,000,000.00元的综合授信额度。公司控股股东上海中创凌兴能源科技集团有限公司为授信提供连带担保,并追加实际控制人王光辉提供连带责任担保。依据规则和公司章程,本事项构成关联交易。

关联方本次向公司提供贷款担保系无偿担保,公司无需就本次关联担保向保证人支付任何对价或承担任何责任(公告编号:2020-169)。

(3)关联方陈荣延期归还公司履约诚意金

2019年7月11日,公司与陈荣、厦门坤拿、厦门上越等相关方签订《资产置换协议》,公司以持有的厦门珀挺100﹪的股权置换陈荣等持有的江西祥盛环保科技有限公司51%的股权,陈荣以其通过首期置换取得的厦门珀挺 100﹪的股权置换取得厦门坤拿、厦门上越持有的上市公司相关股份。公司于2019年9月30日、2019年10月10日分两次支付陈荣合计3,000万元。2020年9月14日,陈荣与坤拿商贸、上越咨询、廖政宗等各相关方签订《资产置换协议之补充协议(三)》,坤拿商贸及上越咨询100%股权已变更登记至陈荣指定的第三方名下,二次置换完成。陈荣通过坤拿商贸、上越咨询间接持有公司股票并负责办理二次置换涉及股票的解押,资金状况较为紧张。有鉴于此,公司于2020年9月22日召开第四届董事会第二十一次会议〔紧急会议〕、第四届监事会第二十一次会议〔紧急会议〕,会议审议通过了《关于关联方延期归还履约诚意金的议案》,对前述诚意金归还给予陈荣宽限期至2020年12月31日。陈荣为公司关联方,此次交易构成关联交易(公告编号:2020-170)。截至报告期末,陈荣尚未归还前述诚意金,公司于2021年1月27日(报告期外)披露了《关于关联方归还履约诚意金的进展公告》(公告编号:2021-005)。

(4)关联方陈荣业绩补偿款

公司子公司江西祥盛2020年未完成业绩承诺,根据陈荣等签署的《盈利预测补偿协议》,陈荣应对公司进行现金补偿5591.05万元,详情参见大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告【大华审字(2021)001004号】。重大关联交易临时报告披露网站相关查询

临时公告名称临时公告披露日期临时公告披露网站名称
关于公司及实际控制人为公司全资子公司、全资孙公司向银行申请综合授信额度及贷款提供担保的公告2020年08月12日巨潮资讯网
关于公司向银行申请综合授信额度暨关联方提供关联担保的公告2020年09月22日巨潮资讯网
关于关联方延期归还履约诚意金的公告2020年09月22日巨潮资讯网

十六、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

(1)托管情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在托管情况。

(2)承包情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在承包情况。

(3)租赁情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保

√ 适用 □ 不适用

(1)担保情况

单位:万元

公司及其子公司对外担保情况(不包括对子公司的担保)
担保对象名称担保额度相关公告披露日期担保额度实际发生日期实际担保金额担保类型担保期是否履行完毕是否为关联方担保
文安县众鑫生物质供热有限公司2020年05月12日12,0002020年09月18日4,086.93连带责任保证3年
报告期内审批的对外担保额度合计(A1)报告期内对外担保实际发生额合计(A2)4,500
报告期末已审批的对外担保额度合计(A3)报告期末实际对外担保余额合计(A4)4,086.93
公司对子公司的担保情况
担保对象名称担保额度相关公告披露日期担保额度实际发生日期实际担保金额担保类型担保期是否履行完毕是否为关联方担保
厦门佰瑞福环保科技有限公司2020年05月12日6,0002019年10月29日1,618.2连带责任保证3年
厦门佰瑞福环保科技有限公司2020年05月12日6,0002020年06月23日200连带责任保证3年
厦门佰瑞福环保科技有限公司2020年05月12日6,0002020年10月30日800连带责任保证1年
厦门三维丝过滤技术有限公司2020年05月12日3,0002020年07月10日1,000连带责任保证3年
江西进取环保科技有限公司2020年09月11日5,0002020年08月01日1,000连带责任保证3年
江西祥盛环保科技有限公司2020年05月12日20,0002020年10月22日1,900连带责任保证3年
报告期内审批对子公司担保额度合计(B1)106,000报告期内对子公司担保实际发生额合计(B2)5,700
报告期末已审批的对子公司担保额度合计(B3)106,000报告期末对子公司实际担保余额合计(B4)5,518.2
子公司对子公司的担保情况
担保对象名称担保额度相关公告披露日期担保额度实际发生日期实际担保金额担保类型担保期是否履行完毕是否为关联方担保
公司担保总额(即前三大项的合计)
报告期内审批担保额度合计(A1+B1+C1)106,000报告期内担保实际发生额合计(A2+B2+C2)10,200
报告期末已审批的担保额度合计(A3+B3+C3)106,000报告期末实际担保余额合计(A4+B4+C4)9,605.13
实际担保总额(即A4+B4+C4)占公司净资产的比例9.89%
其中:

采用复合方式担保的具体情况说明

(2)违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

3、日常经营重大合同

公司报告期无日常经营重大合同。

4、委托他人进行现金资产管理情况

(1)委托理财情况

√ 适用 □ 不适用

报告期内委托理财概况

单位:万元

具体类型委托理财的资金来源委托理财发生额未到期余额逾期未收回的金额
银行理财产品自有资金3,0001,0000
其他类自有资金2,0002,0000
合计5,0003,0000

单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

□ 适用 √ 不适用

委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□ 适用 √ 不适用

(2)委托贷款情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托贷款。

5、其他重大合同

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十七、社会责任情况

1、履行社会责任情况

(1)宗旨和理念

公司秉承优良企业文化传统,始终以“建立现代企业制度,打造公开、透明、规范的上市公司”为目标,积极探索,不断完善公司治理,致力于与投资者建立长期信任与共赢关系,注重保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。公司在追求财富创造的同时,积极回馈社会,支持社会公益事业。

(2)股东和债权人权益保护

股东和债权人是企业财务资源的提供者,维护股东和债权人的合法权益是公司的责任和义务,也是公司能够持续经营和发展的基础。报告期内,公司进一步完善治理结构,充分尊重和维护所有股东特别是中小股东的合法权益和债权人,确保股东充分享有法律法规所规定的各项合法权益。

公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规及《公司章程》的规定建立科学合理的组织架构,制定了一系列规章制度,确保公司各项经营活动有章可循。公司股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡,形成了一套合理、完整、有效的经营管理框架。报告期内,公司严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关的法律、法规、规范性文件的原则和要求,规范运作,严格落实一系列制度,并继续加强内控实施工作,不断健全和完善公司法人治理结构,保证公司长期、稳定、健康发展。公司注重保护投资者特别是中小投资者的合法权益,通过公司网站、电话、邮件、互动易平台、股吧等方式,保持与股东有效的沟通渠道。公司认真接待投资者、研究机构的来电来访,对公司业务发展方面的问询在已公开披露信息条件下认真答复,保证所有股东对公司重大事项都有知情权,为投资者公平获取公司信息创造良好途径。

公司一贯奉行稳健的经营策略,与所有债权人保持良好的沟通合作关系,严格按照与债权人签订的协议履行义务,降低自身经营风险与财务风险,以保障债权人的合法权益。

(3)职工权益保护

公司始终坚持德才兼备的用人原则,关注员工的综合能力提升和个人职业发展,根据发展战略和人力资源规划,尽量努力实现让每一位员工都能在公司广阔的平台上充分体现自我价值,达到个人职业生涯规划与企业发展目标的最大契合,使员工与企业共同成长。公司严格遵守劳动法律法规,依法保护职工合法权益。公司全员均按照国家和地方有关法律法规与公司签订《劳动合同》。公司严格按照国家规定和标准为员工提供福利保障,缴纳五险一金。法定福利的缴纳比例及缴纳基数均依据国家相关规定执行。

(4)供应商、客户和消费者权益保护

公司将诚实守信作为企业发展之基,与供应商和客户建立共生共荣的战略合作伙伴关系,与之保持长期良好的合作关系,充分尊重并保护供应商、客户和消费者的合法权益。

(5)存在的不足及自我完善措施

2020年度,公司在社会责任的履行状况方面与《深圳证券交易所上市公司社会责任指引》的相关要求仍存在一定的差距,公司还需长期自觉坚持履行社会责任的理念和义务,在生产经营过程中不断加强和创新社会责任的履行方式,更好地履行社会责任。面对依然错综复杂、充满变数的国内外经济局势,公司将继续保持稳中求进的发展战略,进一步完善公司社会责任管理建设,加强与各利益相关方的沟通与交流,继续秉承公司良好的企业文化,为社会创造效益,给股东更多回报,为客户提供更高质量的产品和更优质的服务,为员工提供更为广阔的发展空间,为社会和谐可持续发展贡献力量。

2、履行精准扶贫社会责任情况

报告期内,公司暂无精准扶贫规划,暂无后续精准扶贫计划。

3、环境保护相关的情况

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位

√是 □ 否

公司或子公司名称主要污染物及特征污染物的名称排放方式排放口数量排放口分布情况排放浓度执行的污染物排放标准排放总量核定的排放总量超标排放情况
江西祥盛二噁英间接排放1回转窑窑尾0.064再生铜铝铅锌工业污染物排放标准//
(GB31574-2015)
江西祥盛二氧化硫间接排放1回转窑窑尾30.7再生铜铝铅锌工业污染物排放标准(GB31574-2015)4.1539.99
江西祥盛氮氧化物间接排放1回转窑窑尾41.7再生铜铝铅锌工业污染物排放标准(GB31574-2015)5.6452.12
江西祥盛颗粒物间接排放1回转窑窑尾27再生铜铝铅锌工业污染物排放标准(GB31574-2015)4.087.998
江西祥盛硫酸雾间接排放1浸出净化车间4.2再生铜铝铅锌工业污染物排放标准(GB31574-2015)0.014/
江西祥盛硫酸雾间接排放1浸出净化车间2.8再生铜铝铅锌工业污染物排放标准(GB31574-2015)0.007/
江西祥盛氮氧化物间接排放1锅炉车间64锅炉大气污染物排放标准(GB13271-2014)0.86/
江西祥盛颗粒物间接排放1锅炉车间69锅炉大气污染物排放标准(GB13271-2014)0.72/
江西祥盛二氧化硫间接排放1锅炉车间23.7锅炉大气污染物排放标准(GB13271-2014)0.29/
江西祥盛林格曼黑度间接排放1锅炉车间<1锅炉大气污染物排放标准(GB13271-2014)//
江西祥盛动植物油间接排放1食堂侧1.65污水综合排放标准(GB8978-1996)0.017/
江西祥盛pH值间接排放1食堂侧6.87污水综合排放标准(GB8978-1996)//
江西祥盛氨氮(NH3-N)间接排放1食堂侧1.34污水综合排放标准(GB8978-1996)0.014/
江西祥盛悬浮物间接排放1食堂侧56.0污水综合排放标准(GB8978-1996)0.6/
江西祥盛五日生化需氧量间接排放1食堂侧18.9污水综合排放标准(GB8978-1996)0.2/
江西祥盛总磷(以P计)间接排放1食堂侧0.15污水综合排放标准(GB8978-1996)0.0015/
江西祥盛化学需氧量间接排放1食堂侧83.6污水综合排放标准(GB8978-1996)0.88/
江西祥盛总氮(以N计)间接排放1食堂侧3.7污水综合排放标准(GB8978-1996)0.04/

防治污染设施的建设和运行情况

1、回转窑污染防治。回转窑烟气经冷却系统冷却降温后,进入布袋除尘器进行除尘处理,除尘效率达到99.9%。为更好防治污染,进一步降低二氧化硫的排放浓度,减少项目二氧化硫的排放总量,在“烟道冷却+布袋收尘器”装置后增加1套脱硫装置(脱硫装置水循环使用,不外排),对布袋除尘器处理后的废气进一步采用双碱法脱硫装置进行脱硫,对二氧化硫的

去除率在70%以上,对烟尘的去除率在40%以上。经过层层处理后,烟气最后通过内径为0.7米,高50米烟囱排放。

2、锅炉污染防治。锅炉采用陶瓷多管+水膜脱硫除尘器对锅炉烟气进行处理(脱硫装置水循环使用,不外排),除尘效率为93%,脱硫效率为78.6%、氮氧化物脱效率为20%。锅炉烟气处理达标后,通过一根35米高、出口内径为0.50m的排气筒排放。

3、酸雾污染防治。污染治理采用12个反应罐(浸出罐6个,净化罐6个)进行处理,然后每个罐设置一根15米高的排气筒排放。

4、生活废水污染防治。生活污水采用微动力生化处理,达标以后进行外排。

截至报告期末,以上各污染防治装置设施运行正常、处置有效。

建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况

公司严格执行《中华人民共和国环境影响评价法》,按照国家规定开展了建设项目环境影响评价,落实环境影响评价制度,始终坚持环保“三同时”原则,并按核准要求开展经营活动。

突发环境事件应急预案

公司根据各项业务类型要求分别编制了突发环境事件应急预案,以预防突发环境事件为重点,不断完善突发环境事件的预警、处置及善后工作机制。突发环境事件应急预案在当地环保部门登记备案。

环境自行监测方案

公司依据环境自行监测指南的要求,制定自行监测方案,明确了检测点位及监测频次,并严格按照国家环境监测技术规范和环境监测管理规定的要求开展自行监测,所采用的自动监测设备已通过环保部门验收,定期进行数据比对监测。

其他应当公开的环境信息无其他环保相关信息无

十八、其他重大事项的说明

√ 适用 □ 不适用

(一)公司治理

2020年4月1日,公司收到副总经理蔡伟龙先生的《辞职报告》。蔡伟龙先生因其个人原因,自2020年4月1日起辞去公司副总经理的职务,其辞职报告自送达董事会之日起生效;辞职后蔡伟龙先生在公司及子公司均不再担任任何职务(公告编号:2020-054)。 2020年4月20日,公司召开第四届董事会第十七次会议〔定期会议〕,聘任杨新宇先生为公司副总经理(公告编号:

2020-083)。 2020年8月,独立董事朱力女士因个人原因申请辞去公司独立董事职务,辞职后朱力女士将不再担任任何职务。公司召开第四届董事会第二十次会议〔定期会议〕、2020年第三次临时股东大会,审议通过了《关于补选独立董事并确定其津贴的提案》,补选高义生先生为公司独立董事(公告编号:2020-149、2020-157)。 2020年9月,公司收到非独立董事叶守斌先生、独立董事洪春常先生及监事周荣德先生提交的书面辞职信。公司召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第二十三次会议、2020年第四次临时股东大会,补选贺泓先生为公司独立董事,

陈荣先生为公司董事,李畅先生为公司监事(公告编号:2020-192、2020-194、2020-214)。 2020年12月8日,公司收到董事、副总经理、董事会秘书张琳波先生提交的书面辞职申请,张琳波先生因个人原因申请辞去公司董事、副总经理、董事会秘书职务,辞职后不再担任任何职务。2020年12月8日,公司召开第四届董事会第二十四次会议,聘任张红亮先生为公司副总经理、董事会秘书(公告编号:2020-224)。

(二)对外担保

2020年4月20日召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十七次会议及2020年5月12日召开的2019年度股东大会审议通过了《关于公司为合并报表范围内各子公司提供担保及各子公司互相担保的提案》。公司拟为各子公司的外部融资机构授信提供担保,并同意各子公司之间互相为外部融资机构授信提供担保,前述担保的总金额不超过壹拾亿壹仟万元人民币。子公司包括在决议有效期内新增的合并报表范围内子公司。决议的有效期为董事会会议及股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。在前述额度内发生的具体担保事项,授权董事长代表公司与外部融资机构签订相关担保协议等各类文件,无需再逐笔形成决议。(公告编号:2020-077) 2020年8月26日,公司召开第四届董事会第二十次会议〔定期会议〕、召开第四届监事会第二十次会议〔定期会议〕、2020年第三次临时股东大会,审议通过了《关于公司为控股子公司提供担保额度的议案》,公司拟为江西进取的外部融资机构授信提供担保,担保总金额不超过五千万人民币,有效期至2020年度股东大会召开之日至(公告编号:2020-154)。2020年9月29日,公司披露了《关于公司为控股子公司提供担保的公告》,江西进取与陕西外经贸供应链管理有限公司签订《锌皮购销合同》,保障生产经营;公司签订《最高额保证合同》,为前述债务事宜提供连带责任保证(公告编号:2020-183)。 2020年9月15日,公司披露了《关于公司为控股子公司提供担保的公告》,公司为子公司文安众鑫融资租赁提供担保,为前述融资提供连带担保责任(公告编号:2020-160)。 2020年10月26日,公司披露了《关于公司为控股子公司提供担保的公告》,子公司江西祥盛与赣州银行签订《贷款合同》,公司为前述贷款事项提供连带责任担保(公告编号:2020-206)。 公司于2020年12月8日召开第四届董事会第二十四次会议,审议通过了《对外担保管理制度》,统一规范对外担保制度。

(三)关于以股权置换等方式转让厦门珀挺100﹪股权及收购江西祥盛51﹪股权二次置换的专项说明

公司与乙方陈荣、张炳国、廖育华〔合称“乙方”〕,丙方廖政宗,丁方李凉凉、周冬玲、周荣德、叶守斌、徐烈锋〔合称“丁方”〕,戊方厦门珀挺,己方厦门坤拿,庚方厦门上越,辛方上海橙浩资产管理有限公司〔简称“上海橙浩”〕签订《资产置换协议》进行相关交易。主要交易内容包括两部分:⑴公司以其持有的厦门珀挺100﹪的股权置换乙方持有的江西祥盛51﹪的股权〔简称“首期置换”〕;⑵乙方以其通过首期置换取得的厦门珀挺100﹪的股权置换取得坤拿商贸、上越咨询持有的中创环保相关股份。乙方签署《盈利预测补偿协议》,承诺祥盛环保在2020年度、2021年度、2022年度实现的净利润数分别不低于8,000万元、9,600万元、10,400万元,并将就实际实现净利润不足承诺净利润的部分向公司作出补偿;乙方承诺就祥盛环保在业绩承诺期届满后的资产减值作出补偿。 2020年9月17日,公司披露了《关于二次置换完成的公告》,陈荣、廖政宗等相关方签署《资产置换协议之补充协议(三)》,厦门坤拿、厦门上越100%股权已过户至永丰至力及吴秀玲,工商变更登记已完成,陈荣间接持有坤拿商贸持有的中创环保33,248,702股股份及上越咨询持有的中创环保8,996,405股股份,资产置换之二次置换已完成。公司向珀挺机械工业(厦门)有限公司(以下简称“厦门珀挺”)提供的2亿元最高额保证担保亦已解除。 公司于同日收到陈荣等相关方的《承诺函》,吴秀玲、永丰至力、厦门坤拿及厦门上越承诺同意为陈荣、张炳国、廖育华的《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务和违约责任承担连带担保责任并承诺将坤拿商贸及上越咨询所持的中创环保相关股份自愿锁定,在《盈利预测补偿协议》项下当期承诺业绩已按约定完成或现金补偿义务已得到全面履行的前提下,限售股份可每期分别解锁1/3。报告期内,厦门坤拿、厦门上越分别与股份托管券商长城国瑞证券有限公司、国融证券股份有限公

司签订《证券监管协议》,对厦门坤拿及厦门上越持有的《盈利预测补偿协议》项下的股份进行锁定(公告编号:2020-162、2020-163、2020-234)。

(四)公司控股股东、实际控制人变更

2020年7月8日,公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》,上海中创受让罗红花女士10%股份过户已办理完成。过户登记完成后,上海中创持有公司股份75,748,696股,占公司总股份的19.65%;同时上海中创继续行使一致行动人丘国强委托的9.69﹪的上市公司股份表决权,上海中创合计拥有上市公司29.34﹪股份对应的表决权。公司披露了《关于持股5%以上股东上海中创凌兴能源科技集团有限公司及其一致行动人完成增持承诺的公告》、《关于公司控股股东、实际控制人变更的公告》,上海中创成为公司控股股东,王光辉、宋安芳夫妇成为公司实际控制人(公告编号:2020-125、2020-126、2020-127)。

(五)关于北京洛卡未实现业绩承诺之补偿事宜办理进展的专项说明

2020年9月28日,马力、陈云阳、曲景宏、陈茂云四人补偿股份无偿划转完成并上市流通;2020年10月19日,朱利民补偿股份无偿划转过户完成;2020年11月3日,刘明辉履行完毕股份无偿划转义务。2020年12月2日,武瑞召、杨雪、毕浩生、王晓红四人合计1,467,549股补偿股份划转完毕,至此,北京洛卡原股东11人全部履行完毕股份无偿划转义务(公告编号:

2020-181、2020-188、2020-208、2020-220)。

十九、公司子公司重大事项

□ 适用 √ 不适用

第六节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位:股

本次变动前本次变动增减(+,-)本次变动后
数量比例发行新股送股公积金转股其他小计数量比例
一、有限售条件股份69,905,90518.13%000-69,905,269-69,905,2696360.00%
1、国家持股00.00%0000000.00%
2、国有法人持股00.00%0000000.00%
3、其他内资持股69,905,90518.13%000-69,905,269-69,905,2696360.00%
其中:境内法人持股53,538,16113.89%000-53,538,161-53,538,16100.00%
境内自然人持股16,367,7444.25%000-16,367,108-16,367,1086360.00%
4、外资持股00.00%0000000.00%
其中:境外法人持股00.00%0000000.00%
境外自然人持股00.00%0000000.00%
二、无限售条件股份315,584,53881.87%00069,905,26969,905,269385,489,807100.00%
1、人民币普通股315,584,53881.87%00069,905,26969,905,269385,489,807100.00%
2、境内上市的外资股00.00%0000000.00%
3、境外上市的外资股00.00%0000000.00%
4、其他00.00%0000000.00%
三、股份总数385,490,443100.00%00000385,490,443100.00%

股份变动的原因

√ 适用 □ 不适用

(1)因北京洛卡未实现业绩承诺,其原股东刘明辉、朱利民、马力、曲景宏、陈云阳、陈茂云分别应补偿股份,并无偿划转给公司董事会就股份补偿确定并公告的股权登记日登记在册的除刘明辉、朱利民、马力、曲景宏、陈云阳、武瑞召、孙玉萍、毕浩生、杨雪、王晓红、陈茂云及彭娜以外的其他股东。办理相关限售股份上市流通及前述补偿股份无偿划转手续

后,公司无限售流通股增加,公司股份总数不变。

(2)公司股东九州证券-招商银行-九州联增一期集合资产管理计划所持限售股份于2020年1月20日届满,公司办理完成其所持股份解除限售及上市流通事宜。公司无限售流通股增加,公司股份总数不变。

(3)公司股东厦门坤拿商贸有限公司及厦门上越投资咨询有限公司限售股份于2020年12月22日办理解除限售业务,公司无限售流通股增加,股份总数不变。股份变动的批准情况

□ 适用 √ 不适用

股份变动的过户情况

√ 适用 □ 不适用

因公司原子公司北京洛卡未实现业绩承诺,其原股东刘明辉、朱利民、马力、曲景宏、陈云阳、陈茂云6人应补偿股份13,758,201股,无偿划转给公司董事会就股份补偿确定并公告的股权登记日登记在册的除刘明辉、朱利民、马力、曲景宏、陈云阳、武瑞召、孙玉萍、毕浩生、杨雪、王晓红、陈茂云及彭娜以外的其他股东。2020年9月18日,马力、曲景宏、陈云阳、陈茂云四人股份划转办理完成(公告编号:2020-181)。因刘明辉、朱利民未能严格遵守股份划转的要求,导致补偿股份无偿划转过户未能全部完成。2020年10月19日,朱利民补足流通股股份并履行完毕股份无偿划转的义务(公告编号:

2020-188)。2020年11月3日,刘明辉亦已补足流通股股份并履行完毕股份无偿划转的义务(公告编号:2020-208)。2020年12月2日,公司办理完成武瑞召、杨雪、毕浩生及王晓红4人共计1,467,549股补偿股份无偿划转手续(公告编号:2020-220)。至此,公司原子公司北京洛卡业绩补偿股份无偿划转手续已全部完成。股份回购的实施进展情况

√ 适用 □ 不适用

公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议、2019年第二次临时股东大会审议通过《关于回购部分社会公众股的提案》,公司使用自有资金回购部分社会公众股。2019年9月11日公司以集中竞价方式首次实施回购股份,自首次回购至2019年12月31日,公司累计回购股份4,811,051股,占公司总股本的1.25﹪,成交最高价为6.70元/股,成交最低价为5.84元/股,支付的总金额为29,491,140.63元(不含交易费用)详见公告:2020-001。至2020年2月12日,公司回购股份方案已经实施完毕。本次回购股份共计4,894,551股,约占公司总股本的1.27﹪,最高成交价为 6.70 元/股,最低成交价为 5.84 元/股,支付的总金额为 29,991,230.88 元(未含交易费用)。详见公告:2020-025。本次回购股份将用于公司第二期员工持股计划,截至本报告披露时,员工持股计划账户已开立完毕,股票尚未过户。

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□ 适用 √ 不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□ 适用 √ 不适用

2、限售股份变动情况

√ 适用 □ 不适用

单位:股

股东名称期初限售股数本期增加限售股数本期解除限售股数期末限售股数限售原因拟解除限售日期
杨雪344,3880344,3880重大资产重组发行股份购买已解除限售
资产
武瑞召688,7780688,7780重大资产重组发行股份购买资产已解除限售
王晓红172,1940172,1940重大资产重组发行股份购买资产已解除限售
孙玉萍34,251034,2510重大资产重组发行股份购买资产已解除限售
彭娜254,5990254,5990重大资产重组发行股份购买资产已解除限售
刘明辉9,190,80409,190,8040重大资产重组发行股份购买资产已解除限售
陈云阳860,9720860,9720重大资产重组发行股份购买资产已解除限售
陈茂云172,1940172,1940重大资产重组发行股份购买资产已解除限售
朱利民2,152,43202,152,4320重大资产重组发行股份购买资产已解除限售
曲景宏860,9720860,9720重大资产重组发行股份购买资产已解除限售
毕浩生344,3880344,3880重大资产重组发行股份购买资产已解除限售
马力1,291,45801,291,4580重大资产重组发行股份购买资产已解除限售
厦门上越投资咨询有限公司8,996,40508,996,4050重大资产重组发行股份购买资产已解除限售
厦门坤拿商贸有限公司33,248,702033,248,7020重大资产重组发行股份购买资产已解除限售
九州证券-招商银行-九州联增一期集合资产管理计划11,293,054011,293,0540重大资产重组募集配套资金已解除限售
蔡伟龙83900398高管锁定股每年解禁持股总数的25﹪;离任后6个月内不得转让股票,原定任职期满前离任的,仍需遵守“虚拟任期”的相关规定
陈玲瑜306068238高管锁定股每年解禁持股总数的25﹪;离任后6个月内不得转让股票,原定任职期满前离任的,仍需遵守“虚拟任期”的相关规定
合计69,905,90539069,905,659636----

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行(不含优先股)情况

□ 适用 √ 不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□ 适用 √ 不适用

3、现存的内部职工股情况

□ 适用 √ 不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位:股

报告期末普通股股东总数20,685年度报告披露日前上一月末普通股股东总数20,775报告期末表决权恢复的优先股股东总数(如有)(参见注9)0年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数(如有)(参见注9)0
持股5%以上的股东或前10名股东持股情况
股东名称股东性质持股比例报告期末持股数量报告期内增减变动情况持有有限售条件的股份数量持有无限售条件的股份数量质押或冻结情况
股份状态数量
上海中创凌兴能源科技集团有限公司境内非国有法人19.96%76,945,84839746196076,945,848质押24,000,000
丘国强境内自然人9.97%38,451,2211080023038,451,221质押37,084,900
周口城投农业生态科技投资有限公司国有法人9.86%37,998,405-414337037,998,405
厦门坤拿商贸有限公司境内非国有法人8.78%33,850,141130352033,850,141质押33,238,800
冻结33,574,579
罗红花境内自然人4.01%15,443,549-42410779015,443,549冻结14,305,284
九州证券-招商银行-九州联增一期集合资产管理计划其他3.12%12,020,223478750012,020,223
厦门上越投资咨询有限公司境内非国有法人2.34%9,031,183-9268809,031,183质押8,996,000
冻结8,996,000
崔永杰境内自然人1.98%7,629,806241992007,629,806
厦门三维丝环保股份有限公司回购专用证券账户其他1.32%5,094,44028338905,094,440
杨志红境内自然人1.20%4,619,557-04,619,557
战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的情况(如有)(参见注4)
上述股东关联关系或一致行动的说明2018年5月14日,公司股东丘国强先生和公司股东上海中创凌兴签署《表决权委托协议》,丘国强先生将其所持公司全部股份的股东权利(除收益权以外)委托上海中创凌兴行使,双方构成实质的一致行动关系。2020年9月23日,丘国强先生与中创尊汇环保签署《股份转让协议》,丘国强先生将其所持有的全部公司股份37,371,198股〔占公司总股本的9.69﹪〕以协议转让的形式转让给中创尊汇环保,目前正在办理股份过户手续。
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称报告期末持有无限售条件股份数量股份种类
股份种类数量
上海中创凌兴能源科技集团有限公司76,945,848人民币普通股76,945,848
丘国强38,451,221人民币普通股38,451,221
周口城投农业生态科技投资有限公司37,998,405人民币普通股37,998,405
厦门坤拿商贸有限公司33,850,141人民币普通股33,850,141
罗红花15,443,549人民币普通股15,443,549
九州证券-招商银行-九州联增一期集合资产管理计划12,020,223人民币普通股12,020,223
厦门上越投资咨询有限公司9,031,183人民币普通股9,031,183
崔永杰7,629,806人民币普通股7,629,806
厦门三维丝环保股份有限公司回购专用证券账户5,094,440人民币普通股5,094,440
杨志红4,619,557人民币普通股4,619,557
前10名无限售流通股股东之间,以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间关联关系或一致行动的说明同本表前述“持股5%以上的股东或前10名股东持股情况”中“上述股东关联关系或一致行动的说明”部分。
参与融资融券业务股东情况说明(如有)(参见注5)公司股东上海中创凌兴能源科技集团有限公司除通过普通证券账户持有65,936,262股外,还通过长城国瑞证券有限公司客户信用交易担保证券账户持有11,009,586股,实际合计持有76,945,848股。 公司股东杨志红除通过普通证券账户持有4,611,157股外,还通过中泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有8400股,实际合计持有4,619,557股。

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质:自然人控股

控股股东类型:法人

控股股东名称法定代表人/单位负责人成立日期组织机构代码主要经营业务
上海中创凌兴能源科技集团有限公司王光辉2014年03月11日91310000088606647L从事能源科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,从事货物及技术的进口业务,商务咨询,金属材料及制品、化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、燃料油(除危险品)、橡胶、金银制品、办公用品、饲料、日用百货、矿产品、煤炭、焦炭、润滑油的销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
控股股东报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况控股股东报告期内无控股或参股其他境内外上市公司的股权情况。

控股股东报告期内变更

√ 适用 □ 不适用

新控股股东名称上海中创凌兴能源科技集团有限公司
变更日期2020年07月08日
指定网站查询索引巨潮资讯网,公告编号:2020-127
指定网站披露日期2020年07月08日

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质:境内自然人实际控制人类型:自然人

实际控制人姓名与实际控制人关系国籍是否取得其他国家或地区居留权
王光辉、宋安芳本人中国
主要职业及职务王光辉先生,1983年2月出生,汉族;曾任山西物华天宝能源开发有限公司总经理、中创尊汇(北京)进出口集团有限公司董事长,现任中创尊汇集团有限公司董事长、总经理,中创尊汇环保科技有限公司董事长,上海中创凌兴能源科技有限公司董事长。王光辉先生现任公司董事、董事长。 宋安芳女士,1985年10月出生,任中创尊汇集团有限公司业务经理。
过去10年曾控股的境内外上市公司情况

实际控制人报告期内变更

√ 适用 □ 不适用

新实际控制人名称王光辉、宋安芳
变更日期2020年07月08日
指定网站查询索引巨潮咨询网,公告编号:2020-127
指定网站披露日期2020年07月08日

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□ 适用 √ 不适用

4、其他持股在10%以上的法人股东

□ 适用 √ 不适用

5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□ 适用 √ 不适用

第七节 优先股相关情况

□ 适用 √ 不适用

报告期公司不存在优先股。

第八节 可转换公司债券相关情况

□ 适用 √ 不适用

报告期公司不存在可转换公司债券。

第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

姓名职务任职状态性别年龄任期起始日期任期终止日期期初持股数(股)本期增持股份数量(股)本期减持股份数量(股)其他增减变动(股)期末持股数(股)
王光辉董事、董事长现任382018年08月13日2021年08月13日00000
徐秀丽董事现任482017年11月24日2021年08月13日00000
徐秀丽总经理现任482019年08月12日2021年08月13日00000
雷康董事现任372019年12月06日2021年08月13日00000
田洪亮董事现任532019年12月06日2021年08月13日00000
陈荣董事现任482020年11月11日2021年08月13日00000
樊艳丽独立董事现任472018年08月13日2021年08月13日00000
高义生独立董事现任492020年09月11日2021年08月13日00000
贺泓独立董事现任562020年11月11日2021年08月13日00000
张文华监事、监事会主席现任552018年08月13日2021年08月13日00000
王燕红职工代表现任382018年2021年00000
监事08月13日08月13日
李畅监事现任422020年11月11日2021年08月13日00000
商晔副总经理现任462018年08月13日2021年08月13日00000
汪华财务总监现任432019年08月12日2021年08月13日00000
汪华副总经理现任432019年09月09日2021年08月13日00000
杨新宇副总经理现任412020年04月20日2021年08月13日00000
张红亮副总经理、董事会秘书现任372020年12月08日2021年08月13日00000
叶守斌董事离任472018年08月13日2020年09月16日00000
张琳波董事会秘书、副总经理离任382019年10月24日2020年12月08日00000
张琳波董事离任382019年12月06日2020年12月08日00000
朱力独立董事离任672018年08月13日2020年09月11日00000
洪春常独立董事离任372018年08月13日2020年11月11日00000
周荣德监事离任492018年08月13日2020年11月11日00000
蔡伟龙副总经理离任442018年08月132020年04月015110021532
合计------------5110021532

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√ 适用 □ 不适用

姓名担任的职务类型日期原因
蔡伟龙副总经理解聘2020年04月01日因个人原因辞去公司副总经理职务。
杨新宇副总经理聘任2020年04月20日第四届董事会第十七次会议〔定期会议〕审议通过《关于聘任杨新宇先生为公司副总经理暨确定薪酬基数的提案》,聘任杨新宇先生为公司副总经理
朱力独立董事离任2020年09月11日因个人原因辞去公司独立董事职务。
高义生独立董事被选举2020年09月11日2020年第三次临时股东大会审议通过补选高义生先生为公司独立董事的议案。
叶守斌董事离任2020年09月16日因个人原因辞去公司独立董事职务。
洪春常独立董事离任2020年11月11日因个人原因辞去公司独立董事职务。
贺泓独立董事被选举2020年11月11日2020年第四次临时股东大会审议通过《关于补选贺泓先生为公司独立董事的议案》,聘任贺泓先生为公司独立董事。
陈荣董事被选举2020年11月11日2020年第四次临时股东大会审议通过《关于补选陈荣先生为公司非独立董事的议案》,聘任陈荣先生为公司董事。
周荣德监事离任2020年11月11日因个人原因辞去公司监事职务。
李畅监事被选举2020年11月11日2020年第四次临时股东大会审议通过《关于补选李畅先生为公司非职工代表监事的议案》,聘任李畅先生为公司监事。
张琳波董事离任2020年12月08日因个人原因辞去公司董事职务。
张琳波副总经理、董事会秘书解聘2020年12月08日因个人原因辞去公司副总经理、董事会秘书职务。
张红亮副总经理、董事会秘书聘任2020年12月08日第四届董事会第二十四次会议审议通过了聘任张红亮先生为公司副总经理、董事会秘书的议案。

三、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

1、王光辉先生:

1983年2月出生,汉族;曾任山西物华天宝能源开发有限公司总经理、中创尊汇(北京)进出口集团有限公司董事长,现任中创尊汇集团有限公司董事长、总经理,中创尊汇环保科技有限公司董事长,上海中创凌兴能源科技集团有限公司董事长。王光辉先生现任公司董事、董事长。

2、徐秀丽女士:

1973年10月出生,中国国籍,硕士研究生学历,注册会计师。徐秀丽女士于1996年7月至2002年担任东北轻合金有限责任公司会计;2002年至2006年,担任山东龙口复发中记冷藏有限公司成本精算师;2006年3月至2016年2月,任职于湖南湘投国际投资有限公司,历任旗下湘投国际云南民和水电有限公司财务总监、湘投国际云南镇康水电有限公司财务总监、湘投国际四川分公司财务总监、湘投国际总部财务经理、湘投国际化德县汇德风电有限责任公司总经理;2016年2月至2017年10月,任珠海中富实业股份有限公司财务总监。徐秀丽女士曾任公司董事、常务副总经理、副总经理、财务总监、(代)董事会秘书。徐秀丽女士现任公司董事、总经理。

3、雷康先生:

1984年12月出生,中国国籍,硕士研究生学历,金融理财师。雷康先生于2010年5月至2017年5月先后担任周口银行业务拓展部副经理、周口银行个人业务部副经理、中原银行郸城支行行长;2017年6月至2018年5月,担任周口市城建投资发展有限公司常务副总经理;2018年5月至今,担任周口市城建投资发展有限公司副董事长、总经理,周口市豫资投资发展有限公司副董事长、总经理,周口城投农业生态科技投资有限公司法定代表人、董事长、总经理。2020年1月至今,担任周口城投发展集团有限公司总经理。雷康先生现任公司董事。

4、田洪亮先生:

1968年11月出生,中国国籍,本科学历,高级会计师。田洪亮先生于1999年10月至2009年2月先后担任莲花健康产业集团股份有限公司财务部销售会计主管、宿迁莲花味精国际贸易有限公司财务经理;2009年3月至2019年2月,担任河南莲花面粉有限公司财务部部长;2019年3月至今,担任周口市城建投资发展有限公司总会计师、周口城投农业生态科技投资有限公司监事,2020年1月至今,担任周口城投发展集团有限公司总会计师。田洪亮先生现任公司董事。

5、陈荣先生:

中国国籍,无境外永久居留权,1973年04月出生。2016年07月至今,任江西祥盛环保科技有限公司总经理。2020年9月至今,任厦门坤拿商贸有限公司、厦门上越投资咨询有限公司执行董事和总经理。陈荣先生现任公司董事。

7、樊艳丽女士:

1974年1月出生,中国国籍,本科学历;1995年7月至2002年7月任职于河北省保定市国家税务局,2002年7月至2003年8月任职于深圳天健信德会计师事务所,2003年8月至2011年1月任职于中瑞华恒信会计师事务所,2011年8月至2014年6月任职于北京兴华会计师事务所;2014年6月至今任职于中兴财光华会计师事务所。樊艳丽女士现任公司独立董事。

8、高义生先生:

1972年出生,北京市道融律师事务所主任。主要执业领域是企业法律顾问、政府法律顾问、农业农村法律事务、土地法律事务。发表过《对股份合作企业若干问题的法律思考》等数篇文章,是《农业法律基本问题研究》、《美国农业立法》等专著的主要撰稿人之一。高义生先生现任公司独立董事。

9、贺泓先生:

1965年1月15日出生于河北省邯郸市,大气污染防治专家,中国工程院院士,中国科学院生态环境研究中心研究员、博士生导师,中国科学院城市环境研究所副所长。2015年出任中国科学院城市环境研究所副所长、中国科学院区域大气环境研究卓越创新中心首席科学家;2017年获得何梁何利基金科学与技术创新奖,同年当选为中国工程院院士;2018年当选为第十三届全国人民代表大会代表。贺泓先生主要研究内容为环境催化、非均相大气化学、环境催化体系设计研发,及其在大气污

染物催化净化方面的应用。2020年5月,贺泓先生被授予“第二届全国创新争先奖状”荣誉称号。贺泓先生现任公司独立董事。

10、张文华女士:

1966年7月出生,汉族,本科学历,1985年9月-1989年7月就读于新疆财经学院会计系,2013年10月-2015年9月就读于中国人民大学EMBA新疆班,高级会计师;1989年7月-1996年12月任新疆八一钢铁总厂板簧厂财务科出纳、销售会计、成本会计,1997年1月-1999年4月任新疆八一钢铁总厂板簧厂财务科副科长,1999年4月-2003年4月任新疆八钢亚昆公司(八钢三产)经营副总兼财务负责人,2003年4月-2004年2月任新疆八钢集团公司外派北京合资公司财务总监,2004年2月-2005年9月任新疆亚联集团公司(进出口公司)财务负责人,2005年10月-2013年12月任新疆宏泰矿业股份有限公司监事会主席、财务负责人,2014年1月-2016年3月任新投康佳股份有限公司供应总监、人力资源总监、财务负责人,2016年4月至今,任上海中创凌兴能源科技有限公司财务负责人。张文华女士现任公司非职工代表监事、监事会主席。

11、李畅先生:

1979年10月出生,中共党员,清华大学公共会计硕士,注册会计师,注册税务师,中级会计师。曾任北京物美商业集团股份有限公司会计、审计经理、区域财务总监,北京当当网信息技术有限公司审计税务总监,神州易桥(北京)财税科技有限公司财务总监,北京中智力拓投资有限公司财务管理中心总经理,地利农产品投资控股有限公司财务管理中心总经理,北京指掌易科技有限公司副总裁,现任中创尊汇集团有限公司财务负责人。李畅先生现任公司监事。

12、王燕红女士:

1983年6月出生,中国国籍,本科学历,法学学士;王燕红女士于2008年10月至2010年12月担任福建天衡联合律师事务所律师助理,2011年3月至2016年8月担任清源科技(厦门)股份有限公司法务总监,2017年7月至2018年1月担任厦门科华恒盛股份有限公司系统管理经理。王燕红女士现任公司职工代表监事、法务总监。

13、商晔先生:

1975年出生,汉族,武汉水利电力大学通信工程专业毕业,中欧国际工商学院工商管理硕士学位;曾任华北电力集团北京第二热电厂热工技术员,华北电力集团物资总公司物资采购经理,北京国华电力有限责任公司公共管理部经理、综合管理部经理,金融街惠州置业有限公司副董事长,北京国华置业有限公司总裁助理兼前期部经理、新项目部经理,北京博奇电力科技有限公司执行副总裁,北京博奇润邦科技有限公司总经理,北京沃特尔水技术股份有限公司总裁(大项目、投资),北京沃特尔水技术股份有限公司首席运营官、资深总裁。商晔先生现任公司副总经理。

14、汪华先生:

1977年1月出生,中国国籍,本科学历,注册会计师,注册税务师。汪华先生于2000年8月-2010年7月历任浙江东方会计师事务所、天健会计师事务所担任项目经理、高级项目经理、部门经理职务;2010年8月-2014年10月担任沁园集团股份有限公司财务总监;2014年12月-2016年4月担任杭州远方光电信息股份有限公司(创业板上市公司)财务总监;2016年6月-2017年1月担任浙创资本投资有限公司副总裁,负责并购投资业务;2017年1月-2019年8月,历任浙江华沃投资管理有限公司副总经理、总经理,负责并购、投资等相关工作。汪华先生现任公司副总经理、财务总监。

15、杨新宇先生:

1980年生,中国国籍,2001年-2005年任上海博格工业用布有限公司车间主任、技术质量部经理职务;2005年-2007年任江苏正大森源滤料有限公司常务副总经理;2007年-2011年任上海凌桥环保设备厂销售经理;2011年至今,任厦门佰瑞福环保科技有限公司常务副总经理、总经理。杨新宇先生现任公司副总经理。

16、张红亮先生:

1984年4月出生,硕士研究生学历,2008年毕业于对外经济贸易大学金融学专业;曾任北京特华财经研究所研究员,特华投资控股有限公司博士后工作站办公室主任;现任厦门中创环保科技股份有限公司副总经理、董事会秘书。在股东单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

任职人员姓名股东单位名称在股东单位担任的职务任期起始日期任期终止日期在股东单位是否领取报酬津贴
王光辉上海中创凌兴能源科技集团有限公司执行董事、总经理
张文华上海中创凌兴能源科技集团有限公司财务负责人
李畅中创尊汇集团有限公司财务负责人
在股东单位任职情况的说明1、王光辉先生在控股股东上海中创凌兴能源科技集团有限公司担任执行董事、总经理;王光辉先生现任公司董事、董事长。 2、张文华女士在控股股东上海中创凌兴能源科技集团有限公司担任财务负责人;张文华女士现担任公司监事、监事会主席。 3、李畅先生在中创尊汇集团有限公司担任财务负责人;李畅先生现任公司监事。

在其他单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

任职人员姓名其他单位名称在其他单位担任的职务任期起始日期任期终止日期在其他单位是否领取报酬津贴
王光辉上海中创凌兴能源科技集团有限公司执行董事、总经理
王光辉上海京驰金融信息服务有限公司法定代表人
王光辉河北博邦商贸有限公司法定代表人
雷康周口城投发展集团有限公司总经理2020年01月01日
雷康周口市城建投资发展有限公司副董事长、总经理2018年05月01日
雷康周口城投农业生态科技投资有限公司法定代表人、董事长、总经理2018年05月01日
雷康周口市豫资投资发展有限公司副董事长、总经理2018年05月01日
田洪亮周口城投发展集团有限公司总会计师2020年01月01日
田洪亮周口城投农业生态科技投资有限公司监事2019年03月01日
田洪亮周口市城建投资发展有限公司总会计师2019年03月01日
樊艳丽中兴财光华会计师事务所会计师2014年06月01日
陈荣厦门坤拿商贸有限公司执行董事、总经理2020年09月16日
陈荣厦门上越投资咨询有限公司执行董事、总经理2020年09月16日
陈荣江西祥盛环保科技有限公司总经理2019年07月01日
高义生袁隆平农业高科技股份有限公司独立董事2020年07月07日
高义生北京市道融律师事务所主任2019年09月01日
贺泓中国科学院生态环境研究中心副主任2017年12月01日
张文华上海中创凌兴能源科技集团有限公司财务负责人
在其他单位任职情况的说明报告期内,在公司之外其他单位任职的王光辉先生系公司董事长、董事;雷康先生、田洪亮先生、陈荣先生系公司董事;樊艳丽女士、高义生先生、贺泓先生系公司独立董事,张文华女士系公司监事。

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

√ 适用 □ 不适用

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员中,报告期内离任监事周荣德先生近三年曾被证券监管机构处罚,具体情况如下:

1. 2017年11月16日,深圳证券交易所《关于对厦门三维丝环保股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》中包含对时任监事周荣德先生公开谴责的处分;

2、2018年10月30日,公司收到中国证监会厦门监管局《行政处罚事先告知书》【厦证监处罚字〔2018〕3号】,公司涉嫌信息披露违法违规案已由厦门证监局调查,其中包含拟对时任监事周荣德先生“给予警告,并处罚款3万元”的内容。

3、2019年4月30日,公司收到厦门证监局《行政处罚决定书》【〔2019〕1号】,上述公司涉嫌信息披露违法违规案已由厦门证监局调查、审理终结。最终调查结论/决定中包含对时任监事周荣德先生“给予警告,并处罚款3万元”的内容。

4、2020年10月,公司收到《厦门证监局关于对厦门中创环保科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》(〔2020〕28号),公司董事长王光辉、总经理徐秀丽、财务总监汪华收到厦门证监局下达的行政监管措施决定书《厦门证监局关于对王光辉、徐秀丽、汪华采取监管谈话措施的决定》,因公司未及时审议并披露关联交易及2019年第一就报告、半年度报告、第三季度报告信息披露不准确,证监局向公司出具警示函的行政监管措施,对王光辉、徐秀丽、汪华采取监管谈话的行政监管措施。

四、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况公司董事、监事、高级管理人员从公司领取的薪酬/津贴主要由基本工资和年终奖金构成。公司依照《公司章程》、《高级管理人员薪酬考核管理制度》向董事、监事、高级管理人员支付薪酬/津贴。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位:万元

姓名职务性别年龄任职状态从公司获得的税前报酬总额是否在公司关联方获取报酬
王光辉董事、董事长38现任90.46
徐秀丽董事、总经理48现任120.49
张琳波董事、副总经理、董事会秘书38离任43.76
叶守斌董事47离任0
田洪亮董事53现任0
雷康董事37现任0
陈荣董事48现任12.07
樊艳丽独立董事47现任8
朱力独立董事67离任5.4
洪春常独立董事37离任7.2
高义生独立董事49现任3.01
贺泓独立董事56现任2
张文华监事、监事会主席55现任0
周荣德监事49离任0
王燕红职工代表监事38现任46.45
李畅监事42现任0
商晔副总经理46现任95.79
汪华副总经理、财务总监44现任74.11
蔡伟龙副总经理44离任9.72
杨新宇副总经理41现任103.55
张红亮副总经理、董事会秘书37现任27.75
合计--------649.76--

公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□ 适用 √ 不适用

五、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

母公司在职员工的数量(人)308
主要子公司在职员工的数量(人)1,177
在职员工的数量合计(人)1,485
当期领取薪酬员工总人数(人)1,485
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数(人)0
专业构成
专业构成类别专业构成人数(人)
生产人员1,008
销售人员101
技术人员182
财务人员39
行政人员155
合计1,485
教育程度
教育程度类别数量(人)
博士2
硕士22
本科303
大专以下(不含)1,158
合计1,485

2、薪酬政策

公司在遵守各级各地法律法规的基础上,依据市场化原则,建立了具备市场竞争力的薪酬体系,包括《员工薪酬福利管理规定》、《员工绩效管理规定》、《员工等级评定管理规定》等制度;公司员工薪酬由固定工资、绩效奖金和福利三部分构成,其中:福利保障体系包括社会保险、住房补贴、住房公积金、补充医疗保险、公司福利、工会福利及女职工福利等。

3、培训计划

公司致力于加强人才队伍建设,打造学习型组织,通过以公司商学院为核心,线上线下一体的培训体系,加强对员工开展各类培训。根据战略目标,2020年公司组织实施了董事、监事、高管宏观政策和信息披露合规性等培训;同时为提供中级管理人员企业管理课程培训、营销与技术人员业务协同培训、办公室人员通用办公技能培训、安全生产及消防安全培训,以及APP平台网络课程学习等;为一线生产员工提供安全生产培训。2021年,公司将进一步发挥公司商学院效能,加大管理培训和技能培训力度,为公司稳定发展和扩张提供技术支持和后备干部。

4、劳务外包情况

□ 适用 √ 不适用

第十节 公司治理

一、公司治理的基本状况

(一)股东与股东大会

公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《公司章程》、《股东大会议事规则》等的规定和要求,规范地召集、召开股东大会,平等对待所有股东,并尽可能为股东参加股东大会提供便利,使其充分行使股东权利。此外,公司聘请专业律师见证股东大会,确保会议召集召开以及表决程序符合相关法律规定,维护股东的合法权益。

(二)董事与董事会

公司董事会设董事9名,其中独立董事3名,董事会人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、公司《董事会议事规则》和《独立董事和审计委员会年报工作制度》等开展工作,诚信、勤勉地履行职责和义务,同时积极参加有关培训,熟悉有关法律法规。

(三)监事与监事会

公司监事会设监事3名,其中职工代表监事1名,监事会的人数和构成符合法律、法规的要求,监事会成员具备专业知识和工作经验,具备合理的专业结构,各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求,认真履行自己的职责,对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。

(四)信息披露与透明度

公司严格按照有关法律法规和公司《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等的规定,真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息;明确董事长为公司信息披露第一责任人,董事会秘书为信息披露负责人,证券部负责信息披露日常事务;并指定《证券时报》、 《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为公司信息披露的指定报纸和网站,确保所有股东能够以平等的机会获得信息。

(五)投资者关系

公司在报告期间不断尝试更加有效、充分地开展投资者关系管理工作。公司通过投资者热线、传真、邮箱、互动易平台、全景网等多种渠道,由专人负责与投资者进行沟通和交流,积极回复投资者咨询。作为公众公司,在资本市场应与投资者建立良性互动的关系,公司将进一步加强投资者关系管理工作,以提高公司信息透明度,保障全体股东的合法权益。

(六)内部审计制度的建立和执行情况

董事会下设审计委员会,主要负责公司内部、外部审计的沟通、监督、会议组织和核查工作。审计委员会下设审计部为日常办事机构,公司上市后,审计部积极运作,按照上市公司的要求完善了部门职能和人员安排,审计部对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。

(七)绩效评价与激励约束机制

公司已建立和完善董事、高级管理人员绩效评价标准和激励约束机制,高级管理人员的聘任公开、透明,符合法律、法规的规定,公司现有的考核及激励约束机制符合公司发展现状。

(八)相关利益者

公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益,实现国家、股东、公司、员工、社会等各方利益的协调平衡,共同推动公司持续、健康、和谐发展。

(九)修订完善公司制度

2020年注册制改革施行,证监会、交易所修订了创业板部分规章制度,公司对新规的学习高度重视,比照新旧规则进行增删补改、查漏补缺,并召开董事会、股东大会审议通过了包括《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《关联交易决策制度》、《信息披露管理制度》等重要规则制度,提升公司治理水平。公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异

□ 是 √ 否

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

公司控股股东严格规范自己的行为,没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力,在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东,公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定规范运作。报告期内,公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与现有股东完全分开,相互独立,具有独立和完整的资产与业务,具备面向市场独立及自主的经营能力。

(一)业务独立情况

公司与股东及其控制的其他企业不存在同业竞争。公司具备独立完整的经营及对外业务开展能力,拥有独立的经营场所,独立对外签订合同,不存在对股东及其他关联方的业务依赖。

(二)人员独立情况

1、公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等董事、高级管理人员专职在公司工作并领取报酬,前述人员均未在股东及其控制的其他企业领取薪酬。

2、公司董事、监事、高级管理人员均依据合法程序选举或聘任,不存在股东非法干预公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情形。

3、公司建立独立的人事管理系统,与员工签订劳动合同,进行独立的工资管理、福利与社会保障管理,公司拥有独立的劳动用工权利,不存在受股东干涉的情形。

(三)资产独立情况

公司合法拥有独立、完整的生产经营场所及商标的所有权和使用权,公司与股东之间的资产产权界定清晰,生产经营场所独立,公司不存在以资产、权益或信誉为股东的债务提供担保的情况,公司不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。

(四)财务独立情况

公司开设了独立银行账户,依法独立纳税。公司设有独立和专门的财务管理部门和内部审计部门,并配备专职财务管理人员和内部审计人员。公司建立了独立的会计核算体系、财务管理制度和内部审计管理制度,进行独立财务决策。公司不存在为股东及其下属单位、其他关联企业提供担保的情况。

(五)机构独立情况

公司设有健全的管理体系,股东大会、董事会、监事会以及各职能部门等均按照公司内部规定行使各自职权。公司实行董事会领导下的总经理负责制,公司生产经营和办公机构完全独立,不存在与股东混合经营的情形;公司的机构设置亦不存在受股东及其他第三方干预的情形。

三、同业竞争情况

□ 适用 √ 不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

会议届次会议类型投资者参与比例召开日期披露日期披露索引
2020年第一次临时股东大会临时股东大会44.46%2020年01月23日2020年01月23日2020-017
2019年度股东大会年度股东大会46.80%2020年05月12日2020年05月12日2020-107
2020年第二次临时股东大会临时股东大会25.00%2020年06月08日2020年06月08日2020-119
2020年第三次临时股东大会临时股东大会39.32%2020年09月11日2020年09月11日2020-157
2020年第四次临时股东大会临时股东大会50.74%2020年11月11日2020年11月11日2020-214

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□ 适用 √ 不适用

五、报告期内独立董事履行职责的情况

1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

独立董事出席董事会及股东大会的情况
独立董事姓名本报告期应参加董事会次数现场出席董事会次数以通讯方式参加董事会次数委托出席董事会次数缺席董事会次数是否连续两次未亲自参加董事会会议出席股东大会次数
樊艳丽11011005
朱力706104
洪春常10010005
高义生404002
贺泓101001

连续两次未亲自出席董事会的说明报告期内,各独立董事均不存在连续两次未亲自出席董事会的情形。

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事对公司有关事项是否提出异议

√ 是 □ 否

独立董事姓名独立董事提出异议的事项异议的内容
洪春常关于拟变更公司全称、证券简称及外文名称、外文名称缩写暨修改公司章程相应条款的提案独立董事洪春常先生在第十四次会议决议中对本提案投弃权票;弃权理由是:公司当前暂无更名必要。
独立董事对公司有关事项提出异议的说明独立董事洪春常先生在第十四次会议决议中对《关于拟变更公司全称、证券简称及外文名称、外文名称缩写暨修改公司章程相应条款的提案》投弃权票;弃权理

3、独立董事履行职责的其他说明

独立董事对公司有关建议是否被采纳

√ 是 □ 否

独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内,公司独立董事严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规和规章制度的规定,勤勉、独立地履行职责,积极出席相关会议,认真审议董事会议案并对相关事项发表事前认可意见和独立意见,充分发挥独立董事的作用。一方面,独立董事建议公司要不断更新、完善相关制度建设,促进内部控制的有效性和完备性,充分保障中小投资者的合法权益不受损害,另一方面,独立董事建议管理层要充分重视规范经营,注重公司的长远规划与发展,进一步完善公司的治理结构,营造良好和谐的环境。

六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

公司董事会下设战略委员会,审计委员会,提名、薪酬与考核委员会。报告期内,各专业委员会在公司章程及工作条例范围内,切实履行职责,为董事会决策提供专业支持。

1、战略委员会根据企业发展需要,对公司发展规划和战略进行科学决策,研究、制订、规划公司长期发展战略,有效指导经营层开展相关经营活动,进一步增强了公司的可持续发展能力。

2、审计委员会积极履行职责,提高公司内部控制能力,健全内部控制制度,完善内部控制程序,切实有效地监督了公司的外部审计,高质高效的完成审计工作。

3、提名、薪酬与考核委员不断完善公司法人治理结构,增强董事、高级管理人员选举程序的科学性、民主性,优化董事会、高管层的组成人员结构;通过建立、完善高级管理人员的业绩考核与评价体系,制订科学、有效的薪酬管理制度,实施公司的人才开发与利用战略,对公司薪酬管理执行过程中的相关情况提出建议性意见等,切实履行了勤勉尽责义务。

七、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□ 是 √ 否

公司监事会对报告期内的监督事项无异议。

八、高级管理人员的考评及激励情况

报告期内,公司按照《高级管理人员薪酬管理制度》,建立了高级管理人员薪酬与公司业绩挂钩的绩效考核及激励约束机制。公司高级管理人员实行基本年薪与年终绩效考核相结合的薪酬制度。

九、内部控制评价报告

1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□ 是 √ 否

2、内控自我评价报告

内部控制评价报告全文披露日期2021年02月27日
内部控制评价报告全文披露索引2021-029
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例100.00%
纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例100.00%
缺陷认定标准
类别财务报告非财务报告
定性标准⑴重大缺陷:①公司董事、监事和高管人员舞弊②注册会计师发现当期财务报告存在重大错报,而内部控制在运行过程中未能发现该错报③企业更正已发布的财务报告④审计委员会及内审部门对财务报告内部控制监督无效⑵重要缺陷:①未依照公认会计准则选择和应用会计政策②未建立反舞弊程序和控制措施③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施⑶一般缺陷:未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷⑴重大缺陷:①缺乏民主决策程序②企业决策程序不科学,如决策失误,导致并购不成功③违反国家法律法规并受到处罚④中高级管理人员和高级技术人员流失严重⑤媒体频现负面新闻,涉及面广且负面影响一直未能消除⑥重要业务缺乏制度控制或制度体系失效⑦内部控制重大缺陷未得到整改⑧公司遭受证监会处罚或证券交易所警告⑵重要缺陷:①民主决策程序存在但不够完善②决策程序导致出现一般失误③违反企业内部规章,形成损失④关键岗位业务人员流失严重⑤媒体出现负面新闻,波及部分区域⑥重要业务制度或体系存在缺陷⑦内部控制重要缺陷未得到整改⑶一般缺陷:未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷
定量标准⑴重大缺陷:①错报金额≥资产总额的1%②错报金额≥经营收入的1%⑵重要缺陷:①资产总额的0.5%≤错报金额<资产总额的1%②经营收入的0.5%≤错报金额<经营收入的1%⑶一般缺陷:①错报金额<资产总额0.5%②错报金额<经营收入0.5%参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准执行。
财务报告重大缺陷数量(个)0
非财务报告重大缺陷数量(个)0
财务报告重要缺陷数量(个)0
非财务报告重要缺陷数量(个)0

十、内部控制审计报告或鉴证报告

不适用

第十一节 公司债券相关情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券否

第十二节 财务报告

一、审计报告

审计意见类型标准的无保留意见
审计报告签署日期2021年02月26日
审计机构名称大华会计师事务所(特殊普通合伙)
审计报告文号大华审字[2021]001004号
注册会计师姓名陈伟 赵金

审计报告正文

厦门中创环保科技股份有限公司全体股东:

一、审计意见

我们审计了厦门中创环保科技股份有限公司(以下简称中创环保)财务报表,包括2020年12月31日的合并及母公司资产负债表,2020年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了中创环保2020年12月31日的合并及母公司财务状况以及2020年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则,我们独立于中创环保,并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断,认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景,我们不对这些事项单独发表意见。

我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

1.商誉减值;

2.与诉讼事项相关的预计负债确认;

3.收入确认;

4.股权转让取得投资收益。

(一)商誉减值

1.事项描述

如中创环保2020年度财务报表附注五(31)及附注七、注释28所述,截止2020年12月31日,中创环保合并财务报表中商誉的账面价值为27,676.78万元,其中:账面原值为33,474.01万元,商誉减值准备为5,797.23万元。该商誉系中创环保2019年10月收购江西祥盛环保科技有限公司51%股权形成,收购时点中创环保应享有江西祥盛环保科技有限公司可辨认净资产公允价值为12,525.99万元,交易对价46,000.00万元,形成商誉33,474.01万元。

管理层在每年末对商誉进行减值测试,并依据减值测试的结果调整商誉的账面价值。由于商誉减值测试的结果很大程度上依赖于管理层所做的估计和采用的假设,特别是在预测相关资产组的未来收入及长期收入增长率、毛利率、经营费用、折现率等涉及管理层的重大判断。该等估计均存在固有不确定性,受管理层对未来市场以及对经济环境判断的影响,采用不同的估计和假设会对评估的商誉可收回价值有较大的影响。

由于商誉对财务报表有重大影响,且商誉减值依赖于管理层重大的会计估计和判断,因此我们将商誉减值确定为关键审计事项。

2.审计应对

我们针对商誉减值所实施的重要审计程序包括:

(1)了解、评价和测试中创环保与商誉减值相关的关键内部控制的有效性,如现金流预测是否经恰当复核;

(2)复核了管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法;

(3)与公司管理层讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性;

(4)评价由公司管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质;与其讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性;

(5)比较相关资产(组合)以往年度的实际数据与管理层以前的预测数据,评价管理层对现金流量的预测是否可靠;

(6)测试未来现金流量净现值的计算结果是否准确;

(7)评估管理层于2020年12月31日对商誉及其减值估计结果、财务报表的披露是否恰当。

基于已执行的审计工作,我们认为,中创环保管理层在商誉减值测试中作出的相关判断及估计是合理的。

(二)与诉讼事项相关的预计负债确认

1.事项描述

如中创环保2020年度财务报表附注五(36)及附注七、注释50所述,2017年12月22日,中创环保收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》(厦调查字201704号)并于同日发布《关于收到中国证券监督管理委员会调查通知书暨股票存在被实施暂停上市风险的提示公告书》,2019年4月30日,中国证券监督管理委员会厦门监管局向中创环保下发《行政处罚决定书》(编号:[2019]1号),认定中创

环保存在违法事实。部分投资者以中创环保证券虚假陈述致使原告在证券交易中遭受经济损失为由,要求中创环保给予赔偿。截至审计报告日,上述案件尚未审理,中创环保对证券虚假陈述责任纠纷的相关诉讼确认了预计负债1,173.71万元。

由于与诉讼事项相关的预计负债金额对财务报表影响重大,且在案件判决之前,对于案件可能的结果和对财务报表的影响金额涉及重大管理层判断和估计,因此我们将管理层确认与诉讼事项相关的预计负债认定为关键审计事项。

2.审计应对

我们针对与诉讼事项相关的预计负债确认所实施的重要审计程序包括:

(1)了解和评价中创环保与诉讼事项相关的预计负债确认相关的内部控制;

(2)向中创环保管理层了解诉讼的具体情况,获取涉案的诉讼清单,法院送达中创环保的所有判决或裁定书,中创环保与部分中小投资者的和解协议以及支付的银行回单;

(3)通过公开信息查询中创环保证券虚假陈述责任纠纷案的相关信息,了解进展情况,确定查询结果是否与中创环保提供的涉诉清单一致;

(4)与中创环保讨论诉讼案件涉及的关键因素,包括揭露日、基准日、系统风险、预计赔付金额等,获取并复核外聘律师事务所或其他专业机构就涉诉金额及其可能性的最佳估计赔偿金额出具的专业意见;

(5)与中创环保管理层进行讨论,评估管理层根据律师或其他专业机构出具的专业意见确认的预计负债金额是否恰当;

(6)检查中创环保对该事项的会计处理、列报与披露是否适当。

基于已执行的审计工作,我们认为,中创环保管理层在确认与诉讼事项相关的预计负债时作出的重大会计估计和判断是合理的。

(三)收入确认

1.事项描述

如中创环保2020年度财务报表附注五(39)及附注七、注释61所述,中创环保2020年度营业收入为182,438.87万元,较2019年度增长23.63%,考虑到营业收入对中创环保财务报表存在重大影响,可能存在中创环保管理层为了达到特定目标或期望而操纵收入确认的固有风险。因此我们将营业收入的确认识别为关键审计事项。

2.审计应对

我们针对收入确认实施的重要审计程序包括:

(1)了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制设计的合理性,并测试关键内部控制执行的有效性;

(2)抽样检查销售合同,分析评估与收入确认有关的会计政策是否符合企业会计准则规定,包括但不限于:分析履约义务的识别、交易价格的分摊、相关商品或服务的控制权转移时点的确定等是否符合行业惯例和中创环保的经营模式;同时复核相关会计政策是否得到一贯运用;

(3)选取样本,检查与收入确认相关的销售合同、销售发票、出库单、验收单、磅单、化验单、结

算单等支持性文件,评价相关收入确认是否符合中创环保收入确认的会计政策;

(4)对收入及毛利率执行分析性程序,识别是否存在重大或异常波动,并查明波动原因;

(5)对资产负债表日前后记录的收入执行截止测试,评价收入是否被记录于恰当的会计期间;

(6)选取样本对本期重要的客户执行函证程序;

(7)对主要客户回款情况进行测试;

(8)对本期记录的收入执行分析性复核程序,并评价其财务报表列报和披露是否恰当。基于已执行的审计程序和获取的审计证据,我们认为中创环保管理层对收入确认的判断是合理的,其列报与披露是恰当的。

(四)股权转让取得投资收益

1.事项描述

如中创环保2020年度财务报表附注五(22)及附注七、注释68所述,2020年度,中创环保将其持有文安县众鑫生物质供热有限公司60%股权转让给文安县优能生物热电有限公司,同时,北京中工控股集团有限公司对中创环保(新疆)科技有限公司进行增资导致中创环保丧失对中创环保(新疆)科技有限公司的控制,上述交易合计确认投资收益1,090.73万元。由于上述股权转让确认的投资收益对财务报表影响重大,因此我们将股权转让取得投资收益识别为关键审计事项。

2.审计应对

我们针对股权转让取得投资收益实施的重要审计程序包括:

(1)阅读股权转让协议、董事会决议和公司公告;

(2)检查产权变更文件、工商登记变更文件、收款单据等资料;

(3)了解并评价股权转让交易的商业理由和定价机制;

(4)评价中创环保管理层聘请的评估机构及评估人员的专业胜任能力和客观性;

(5)检查股权转让相关会计处理是否准确、依据是否充分、原始单据是否完整。

基于已执行的审计程序和获取的审计证据,我们认为中创环保管理层对股权转让取得投资收益的确认是恰当的。

四、其他信息

中创环保管理层对其他信息负责。其他信息包括2020年年度报告中涵盖的信息,但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息,我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计,我们的责任是阅读其他信息,在此过程中,考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作,如果我们确定其他信息存在重大错报,我们应当报告该事实。在这方面,我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

中创环保管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表,使其实现公允反映,并设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时,中创环保管理层负责评估中创环保的持续经营能力,披露与持续经营相关的事项(如适用),并运用持续经营假设,除非管理层计划清算中创环保、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督中创环保的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证,并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证,但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致,如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策,则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中,我们运用职业判断,并保持职业怀疑。同时,我们也执行以下工作:

1.识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险,设计和实施审计程序以应对这些风险,并获取充分、适当的审计证据,作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上,未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

2.了解与审计相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。

3.评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

4.对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时,根据获取的审计证据,就可能导致对中创环保持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性,审计准则要求我们在审计报告中提请报告使用者注意财务报表中的相关披露;如果披露不充分,我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而,未来的事项或情况可能导致中创环保不能持续经营。

5.评价财务报表的总体列报、结构和内容,并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

6.就中创环保中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据,以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通,包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明,并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项,以及相关的防范措施(如适用)。

从与治理层沟通过的事项中,我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要,因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项,除非法律法规禁止公开披露这些事项,或在极少数情形下,如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处,我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

大华会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师:
中国·北京(项目合伙人)陈伟
中国注册会计师:
赵金
二〇二一年二月二十六日

二、财务报表

财务附注中报表的单位为:元

1、合并资产负债表

编制单位:厦门中创环保科技股份有限公司

2020年12月31日

单位:元

项目2020年12月31日2019年12月31日
流动资产:
货币资金247,462,399.24321,538,799.90
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产31,448,207.66
衍生金融资产
应收票据10,887,167.70
应收账款232,487,686.58259,027,346.56
应收款项融资49,166,219.65136,782,559.58
预付款项38,460,803.19136,230,928.96
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款93,945,226.6643,784,736.80
其中:应收利息
应收股利
买入返售金融资产
存货315,731,267.76185,363,041.12
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产5,530,688.825,215,234.97
流动资产合计1,025,119,667.261,087,942,647.89
非流动资产:
发放贷款和垫款
债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资39,862,163.38
其他权益工具投资8,568,643.678,472,707.19
其他非流动金融资产
投资性房地产14,791,778.7615,877,021.20
固定资产219,946,301.72399,944,558.97
在建工程3,292,218.84885,938.40
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产23,894,291.4049,096,981.55
开发支出
商誉276,767,760.90334,740,072.66
长期待摊费用2,497,661.23382,369.47
递延所得税资产3,515,247.445,031,469.34
其他非流动资产1,545,040.15841,823.36
非流动资产合计594,681,107.49815,272,942.14
资产总计1,619,800,774.751,903,215,590.03
流动负债:
短期借款169,214,000.01281,561,513.47
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据1,000,000.002,150,225.00
应付账款140,482,296.07162,031,713.57
预收款项329,947.85176,963,398.70
合同负债46,293,546.24
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬24,051,824.2023,882,468.12
应交税费16,245,895.9717,427,233.97
其他应付款11,834,250.7441,286,454.20
其中:应付利息
应付股利
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债21,115,840.8832,566,162.38
其他流动负债6,710,223.0213,575,428.17
流动负债合计437,277,824.98751,444,597.58
非流动负债:
保险合同准备金
长期借款24,356,350.2145,082,409.49
应付债券
其中:优先股
永续债
租赁负债
长期应付款173,117.60
长期应付职工薪酬
预计负债12,223,149.465,180,000.00
递延收益12,727,606.4916,276,442.75
递延所得税负债2,137,120.722,344,809.94
其他非流动负债
非流动负债合计51,617,344.4868,883,662.18
负债合计488,895,169.46820,328,259.76
所有者权益:
股本385,490,443.00385,490,443.00
其他权益工具
其中:优先股
永续债
资本公积944,363,391.70941,682,520.65
减:库存股31,594,144.4129,499,665.63
其他综合收益11,148.94-30,439.53
专项储备942,494.65
盈余公积22,676,006.2122,676,006.21
一般风险准备
未分配利润-351,052,611.99-371,988,480.90
归属于母公司所有者权益合计970,836,728.10948,330,383.80
少数股东权益160,068,877.19134,556,946.47
所有者权益合计1,130,905,605.291,082,887,330.27
负债和所有者权益总计1,619,800,774.751,903,215,590.03

法定代表人:王光辉 主管会计工作负责人:徐秀丽 会计机构负责人:汪华

2、母公司资产负债表

单位:元

项目2020年12月31日2019年12月31日
流动资产:
货币资金72,434,871.32106,687,180.65
交易性金融资产31,448,207.66
衍生金融资产
应收票据9,528,667.70
应收账款140,031,798.35160,313,573.77
应收款项融资45,943,518.7016,352,505.00
预付款项7,829,349.7322,600,595.16
其他应收款235,676,881.42250,922,923.74
其中:应收利息
应收股利
存货119,034,443.9565,955,888.31
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计661,927,738.83622,832,666.63
非流动资产:
债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资747,773,668.92639,309,811.23
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产97,298,190.89115,816,011.44
在建工程21,769.91
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产4,295,974.564,640,338.58
开发支出
商誉
长期待摊费用2,115,739.84281,589.73
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计851,483,574.21760,069,520.89
资产总计1,513,411,313.041,382,902,187.52
流动负债:
短期借款130,157,361.11107,175,419.44
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据1,000,000.002,150,225.00
应付账款70,280,916.1756,056,043.07
预收款项41,430,217.40
合同负债34,580,346.83
应付职工薪酬12,917,484.2213,898,630.48
应交税费3,224,713.873,415,962.99
其他应付款225,625,056.76141,320,640.27
其中:应付利息
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债18,920,540.1417,712,929.30
其他流动负债4,495,445.094,192,800.00
流动负债合计501,201,864.19387,352,867.95
非流动负债:
长期借款9,938,637.7128,859,177.85
应付债券
其中:优先股
永续债
租赁负债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债12,223,149.465,180,000.00
递延收益11,973,440.0215,472,276.24
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计34,135,227.1949,511,454.09
负债合计535,337,091.38436,864,322.04
所有者权益:
股本385,490,443.00385,490,443.00
其他权益工具
其中:优先股
永续债
资本公积821,327,801.98821,979,985.28
减:库存股31,594,144.4129,499,665.63
其他综合收益
专项储备
盈余公积22,983,209.8222,676,006.21
未分配利润-220,133,088.73-254,608,903.38
所有者权益合计978,074,221.66946,037,865.48
负债和所有者权益总计1,513,411,313.041,382,902,187.52

3、合并利润表

单位:元

项目2020年度2019年度
一、营业总收入1,824,388,662.571,475,739,097.45
其中:营业收入1,824,388,662.571,475,739,097.45
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本1,784,205,379.281,488,759,999.02
其中:营业成本1,620,927,599.931,259,280,504.78
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险责任合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加8,466,798.6310,929,737.37
销售费用38,953,705.9862,788,547.41
管理费用67,071,276.42101,230,479.83
研发费用30,919,807.9832,964,169.99
财务费用17,866,190.3421,566,559.64
其中:利息费用19,884,039.9624,965,114.02
利息收入2,052,170.222,485,931.62
加:其他收益15,450,551.3312,383,376.50
投资收益(损失以“-”号填列)5,174,886.95-53,723,850.91
其中:对联营企业和合营企业的投资收益-2,087,326.62
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益
汇兑收益(损失以“-”号填列)
净敞口套期收益(损失以“-”号填列)
公允价值变动收益(损失以“-”号填列)1,650,267.21
信用减值损失(损失以“-”号填列)-2,544,983.35-14,482,322.60
资产减值损失(损失以“-”号填列)-60,028,761.2954,525,239.48
资产处置收益(损失以“-”号填列)5,727,979.76846.25
三、营业利润(亏损以“-”号填列)5,613,223.90-14,317,612.85
加:营业外收入56,145,570.893,655,227.09
减:营业外支出14,716,291.585,976,724.87
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)47,042,503.21-16,639,110.63
减:所得税费用8,008,739.38-6,562,919.83
五、净利润(净亏损以“-”号填列)39,033,763.83-10,076,190.80
(一)按经营持续性分类
1.持续经营净利润(净亏损以“-”号填列)50,302,042.7911,973,056.18
2.终止经营净利润(净亏损以“-”号填列)-11,268,278.96-22,049,246.98
(二)按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利润20,935,868.91-20,125,698.37
2.少数股东损益18,097,894.9210,049,507.57
六、其他综合收益的税后净额81,546.01-59,685.36
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额41,588.47-30,439.53
(一)不能重分类进损益的其他综合收益41,588.47-30,439.53
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
3.其他权益工具投资公允价值变动41,588.47-30,439.53
4.企业自身信用风险公允价值变动
5.其他
(二)将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额
4.其他债权投资信用减值准备
5.现金流量套期储备
6.外币财务报表折算差额
7.其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额39,957.54-29,245.83
七、综合收益总额39,115,309.84-10,135,876.16
归属于母公司所有者的综合收益总额20,977,457.38-20,156,137.90
归属于少数股东的综合收益总额18,137,852.4610,020,261.74
八、每股收益:
(一)基本每股收益0.0550-0.0524
(二)稀释每股收益0.0550-0.0524

本期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为:0.00元,上期被合并方实现的净利润为:0.00元。法定代表人:王光辉 主管会计工作负责人:徐秀丽 会计机构负责人:汪华

4、母公司利润表

单位:元

项目2020年度2019年度
一、营业收入295,101,477.07370,009,433.65
减:营业成本206,083,398.18245,179,922.72
税金及附加2,258,899.302,827,959.42
销售费用28,691,094.1934,637,878.35
管理费用30,980,843.3332,081,343.22
研发费用11,626,514.9614,012,817.91
财务费用7,492,883.4211,391,783.15
其中:利息费用8,096,313.8911,512,858.23
利息收入566,308.6795,441.84
加:其他收益6,819,492.567,223,173.30
投资收益(损失以“-”号填列)-29,213,108.84-136,268,500.00
其中:对联营企业和合营企业的投资收益-173,128.28
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益(损失以“-”号填列)
净敞口套期收益(损失以“-”号填列)
公允价值变动收益(损失以“-”号填列)1,650,267.21
信用减值损失(损失以“-”号填列)378,539.503,253,441.35
资产减值损失(损失以“-”号填列)-664,045.42-565,528.56
资产处置收益(损失以“-”号填列)11.37685.04
二、营业利润(亏损以“-”号填列)-13,060,999.93-96,478,999.99
加:营业外收入56,125,067.91123,021.13
减:营业外支出11,353,085.775,236,353.96
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)31,710,982.21-101,592,332.82
减:所得税费用
四、净利润(净亏损以“-”号填列)31,710,982.21-101,592,332.82
(一)持续经营净利润(净亏损以“-”号填列)31,710,982.21-101,592,332.82
(二)终止经营净利润(净亏损以“-”号填列)
五、其他综合收益的税后净额
(一)不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
3.其他权益工具投资公允价值变动
4.企业自身信用风险公允价值变动
5.其他
(二)将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额
4.其他债权投资信用减值准备
5.现金流量套期储备
6.外币财务报表折算差额
7.其他
六、综合收益总额31,710,982.21-101,592,332.82
七、每股收益:
(一)基本每股收益
(二)稀释每股收益

5、合并现金流量表

单位:元

项目2020年度2019年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金1,972,947,130.213,739,484,594.65
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
代理买卖证券收到的现金净额
收到的税费返还4,114,256.59583,378.22
收到其他与经营活动有关的现金41,495,986.07118,522,823.79
经营活动现金流入小计2,018,557,372.873,858,590,796.66
购买商品、接受劳务支付的现金1,951,942,431.083,348,525,835.59
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
拆出资金净增加额
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金98,916,178.78109,364,701.05
支付的各项税费41,403,470.3846,212,014.07
支付其他与经营活动有关的现金92,448,417.09158,762,938.22
经营活动现金流出小计2,184,710,497.333,662,865,488.93
经营活动产生的现金流量净额-166,153,124.46195,725,307.73
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金20,000,000.00
取得投资收益收到的现金55,890.4138,818.73
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额11,115,500.00904,141.38
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金982,817.539,134,702.60
投资活动现金流入小计32,154,207.9410,077,662.71
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金25,907,548.8316,757,584.79
投资支付的现金56,949,490.00150,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额228,972.60
支付其他与投资活动有关的现金15,334,214.3262,520,503.04
投资活动现金流出小计98,420,225.7579,428,087.83
投资活动产生的现金流量净额-66,266,017.81-69,350,425.12
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金760,667,006.45433,951,143.77
收到其他与筹资活动有关的现金137,410,000.00228,474,620.37
筹资活动现金流入小计898,077,006.45662,425,764.14
偿还债务支付的现金660,687,813.55430,690,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金18,171,591.2623,339,311.70
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金60,523,887.87186,621,022.37
筹资活动现金流出小计739,383,292.68640,650,334.07
筹资活动产生的现金流量净额158,693,713.7721,775,430.07
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-161,091.46-1,266,802.63
五、现金及现金等价物净增加额-73,886,519.96146,883,510.05
加:期初现金及现金等价物余额313,079,163.93166,195,653.88
六、期末现金及现金等价物余额239,192,643.97313,079,163.93

6、母公司现金流量表

单位:元

项目2020年度2019年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金284,743,565.57455,779,849.18
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金304,991,383.1377,827,401.32
经营活动现金流入小计589,734,948.70533,607,250.50
购买商品、接受劳务支付的现金227,095,648.04331,768,840.44
支付给职工以及为职工支付的现金46,202,599.3847,976,610.54
支付的各项税费11,150,891.0818,202,299.82
支付其他与经营活动有关的现金161,278,570.0943,640,250.14
经营活动现金流出小计445,727,708.59441,588,000.94
经营活动产生的现金流量净额144,007,240.1192,019,249.56
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金21,120,000.00
取得投资收益收到的现金55,890.41100,038,818.73
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额1,490.00900,900.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金1,982,817.53
投资活动现金流入小计23,160,197.94100,939,718.73
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金2,656,073.391,643,947.47
投资支付的现金168,820,000.0020,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金25,000,000.00
投资活动现金流出小计196,476,073.3921,643,947.47
投资活动产生的现金流量净额-173,315,875.4579,295,771.26
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金130,000,000.00175,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金103,434,793.18
筹资活动现金流入小计130,000,000.00278,434,793.18
偿还债务支付的现金107,000,000.00233,290,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金7,289,372.239,919,724.78
支付其他与筹资活动有关的现金18,213,174.21121,741,490.62
筹资活动现金流出小计132,502,546.44364,951,215.40
筹资活动产生的现金流量净额-2,502,546.44-86,516,422.22
四、汇率变动对现金及现金等价物的-161,296.4382,189.09
影响
五、现金及现金等价物净增加额-31,972,478.2184,880,787.69
加:期初现金及现金等价物余额100,889,041.2816,008,253.59
六、期末现金及现金等价物余额68,916,563.07100,889,041.28

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位:元

项目2020年度
归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计
股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润其他小计
优先股永续债其他
一、上年期末余额385,490,443.00941,682,520.6529,499,665.63-30,439.5322,676,006.21-371,988,480.90948,330,383.80134,556,946.471,082,887,330.27
加:会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额385,490,443.00941,682,520.6529,499,665.63-30,439.5322,676,006.21-371,988,480.90948,330,383.80134,556,946.471,082,887,330.27
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)2,680,871.052,094,478.7841,588.47942,494.6520,935,868.9122,506,344.3025,511,930.7248,018,275.02
(一)综合收益总额41,588.4720,935,868.9120,977,457.3818,137,852.4639,115,309.84
(二)所有者投入和减少资本103,819.66500,244.92-396,425.26876,180.34479,755.08
1.所有者投入的普通股500,244.92-500,244.92980,000.00479,755.08
2.其他权益工
具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他103,819.66103,819.66-103,819.66
(三)利润分配
1.提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3.对所有者(或股东)的分配
4.其他
(四)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他综合收益结转留存收益
6.其他
(五)专项储备942,494.65942,494.651,367,438.752,309,933.40
1.本期提取1,058,386.371,058,386.371,545,779.552,604,165.92
2.本期使用-115,891.72-115,891.72-178,340.80-294,232.52
(六)其他2,577,1,594,982,815,130,6,113,
051.39233.867.53459.17276.70
四、本期期末余额385,490,443.00944,363,391.7031,594,144.4111,148.94942,494.6522,676,006.21-351,052,611.99970,836,728.10160,068,877.191,130,905,605.29

上期金额

单位:元

项目2019年年度
归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计
股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润其他小计
优先股永续债其他
一、上年期末余额385,490,443.00914,951,852.7439,125.5522,676,006.21-351,862,782.53971,294,644.974,483,653.60975,778,298.57
加:会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额385,490,443.00914,951,852.7439,125.5522,676,006.21-351,862,782.53971,294,644.974,483,653.60975,778,298.57
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)26,730,667.9129,499,665.63-69,565.08-20,125,698.37-22,964,261.17130,073,292.87107,109,031.70
(一)综合收益总额-30,439.53-20,125,698.37-20,156,137.9010,020,261.74-10,135,876.16
(二)所有者投入和减少资本-340,556.3829,499,665.63-29,840,222.01120,053,031.1390,212,809.12
1.所有者投入的普通股-340,556.3829,499,665.63-29,840,222.01-29,840,222.01
2.其他权益工
具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他120,053,031.13120,053,031.13
(三)利润分配
1.提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3.对所有者(或股东)的分配
4.其他
(四)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他综合收益结转留存收益
6.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他27,071-39,1227,03227,032,
,224.295.55,098.74098.74
四、本期期末余额385,490,443.00941,682,520.6529,499,665.63-30,439.5322,676,006.21-371,988,480.90948,330,383.80134,556,946.471,082,887,330.27

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位:元

项目2020年度
股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润其他所有者权益合计
优先股永续债其他
一、上年期末余额385,490,443.00821,979,985.2829,499,665.6322,676,006.21-254,608,903.38946,037,865.48
加:会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额385,490,443.00821,979,985.2829,499,665.6322,676,006.21-254,608,903.38946,037,865.48
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)-652,183.302,094,478.78307,203.6134,475,814.6532,036,356.18
(一)综合收益总额31,710,982.2131,710,982.21
(二)所有者投入和减少资本-3,229,234.69500,244.92-3,729,479.61
1.所有者投入的普通股500,244.92-500,244.92
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他-3,229,234.69-3,229,234.69
(三)利润分配
1.提取盈余公积
2.对所有者(或股东)的分配
3.其他
(四)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他综合收益结转留存收益
6.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他2,577,051.391,594,233.86307,203.612,764,832.444,054,853.58
四、本期期末余额385,490,443.00821,327,801.9831,594,144.4122,983,209.82-220,133,088.73978,074,221.66

上期金额

单位:元

项目2019年年度
股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润其他所有者权益合计
优先永续其他
一、上年期末余额385,490,443.00932,034,966.5522,676,006.21-153,016,570.561,187,184,845.20
加:会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额385,490,443.00932,034,966.5522,676,006.21-153,016,570.561,187,184,845.20
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)38,818.7329,499,665.63-211,686,132.82-241,146,979.72
(一)综合收益总额-211,686,132.82-211,686,132.82
(二)所有者投入和减少资本
1.所有者投入的普通股
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他
(三)利润分配38,818.7329,499,665.63-29,460,846.90
1.提取盈余公积
2.对所有者(或股东)的分配
3.其他38,818.7329,499,665.63-29,460,846.90
(四)所有者权益内部结转
1.资本公积转
增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他综合收益结转留存收益
6.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他
四、本期期末余额385,490,443.00932,073,785.2829,499,665.6322,676,006.21-364,702,703.38946,037,865.48

三、公司基本情况

(一) .公司注册地、组织形式和总部地址

厦门中创环保科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”),更名前为厦门三维丝环保股份有限公司。系于2009年3月由厦门三维丝环保工业有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司统一社会信用代码:91350200705466767W。2010年2月在深圳证券交易所上市。根据本公司2011年度第一次临时股东大会决议审议通过的《关于<厦门三维丝环保股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划(草案)(修订稿)>及其摘要的方案》,本公司向王荣聪等35名自然人定向发行股票49.60万股,发行价格为19.29元/股,募集资金总额为人民币9,567,840.00元(玖佰伍拾陆万柒仟捌佰肆拾元整),本次募集资金后,注册资本增至人民币伍仟贰佰肆拾玖万陆仟元整。

根据本公司2011年度股东大会审议通过的《2011年度利润分配预案》和修改后章程的规定,本公司按每10股转增8股的比例,以资本公积向全体股东转增股份总额4,199.68万股,每股面值1元,合计增加股本人民币4,199.68万元,本次转增股份后,注册资本增至人民币玖仟肆佰肆拾玖万贰仟捌佰元整。

根据本公司2012年第二次临时股东大会决议通过的《关于减少公司注册资本的议案》和修改后的章程规定,本公司以10.72元/股回购并注销王荣聪等31名自然人股东所持有的89.28万股限制性股票,合计减少股本人民币89.28万元,本次回购股份后,注册资本减至人民币玖仟叁佰陆拾万元整。

根据本公司2013年度股东大会审议通过的《2013年度利润分配预案》和修改后章程的规定,本公司按每10股转增6股的比例,以资本公积向全体股东转增股份总额5,616.00万股,每股面值1元,合计增加股本人民币5,616.00万元,本次转增股份后,注册资本增至人民币壹亿肆仟玖佰柒拾陆万元整。

根据本公司2014年第一次临时股东大会决议规定,并经中国证券监督管理委员会以《关于核准厦门三维丝环保股份有限公司向刘明辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]1095号)核准,北京大成(厦门)律师事务所关于厦门三维丝环保股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书(二)中根据贵公司在定价基准日至股份发行日期间的权益分派事项调整发行价格和发行数量,本公司以15.22元/股向刘明辉等11人发行股份10,762,155.00股购买北京洛卡环保技术有限公司股权,本次发行股份后,注册资本增至人民币壹亿陆仟零伍拾贰万贰仟壹佰伍拾伍元整。

根据本公司2014年第一次临时股东大会决议规定,并经中国证券监督管理委员会以《关于核准厦门三维丝环保股份有限公司向刘明辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]1095号)核准,北京大成(厦门)律师事务所关于厦门三维丝环保股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书(二)中根据贵公司在定价基准日至股份发行日期间的权益分派事项调整发行价格和发行数量,本公司以15.22元/股向王荣聪等员工持股计划发行股份4,139,290.00股募集重大资产配套资金,本次发行股份后,注册资本增至人民币壹亿陆仟肆佰陆拾陆万壹仟肆佰肆拾伍元整。

根据本公司2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于2015年半年度利润分配预案的议案》和修改后章程的规定,本公司按每10股转增10股的比例,以资本公积向全体股东转增股份总额164,661,445.00股,每股面值1元,合计增加股本人民币164,661,445.00元,本次转增股份后,注册资本增至人民币叁亿贰仟玖佰叁拾贰万贰仟捌佰玖拾元整。

根据本公司2015年第四次临时股东大会决议规定,并经中国证券监督管理委员会以《关于核准厦门三维丝环保股份有限公司向厦门坤拿商贸有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]180号)核准:本公司向厦门坤拿商贸有限公司发行35,318,146.00股股份、向厦门上越投资咨询有限公司发行9,556,353.00股股份购买相关资产。本次发行股份后,注册资本增至人民币叁亿柒仟肆佰壹拾玖万柒仟叁佰捌拾玖元整。

根据本公司2015年第四次临时股东大会决议规定,并经中国证券监督管理委员会以《关于核准厦门三维丝环保股份有限公司向厦门坤拿商贸有限公司等发行股份购买资产并券集配套资金的批复》(证监许可[2016]180号)核准,本公司于2016年10月11日向特定投资者定价发行人民币普通股(A股)11,293,054.00股,每股面值人民币1.00元,每股发行价为人民币17.71元,合计增加股本人民币199,999,986.34元。本次发行股份后,注册资本增至人民币叁亿捌仟伍佰肆拾玖万零肆佰肆拾叁元。

截止2020年12月31日,本公司累计发行股本总数385,490,443.00股,公司注册资本为人民币叁亿捌仟伍佰肆拾玖万零肆佰肆拾叁元整。注册地址:厦门火炬高新区(翔安)产业区春光路1178-1188号,总部地址:

厦门火炬高新区(翔安)产业区春光路1178-1188号,母公司为上海中创凌兴能源科技集团有限公司,集团最终实际控制人为宋安芳、王光辉。

(二) .公司业务性质和主要经营活动

本公司经营范围:其他通用设备制造业;其他质检技术服务;特种设备的维修;特种设备的改造;特种设备的安装;特种设备检验检测;非织造布制造;其他非家用纺织制成品制造;其他未列明制造业(不含须经许可审批的项目);纺织品、针织品及原料批发;经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;工程和技术研究和试验发展;环境保护监测;工程管理服务;专业化设计服务;其他未列明专业技术服务业(不含需经许可审批的事项);大气污染治理;钢结构工程施工;其他未列明建筑安装业;从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务;危险废物治理;放射性废物治理;金属废料和碎屑加工处理;废弃电器电子产品的回收与处理;市政设施管理;城乡市容管理;绿化管理;水污染治理;固体废物治理(不含须经许可审批的项目);室内环境治理;其他未列明污染治理;污水处理及其再生利用;其他水的处理、利用与分配;非金属废料和碎屑加工处理;环境保护专用设备制造;水资源专用机械制造;再生资源回收(不含固体废物、危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目);公路管理与养护(凭相关资质证书开展经营活动);建筑工程机械与设备租赁;其他未列明的机械与设备租

赁(不含需经许可审批的项目);生态监测;水资源管理。本公司所属行业:环境保护专用设备制造业。本公司的主营业务包含袋式除尘器核心部件高性能高温滤料的研发、生产和销售,烟气脱硝核心部件业务的研发、生产和销售以及环保行业烟气综合治理相关BOT、BT业务;清洁能源投资运营。

(三) .财务报表的批准报出

本财务报表业经公司全体董事于2021年2月26日批准报出。

本期纳入合并财务报表范围的子公司共22户,具体包括:

子公司名称子公司类型级次持股比例(%)表决权比例(%)
中创芯净(厦门)科技有限公司全资子公司二级100.00100.00
北京中创芯净尖锋环保科技有限公司全资子公司三级100.00100.00
厦门佰瑞福环保科技有限公司全资子公司二级100.00100.00
厦门中创水务有限公司全资子公司二级100.00100.00
新疆中佰环保科技有限公司全资子公司二级100.00100.00
中创芯净(美国)科技有限公司全资子公司二级100.00100.00
河南中创城市服务有限公司全资子公司二级100.00100.00
厦门三维丝供应链管理有限公司全资子公司二级100.00100.00
上海三维丝环保工程有限公司全资子公司三级100.00100.00
重庆三维丝过滤技术有限公司全资子公司三级100.00100.00
厦门三维丝过滤技术有限公司全资子公司三级100.00100.00
香港三维丝经贸有限公司全资子公司三级100.00100.00
天津中创环保设备有限公司全资子公司三级100.00100.00
沈阳中创环保科技有限公司全资子公司四级100.00100.00
北京中创城市环境服务有限公司全资子公司二级100.00100.00
衡水顺安城市环境服务有限公司全资子公司三级100.00100.00
旬阳中创绿色城市环境服务有限公司全资子公司三级100.00100.00
江西祥盛环保科技有限公司控股子公司二级51.0051.00
江西利欣资源利用有限公司控股子公司三级51.0051.00
江西进取环保科技有限公司控股子公司三级26.0126.01
陕西中创固渭环保科技有限公司控股子公司二级85.0085.00
中创瑞平(河南)环保科技有限公司控股子公司二级75.0075.00

本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比,增加9户,减少5户,其中:

1. 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

名称变更原因
中创芯净(厦门)科技有限公司设立
北京中创芯净尖锋环保科技有限公司设立
新疆中佰环保科技有限公司设立
中创芯净(美国)科技有限公司设立
衡水顺安城市环境服务有限公司设立
旬阳中创绿色城市环境服务有限公司设立
陕西中创固渭环保科技有限公司设立
中创瑞平(河南)环保科技有限公司股权受让
江西进取环保科技有限公司非同一控制下企业合并

2.本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营或出租等方式丧失控制权的经营实体

名称变更原因
龙岩三维丝环境修复有限公司注销
合肥三维丝环保科技有限公司注销
文安县众鑫生物质供热有限公司股权转让
中创环保(新疆)科技有限公司其他股东增资丧失控制权
中油三维丝石化(大连)有限公司母公司中创环保(新疆)被转让

合并范围变更主体的具体信息详见“附注八 、合并范围的变更”。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本公司根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量,在此基础上,结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的规定,编制财务报表。

2、持续经营

本公司对报告期末起12个月的持续经营能力进行了评价,未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此,本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示:

1、遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。

2、会计期间

自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。

3、营业周期

自公历1月1日至12月31日止为一个营业周期。

4、记账本位币

采用人民币为记账本位币。

5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

(1)分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况,将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理

① 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;

② 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;

③ 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;

④ 一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。

(2)同一控制下的企业合并

本公司在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日在被合并方资产、负债(包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉)在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积中的股本溢价,资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益。

如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产,该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额,调整资本公积(资本溢价或股本溢价),资本公积不足的,调整留存收益。

对于通过多次交易最终实现企业合并的,属于一揽子交易的,将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理;不属于一揽子交易的,在取得控制权日,长期股权投资初始投资成本,与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。对于合并日之前持有的股权投资,因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益,暂不进行会计处理,直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理;因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动,暂不进行会计处理,直至处置该项投资时转入当期损益。

(3)非同一控制下的企业合并

购买日是指本公司实际取得对被购买方控制权的日期,即被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给本公司的日期。同时满足下列条件时,本公司一般认为实现了控制权的转移:

①企业合并合同或协议已获本公司内部权力机构通过。

②企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的,已获得批准。

③已办理了必要的财产权转移手续。

④本公司已支付了合并价款的大部分,并且有能力、有计划支付剩余款项。

⑤本公司实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策,并享有相应的利益、承担相应的风险。本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量,公允价值与其账面价值的差额,计入当期损益。本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,经复核后,计入当期损益。通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并,属于一揽子交易的,将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理;不属于一揽子交易的,合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的,以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和,作为该项投资的初始投资成本;购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的,以该股权投资在合并日的公允价值加上新增投资成本之和,作为合并日的初始投资成本。原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全部转入合并日当期的投资收益。

(4) 为合并发生的相关费用

为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用,于发生时计入当期损益;为企业合并而发行权益性证券的交易费用,可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。

6、合并财务报表的编制方法

(1)合并范围

本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定,所有子公司(包括本公司所控制的单独主体)均纳入合并财务报表。

(2)合并程序

本公司以自身和各子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表,将整个企业集团视为一个会计主体,依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求,按照统一的会计政策,反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致,如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的,在编制合并财务报表时,按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。如果站在企业集团合并财务报表角度与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时,从企业集团的角度对该交易予以调整。子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额,冲减少数股东权益。

对于同一控制下企业合并取得的子公司,以其资产、负债(包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉)在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。

对于非同一控制下企业合并取得的子公司,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整

1.增加子公司或业务

在报告期内,若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的,则调整合并资产负债表的期初数;将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表;将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表,同时对比较报表的相关项目进行调整,视同合

并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的,视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资,在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动,分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。在报告期内,若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的,则不调整合并资产负债表期初数;将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表;该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的,对于购买日之前持有的被购买方的股权,本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的,与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益,由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

2.处置子公司或业务

1)一般处理方法在报告期内,本公司处置子公司或业务,则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表;该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时,对于处置后的剩余股权投资,本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额,计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动,在丧失控制权时转为当期投资收益,由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

2)分步处置子公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的,处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况,通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理:

A.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;B.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;C.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;D.一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理;但是,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的,在丧失控制权之前,按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理;在丧失控制权时,按处置子公司一般处理方法进行会计处理。

3.购买子公司少数股权

本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价,资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益。

4.不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资

在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价,资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益。

7、合营安排分类及共同经营会计处理方法

(1) 合营安排的分类

本公司根据合营安排的结构、法律形式以及合营安排中约定的条款、其他相关事实和情况等因素,将合营安排分为共同经营和合营企业。

未通过单独主体达成的合营安排,划分为共同经营;通过单独主体达成的合营安排,通常划分为合营企业;但有确凿证据表明满足下列任一条件并且符合相关法律法规规定的合营安排划分为共同经营:

①合营安排的法律形式表明,合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。

②合营安排的合同条款约定,合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。 ③其他相关事实和情况表明,合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务,如合营方享有与合营安排相关的几乎所有产出,并且该安排中负债的清偿持续依赖于合营方的支持。

(2) 共同经营会计处理方法

本公司确认共同经营中利益份额中与本公司相关的下列项目,并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理:

①确认单独所持有的资产,以及按其份额确认共同持有的资产;

②确认单独所承担的负债,以及按其份额确认共同承担的负债;

③确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入;

④按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入;

⑤确认单独所发生的费用,以及按其份额确认共同经营发生的费用。

本公司向共同经营投出或出售资产等(该资产构成业务的除外),在该资产等由共同经营出售给第三方之前,仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投出或出售的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的,本公司全额确认该损失。

本公司自共同经营购买资产等(该资产构成业务的除外),在将该资产等出售给第三方之前,仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的,本公司按承担的份额确认该部分损失。

本公司对共同经营不享有共同控制,如果本公司享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的,仍按上述原则进行会计处理,否则,应当按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。

8、现金及现金等价物的确定标准

在编制现金流量表时,将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短(一般从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小四个条件的投资,确定为现金等价物。

9、外币业务和外币报表折算

(1) 外币业务

外币业务交易在初始确认时,采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。资产负债表日,外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算,由此产生的汇兑差额,除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外,均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,由此产生的汇兑差额作为公允价值变动损益计入当期损益。如属于可供出售外币非货币性项目的,形成的汇兑差额计入其他综合收益。

(2) 外币财务报表的折算

资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算;所有者权益项目除“未分配利润”项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额计入其他综合收益。处置境外经营时,将资产负债表中其他综合收益项目中列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额,自其他综合收益项目转入处置当期损益;在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时,与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益,不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时,与该境外经营相关的外币报表折算差额,按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

10、金融工具

在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

实际利率法是指计算金融资产或金融负债的摊余成本以及将利息收入或利息费用分摊计入各会计期间的方法。

实际利率,是指将金融资产或金融负债在预计存续期的估计未来现金流量,折现为该金融资产账面余额或该金融负债摊余成本所使用的利率。在确定实际利率时,在考虑金融资产或金融负债所有合同条款(如提前还款、展期、看涨期权或其他类似期权等)的基础上估计预期现金流量,但不考虑预期信用损失。

金融资产或金融负债的摊余成本是以该金融资产或金融负债的初始确认金额扣除已偿还的本金,加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额,再扣除累计计提的损失准备(仅适用于金融资产)。

(1)金融资产分类和计量

本公司根据所管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征,将金融资产划分为以下三类:

① 以摊余成本计量的金融资产。

② 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

③ 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融资产在初始确认时以公允价值计量,但是因销售商品或提供服务等产生的应收账款或应收票据未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的,按照交易价格进行初始计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,相关交易费用直接计入当期损益,其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。金融资产的后续计量取决于其分类,当且仅当本公司改变管理金融资产的业务模式时,才对所有受影响的相关金融资产进行重分类。

① 分类为以摊余成本计量的金融资产

金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付,且管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标,则本公司将该金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产。本公司分类为以摊余成本计量的金融资产包括货币资金、应收款项融资、应收票据及应收账款、其他应收款等。本公司对此类金融资产采用实际利率法确认利息收入,按摊余成本进行后续计量,其发生减值时或终止确认、修改产生的利得或损失,计入当期损益。除下列情况外,本公司根据金融资产账面余额乘以实际利率计算确定利息收入:

1)对于购入或源生的已发生信用减值的金融资产,本公司自初始确认起,按照该金融资产的摊余成本和经信用调整的实际利率计算确定其利息收入。

2)对于购入或源生的未发生信用减值、但在后续期间成为已发生信用减值的金融资产,本公司在后续期间,按照该金融资产的摊余成本和实际利率计算确定其利息收入。若该金融工具在后续期间因其信用风险有所改善而不再存在信用减值,本公司转按实际利率乘以该金融资产账面余额来计算确定利息收入。

② 分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付,且管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标,则本公司将该金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

本公司对此类金融资产采用实际利率法确认利息收入。除利息收入、减值损失及汇兑差额确认为当期损益外,其余公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时,之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出,计入当期损益。

以公允价值计量且变动计入其他综合收益的应收票据及应收账款列报为应收款项融资,其他此类金融资产列报为其他债权投资,其中:自资产负债表日起一年内到期的其他债权投资列报为一年内到期的非流动资产,原到期日在一年以内的其他债权投资列报为其他流动资产。

③ 指定以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

在初始确认时,本公司可以单项金融资产为基础不可撤销地将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

此类金融资产的公允价值变动计入其他综合收益,不需计提减值准备。该金融资产终止确认时,之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出,计入留存收益。本公司持有该权益工具投资期间,在本公司收取股利的权利已经确立,与股利相关的经济利益很可能流入本公司,且股利的金额能够可靠计量时,确认股利收入并计入当期损益。本公司对此类金融资产在其他权益工具投资项目下列报。

权益工具投资满足下列条件之一的,属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产:取得该金融资产的目的主要是为了近期出售;初始确认时属于集中管理的可辨认金融资产工具组合的一部分,且有客观证据表明近期实际存在短期获利模式;属于衍生工具(符合财务担保合同定义的以及被指定为有效套期工具的衍生工具除外)。

④分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

不符合分类为以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产条件、亦不指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产均分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

本公司对此类金融资产采用公允价值进行后续计量,将公允价值变动形成的利得或损失以及与此类金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。

本公司对此类金融资产根据其流动性在交易性金融资产、其他非流动金融资产项目列报。

⑤指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

在初始确认时,本公司为了消除或显著减少会计错配,可以单项金融资产为基础不可撤销地将金融资

产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。混合合同包含一项或多项嵌入衍生工具,且其主合同不属于以上金融资产的,本公司可以将其整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具。但下列情况除外:

1) 嵌入衍生工具不会对混合合同的现金流量产生重大改变。

2) 在初次确定类似的混合合同是否需要分拆时,几乎不需分析就能明确其包含的嵌入衍生工具不应分拆。如嵌入贷款的提前还款权,允许持有人以接近摊余成本的金额提前偿还贷款,该提前还款权不需要分拆。本公司对此类金融资产采用公允价值进行后续计量,将公允价值变动形成的利得或损失以及与此类金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。本公司对此类金融资产根据其流动性在交易性金融资产、其他非流动金融资产项目列报。

(2)金融负债分类和计量

本公司根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式,结合金融负债和权益工具的定义,在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融负债或权益工具。金融负债在初始确认时分类为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债、被指定为有效套期工具的衍生工具。金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,相关的交易费用直接计入当期损益;对于其他类别的金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。金融负债的后续计量取决于其分类:

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

此类金融负债包括交易性金融负债(含属于金融负债的衍生工具)和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

满足下列条件之一的,属于交易性金融负债:承担相关金融负债的目的主要是为了在近期内出售或回购;属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分,且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式模式;属于衍生工具,但是,被指定且为有效套期工具的衍生工具、符合财务担保合同的衍生工具除外。交易性金融负债(含属于金融负债的衍生工具),按照公允价值进行后续计量,除与套期会计有关外,所有公允价值变动均计入当期损益。在初始确认时,为了提供更相关的会计信息,本公司将满足下列条件之一的金融负债不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债:

1) 能够消除或显著减少会计错配。

2) 根据正式书面文件载明的企业风险管理或投资策略,以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价,并在企业内部以此为基础向关键管理人员报告。

本公司对此类金融负债采用公允价值进行后续计量,除由本公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益之外,其他公允价值变动计入当期损益。除非由本公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益会造成或扩大损益中的会计错配,本公司将所有公允价值变动(包括自身信用风险变动的影响金额)计入当期损益。

②其他金融负债

除下列各项外,公司将金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债,对此类金融负债采用实际利率法,按照摊余成本进行后续计量,终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益:

1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。2)金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债。3)不属于本条前两类情形的财务担保合同,以及不属于本条第1)类情形的以低于市场利率贷款的贷款承诺。

财务担保合同是指当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务时,要求发行方向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同,在初始确认后按照损失准备金额以及初始确认金额扣除担保期内的累计摊销额后

的余额孰高进行计量。

(3)金融资产和金融负债的终止确认

①金融资产满足下列条件之一的,终止确认金融资产,即从其账户和资产负债表内予以转销:

1) 收取该金融资产现金流量的合同权利终止。

2) 该金融资产已转移,且该转移满足金融资产终止确认的规定。

②金融负债终止确认条件

金融负债(或其一部分)的现时义务已经解除的,则终止确认该金融负债(或该部分金融负债)。本公司与借出方之间签订协议,以承担新金融负债方式替换原金融负债,且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的,或对原金融负债(或其一部分)的合同条款做出实质性修改的,则终止确认原金融负债,同时确认一项新金融负债,账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的负债)之间的差额,计入当期损益。本公司回购金融负债一部分的,按照继续确认部分和终止确认部分在回购日各自的公允价值占整体公允价值的比例,对该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的负债)之间的差额,应当计入当期损益。

(4) 金融资产转移的确认依据和计量方法

本公司在发生金融资产转移时,评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬的程度,并分别下列情形处理:

①转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的,则终止确认该金融资产,并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。

②保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的,则继续确认该金融资产。

③既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的(即除本条①、②之外的其他情形),则根据其是否保留了对金融资产的控制,分别下列情形处理:

1) 未保留对该金融资产控制的,则终止确认该金融资产,并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。

2) 保留了对该金融资产控制的,则按照其继续涉入被转移金融资产的程度继续确认有关金融资产,并相应确认相关负债。继续涉入被转移金融资产的程度,是指本公司承担的被转移金融资产价值变动风险或报酬的程度。在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时,采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移:

①金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:

1) 被转移金融资产在终止确认日的账面价值。

2) 因转移金融资产而收到的对价,与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产)之和。

②金融资产部分转移且该被转移部分整体满足终止确认条件的,将转移前金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和继续确认部分(在此种情形下,所保留的服务资产应当视同继续确认金融资产的一部分)之间,按照转移日各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:

1) 终止确认部分在终止确认日的账面价值。

2) 终止确认部分收到的对价,与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产)之和。金融资产转移不满足终止确认条件的,继续确认该金融资产,所收到的对价确认为一项金融负债。

(5) 金融资产和金融负债公允价值的确定方法

存在活跃市场的金融资产或金融负债,以活跃市场的报价确定其公允价值,除非该项金融资产存在针对资产本身的限售期。对于针对资产本身的限售的金融资产,按照活跃市场的报价扣除市场参与者因承担指定期间内无法在公开市场上出售该金融资产的风险而要求获得的补偿金额后确定。活跃市

场的报价包括易于且可定期从交易所、交易商、经纪人、行业集团、定价机构或监管机构等获得相关资产或负债的报价,且能代表在公平交易基础上实际并经常发生的市场交易。

初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债,以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。不存在活跃市场的金融资产或金融负债,采用估值技术确定其公允价值。在估值时,本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术,选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值,并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下,使用不可观察输入值。

(6) 金融工具减值

本公司以预期信用损失为基础,对分类为以摊余成本计量的金融资产、分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款、合同资产以及财务担保合同,进行减值会计处理并确认损失准备。

预期信用损失,是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失,是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额,即全部现金短缺的现值。其中,对于本公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产,应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

对由收入准则规范的交易形成的应收款项与合同资产、以及租赁应收款,本公司运用简化计量方法,按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产,在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。在每个资产负债表日,将整个存续期内预期信用损失的变动金额作为减值损失或利得计入当期损益。即使该资产负债表日确定的整个存续期内预期信用损失小于初始确认时估计现金流量所反映的预期信用损失的金额,也将预期信用损失的有利变动确认为减值利得。

除上述采用简化计量方法和购买或源生的已发生信用减值以外的其他金融资产,,本公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加,并按照下列情形分别计量其损失准备、确认预期信用损失及其变动:

① 如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加,处于第一阶段,则按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备,并按照账面余额和实际利率计算利息收入。

② 如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的,处于第二阶段,则按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备,并按照账面余额和实际利率计算利息收入。

③ 如果该金融工具自初始确认后已经发生信用减值的,处于第三阶段,本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备,并按照摊余成本和实际利率计算利息收入。金融工具信用损失准备的增加或转回金额,作为减值损失或利得计入当期损益。除分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外,信用损失准备抵减金融资产的账面余额。对于分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产,本公司在其他综合收益中确认其信用损失准备,不减少该金融资产在资产负债表中列示的账面价值。本公司在前一会计期间已经按照相当于金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量了损失准备,但在当期资产负债表日,该金融工具已不再属于自初始确认后信用风险显著增加的情形的,本公司在当期资产负债表日按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量该金融工具的损失准备,由此形成的损失准备的转回金额作为减值利得计入当期损益。

①信用风险显著增加

本公司利用可获得的合理且有依据的前瞻性信息,通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险,以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。对于财务担保合同,本公司在应用金融工具减值规定时,将本公司成为做出不可撤销承诺的一方之日作为初始确认日。

本公司在评估信用风险是否显著增加时会考虑如下因素:

1) 债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化;

2) 债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化;

3) 作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发生显著变化,这些变化预期将降低债务人按合同规定期限还款的经济动机或者影响违约概率;

4) 债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化;

5) 本公司对金融工具信用管理方法是否发生变化等。

于资产负债表日,若本公司判断金融工具只具有较低的信用风险,则本公司假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果金融工具的违约风险较低,借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强,并且即使较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化,但未必一定降低借款人履行其合同现金流量义务的能力,则该金融工具被视为具有较低的信用风险。

② 已发生信用减值的金融资产

当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时,该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息:

1) 发行方或债务人发生重大财务困难;

2) 债务人违反合同,如偿付利息或本金违约或逾期等;

3) 债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑,给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步;

4) 债务人很可能破产或进行其他财务重组;

5) 发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失;

6) 以大幅折扣购买或源生一项金融资产,该折扣反映了发生信用损失的事实。

金融资产发生信用减值,有可能是多个事件的共同作用所致,未必是可单独识别的事件所致。

③预期信用损失的确定

本公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失,在评估预期信用损失时,考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。

本公司以共同信用风险特征为依据,将金融工具分为不同组合。本公司采用的共同信用风险特征包括:金融工具类型、信用风险评级、账龄组合、逾期账龄组合、合同结算周期、债务人所处行业等。相关金融工具的单项评估标准和组合信用风险特征详见相关金融工具的会计政策。

本公司按照下列方法确定相关金融工具的预期信用损失:

1)对于金融资产,信用损失为本公司应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值。

2)对于租赁应收款项,信用损失为本公司应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值。

3)对于财务担保合同,信用损失为本公司就该合同持有人发生的信用损失向其做出赔付的预计付款额,减去本公司预期向该合同持有人、债务人或任何其他方收取的金额之间差额的现值。

4)对于资产负债表日已发生信用减值但并非购买或源生已发生信用减值的金融资产,信用损失为该金融资产账面余额与按原实际利率折现的估计未来现金流量的现值之间的差额。

本公司计量金融工具预期信用损失的方法反映的因素包括:通过评价一系列可能的结果而确定的无偏概率加权平均金额;货币时间价值;在资产负债表日无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。

④ 减记金融资产

当本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的,直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。

(7) 金融资产及金融负债的抵销

金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示,没有相互抵销。但是,同时满足下列条件的,以相互抵销后的净额在资产负债表内列示:

① 本公司具有抵销已确认金额的法定权利,且该种法定权利是当前可执行的;

② 本公司计划以净额结算,或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

11、应收票据

本公司对应收票据的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注五/10 (6).金融工具减值。

当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时,本公司参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的判断,依据信用风险特征将 应收票据划分为若干组合,在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下:

组合名称确定组合的依据计提方法
无风险银行承兑票据组合承兑人具有较高的信用评级,历史上未发生票据违约,信用损失风险极低,在短期内履行其支付合同现金流量义务的能力很强参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预期计量坏账准备
商业承兑汇票结合承兑人、背书人、出票人以及其他债务人的信用风险确定组合根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备

12、应收账款

本公司对应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注五/10 (6).金融工具减值。

本公司对单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的应收账款单独确定其信用损失。

当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时,本公司参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的判断,依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合,在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下:

组合名称确定组合的依据计提方法
无风险组合纳入合并范围的关联方组合不计提坏账准备
账龄分析组合本公司根据以往的历史经验对应收款项计提比例作出最佳估计,参考应收款项的账龄进行信用风险组合分类。按账龄与整个存续期预期信用损失率对照表计提

13、应收款项融资

本公司对应收款项融资的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注五/ 10 (6).金融工具减值。

14、其他应收款

其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法

本公司对其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注五/ 10 (6).金融工具

减值。

本公司对单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的其他应收款单独确定其信用损失。当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时,本公司参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的判断,依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合,在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下:

组合名称确定组合的依据计提方法
无风险组合纳入合并范围的关联方组合不计提坏账准备
账龄分析组合本公司根据以往的历史经验对应收款项计提比例作出最佳估计,参考应收款项的账龄进行信用风险组合分类。按账龄与整个存续期预期信用损失率对照表计提

15、存货

(1) 存货的分类

存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、周转材料、委托加工材料、在产品、自制半成品、产成品(库存商品)、发出商品、合同履约成本等。

(2) 存货的计价方法

存货在取得时,按成本进行初始计量,包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时按月末一次加权平均法计价。

(3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

期末对存货进行全面清查后,按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常生产经营过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中,以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算,若持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备;但对于数量繁多、单价较低的存货,按照存货类别计提存货跌价准备;与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存货,则合并计提存货跌价准备。

以前减记存货价值的影响因素已经消失的,减记的金额予以恢复,并在原已计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益。

(4) 存货的盘存制度

采用永续盘存制。

(5) 低值易耗品和包装物的摊销方法

① 低值易耗品采用一次转销法;

② 包装物采用一次转销法。

③ 其他周转材料采用一次转销法摊销。

16、合同资产

本公司已向客户转让商品而有权收取对价的权利,且该权利取决于时间流逝之外的其他因素的,确认为合同资产。本公司拥有的无条件(即,仅取决于时间流逝)向客户收取对价的权利作为应收款项单独列示。

本公司对合同资产的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注五/10 (6).金融工具减值。

17、合同成本

(1)合同履约成本

本公司对于为履行合同发生的成本,不属于除收入准则外的其他企业会计准则范围且同时满足下列条件的作为合同履约成本确认为一项资产:

①该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关,包括直接人工、直接材料、制造费用(或类似费用)、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本;

②该成本增加了企业未来用于履行履约义务的资源。

③该成本预期能够收回。

该资产根据其初始确认时摊销期限是否超过一个正常营业周期在存货或其他非流动资产中列报。

(2)合同取得成本

本公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的,作为合同取得成本确认为一项资产。增量成本是指本公司不取得合同就不会发生的成本,如销售佣金等。对于摊销期限不超过一年的,在发生时计入当期损益。

(3)合同成本摊销

上述与合同成本有关的资产,采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础,在履约义务履行的时点或按照履约义务的履约进度进行摊销,计入当期损益。

(4)合同成本减值

上述与合同成本有关的资产,账面价值高于本公司因转让与该资产相关的商品预期能够取得剩余对价与为转让该相关商品估计将要发生的成本的差额的,超出部分应当计提减值准备,并确认为资产减值损失。

计提减值准备后,如果以前期间减值的因素发生变化,使得上述两项差额高于该资产账面价值的,转回原已计提的资产减值准备,并计入当期损益,但转回后的资产账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。

18、持有待售资产

(1) 划分为持有待售确认标准

本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组确认为持有待售组成部分:

① 根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例,在当前状况下即可立即出售;

② 出售极可能发生,即本公司已经就一项出售计划作出决议,且获得确定的购买承诺,预计出售将在一年内完成。

确定的购买承诺,是指本公司与其他方签订的具有法律约束力的购买协议,该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款,使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。

(2) 持有待售核算方法

本公司对于持有待售的非流动资产或处置组不计提折旧或摊销,其账面价值高于公允价值减去出售费

用后的净额的,应当将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提持有待售资产减值准备。对于取得日划分为持有待售类别的非流动资产或处置组,在初始计量时比较假定其不划分为持有待售类别情况下的初始计量金额和公允价值减去出售费用后的净额,以两者孰低计量。上述原则适用于所有非流动资产,但不包括采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产、采用公允价值减去出售费用后的净额计量的生物资产、职工薪酬形成的资产、递延所得税资产、由金融工具相关会计准则规范的金融资产、由保险合同相关会计准则规范的保险合同所产生的权利。

19、债权投资

20、其他债权投资

21、长期应收款

本公司对长期应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注五/10 (6).金融工具减值。

本公司对单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的长期应收款单独确定其信用损失。

当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时,本公司参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的判断,依据信用风险特征将长期应收款划分为若干组合,在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下:

组合名称确定组合的依据计提方法
账龄组合按类似信用风险特征(账龄)进行组合按账龄与整个存续期预期信用损失率对照表计提

22、长期股权投资

(1) 初始投资成本的确定

① 企业合并形成的长期股权投资,具体会计政策详见本附注五/5 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法。

② 其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。

以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本;发行或取得自身权益工具时发生的交易费用,可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。

在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

(2) 后续计量及损益确认

① 成本法

本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算,并按照初始投资成本计价,追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,本公司按照享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益。

② 权益法

本公司对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算;对于其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的联营企业的权益性投资,采用公允价值计量且其变动计入损益。

长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额,不调整长期股权投资的初始投资成本;初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额,计入当期损益。

本公司取得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额,分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的账面价值;并按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应减少长期股权投资的账面价值;对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,对被投资单位的净利润进行调整后确认。本公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销,在此基础上确认投资损益。

本公司确认应分担被投资单位发生的亏损时,按照以下顺序进行处理:首先,冲减长期股权投资的账面价值。其次,长期股权投资的账面价值不足以冲减的,以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失,冲减长期应收项目等的账面价值。最后,经过上述处理,按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的,按预计承担的义务确认预计负债,计入当期投资损失。

被投资单位以后期间实现盈利的,公司在扣除未确认的亏损分担额后,按与上述相反的顺序处理,减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值后,恢复确认投资收益。

(3) 长期股权投资核算方法的转换

① 公允价值计量转权益法核算

本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资,因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的,按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和,作为改按权益法核算的初始投资成本。

原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的,其公允价值与账面价值之间的差额,以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。

按权益法核算的初始投资成本小于按照追加投资后全新的持股比例计算确定的应享有被投资单位在追加投资日可辨认净资产公允价值份额之间的差额,调整长期股权投资的账面价值,并计入当期营业外收入。

② 公允价值计量或权益法核算转成本法核算

本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资,或原持有对联营企业、合营企业的长期股权投资,因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的,在编制个别财务报表时,按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和,作为改按成本法核算的初始投资成本。

购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会

计处理的,原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。

③ 权益法核算转公允价值计量

本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的,处置后的剩余股权改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》核算,其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

④ 成本法转权益法

本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的,在编制个别财务报表时,处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按权益法核算,并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。

⑤ 成本法转公允价值计量

本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的,在编制个别财务报表时,处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理,其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。

(4)长期股权投资的处置

处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款之间的差额,应当计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资,在处置该项投资时,采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础,按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。

处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况,将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理:

① 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;

② 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;

③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;

④一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的,不属于一揽子交易的,区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理:

① 在个别财务报表中,对于处置的股权,其账面价值与实际取得价款之间的差额计入当期损益。处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按权益法核算,并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整;处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理,其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。

② 在合并财务报表中,对于在丧失对子公司控制权以前的各项交易,处置价款与处置长期股权投资相应对享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整资本公积(股本溢价),资本公积不足冲减的,调整留存收益;在丧失对子公司控制权时,对于剩余股权,按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益,同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等,在丧失控制权时转为当期投资收益。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理,区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理:

① 在个别财务报表中,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额,确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

② 在合并财务报表中,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

(5) 共同控制、重大影响的判断标准

如果本公司按照相关约定与其他参与方集体控制某项安排,并且对该安排回报具有重大影响的活动决策,需要经过分享控制权的参与方一致同意时才存在,则视为本公司与其他参与方共同控制某项安排,该安排即属于合营安排。

合营安排通过单独主体达成的,根据相关约定判断本公司对该单独主体的净资产享有权利时,将该单独主体作为合营企业,采用权益法核算。若根据相关约定判断本公司并非对该单独主体的净资产享有权利时,该单独主体作为共同经营,本公司确认与共同经营利益份额相关的项目,并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。

重大影响,是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司通过以下一种或多种情形,并综合考虑所有事实和情况后,判断对被投资单位具有重大影响:①在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表; ② 参与被投资单位财务和经营政策制定过程;③与被投资单位之间发生重要交易;④ 向被投资单位派出管理人员;⑤ 向被投资单位提供关键技术资料。

23、投资性房地产

投资性房地产计量模式成本法计量折旧或摊销方法

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值,或两者兼有而持有的房地产,包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。此外,对于本公司持有以备经营出租的空置建筑物,若董事会作出书面决议,明确表示将其用于经营出租且持有意图短期内不再发生变化的,也作为投资性房地产列报。

本公司的投资性房地产按其成本作为入账价值,外购投资性房地产的成本包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出;自行建造投资性房地产的成本,由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。

本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量,对按照成本模式计量的投资性房地产-出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策,出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行。

投资性房地产的用途改变为自用时,自改变之日起,本公司将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时,自改变之日起,本公司将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时,以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。

当投资性房地产被处置,或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时,终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

24、固定资产

(1)确认条件

1. 固定资产确认条件固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有,并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认: ① 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业; ② 该固定资产的成本能够可靠地计量。 2.固定资产初始计量本公司固定资产按成本进行初始计量。 ① 外购的固定资产的成本包括买价、进口关税等相关税费,以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。

② 自行建造固定资产的成本,由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 ③ 投资者投入的固定资产,按投资合同或协议约定的价值作为入账价值,但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。 ④ 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付,实质上具有融资性质的,固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额,除应予资本化的以外,在信用期间内计入当期损益。

(2)折旧方法

类别折旧方法折旧年限残值率年折旧率
房屋及建筑物年限平均法205%4.75%
机器设备年限平均法10~205%4.75%~9.50%
运输设备年限平均法55%19.00%
办公设备年限平均法55%19.00%
其他设备年限平均法5~105%9.50%~19.00%

固定资产折旧按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产,则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额;已提足折旧仍继续使用的固定资产不计提折旧。利用专项储备支出形成的固定资产,按照形成固定资产的成本冲减专项储备,并确认相同金额的累计折旧,该固定资产在以后期间不再计提折旧。本公司根据固定资产的性质和使用情况,确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了,对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核,如与原先估计数存在差异的,进行相应的调整。

(3)融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时,确认为融资租入固定资产:① 在租赁期届满时,租赁资产的所有权转移给本公司。② 本公司有购买租赁资产的选择权,所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值,因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。③ 即使资产的所有权不转移,但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。④ 本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值,几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。⑤ 租赁资产性质特殊,如果不作较大改造,只有本公司才能使用。融资租赁租入的固定资产,按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者,作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的,可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用,计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的,在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。

25、在建工程

(1) 在建工程初始计量

本公司自行建造的在建工程按实际成本计价,实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成,包括程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用等。

(2) 在建工程结转为固定资产的标准和时点

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出,作为固定资产的入账价值。

所建造的在建工程已达到预定可使用状态,但尚未办理竣工决算的,自达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或者工程实际成本等,按估计的价值转入固定资产,并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧,待办理竣工决算后,再按实际成本调整原来的暂估价值,但不调整原已计提的折旧额。

26、借款费用

(1) 借款费用资本化的确认原则

本公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。符合资本化条件的资产,是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

借款费用同时满足下列条件时开始资本化:

① 资产支出已经发生,资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出;

② 借款费用已经发生;

③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

(2) 借款费用资本化期间

资本化期间,指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间,借款费用暂停资本化的期间不包括在内。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,借款费用停止资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时,该部分资产借款费用停止资本化。

购建或者生产的资产的各部分分别完工,但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的,在该资产整体完工时停止借款费用资本化。

(3) 暂停资本化期间

符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的,则借款费用暂停资本化;该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序,则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益,直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。

(4) 借款费用资本化金额的计算方法

专门借款的利息费用(扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益)及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前,予以资本化。

根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

借款存在折价或者溢价的,按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额,调整每期利息金额。

27、生物资产

28、油气资产

29、使用权资产

30、无形资产

(1)计价方法、使用寿命、减值测试

无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产,包括土地使用权、专利权和软件。

① 无形资产的初始计量

外购无形资产的成本,包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付,实质上具有融资性质的,无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

债务重组取得债务人用以抵债的无形资产,以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值,并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额,计入当期损益。

在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本,不确认损益。

以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值;以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。

内部自行开发的无形资产,其成本包括:开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用,以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。

② 无形资产的后续计量

本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命,划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产。1)使用寿命有限的无形资产

对于使用寿命有限的无形资产,在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销。使用寿命有限的无形资产预计寿命及依据如下:

项目预计使用寿命(年)依据
土地使用权50权属证书
专利权5~10受益期
软件5受益期

每期末,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核,如与原先估计数存在差异的,进行相应的调整。

经复核,本期期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。2)使用寿命不确定的无形资产

无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的,视为使用寿命不确定的无形资产。本公司无寿命不确定的无形资产。

(2)内部研究开发支出会计政策

① 划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

研究阶段:为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。开发阶段:在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。内部研究开发项目研究阶段的支出,在发生时计入当期损益。

② 开发阶段支出符合资本化的具体标准

内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件时确认为无形资产:

1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图; 3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有用性;

4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发阶段的支出,于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出,自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。

31、长期资产减值

本公司在资产负债表日判断长期资产是否存在可能发生减值的迹象。如果长期资产存在减值迹象的,以单项资产为基础估计其可收回金额;难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

资产可收回金额的估计,根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

可收回金额的计量结果表明,长期资产的可收回金额低于其账面价值的,将长期资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认,在以后会计期间不得转回。

资产减值损失确认后,减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整,以使该资产在剩余使用寿命内,系统地分摊调整后的资产账面价值(扣除预计净残值)。

因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年都进行减值测试。

在对商誉进行减值测试时,将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时,如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的,先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,计算可收回金额,并与相关账面价值相比较,确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额,如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认商誉的减值损失。

32、长期待摊费用

(1) 摊销方法

长期待摊费用,是指本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以上的各项费用。长期待摊费用在受益期内按直线法分期摊销。

(2) 摊销年限

类别摊销年限备注
装修费5年直线法

33、合同负债

本公司将已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务部分确认为合同负债。

34、职工薪酬

(1)短期薪酬的会计处理方法

短期薪酬是指本公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付的职工薪酬,离职后福利和辞退福利除外。本公司在职工提供服务的会计期间,将应付的短期薪酬确认为负债,并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。

(2)离职后福利的会计处理方法

离职后福利是指本公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后,提供的各种形式的报酬和福利,短期薪酬和辞退福利除外。

本公司的离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。

离职后福利设定提存计划主要为参加由各地劳动及社会保障机构组织实施的社会基本养老保险、失业保险等;在职工为本公司提供服务的会计期间,将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。

本公司按照国家规定的标准和年金计划定期缴付上述款项后,不再有其他的支付义务。

(3)辞退福利的会计处理方法

辞退福利是指本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系,或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿,在本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日,确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债,同时计入当期损益。

本公司向接受内部退休安排的职工提供内退福利。内退福利是指,向未达到国家规定的退休年龄、经本公司管理层批准自愿退出工作岗位的职工支付的工资及为其缴纳的社会保险费等。本公司自内部退休安排开始之日起至职工达到正常退休年龄止,向内退职工支付内部退养福利。对于内退福利,本公司比照辞

退福利进行会计处理,在符合辞退福利相关确认条件时,将自职工停止提供服务日至正常退休日期间拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等,确认为负债,一次性计入当期损益。内退福利的精算假设变化及福利标准调整引起的差异于发生时计入当期损益。

(4)其他长期职工福利的会计处理方法

其他长期职工福利是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外的其他所有职工福利。对符合设定提存计划条件的其他长期职工福利,在职工为本公司提供服务的会计期间,将应缴存金额确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本;除上述情形外的其他长期职工福利,在资产负债表日由独立精算师使用预期累计福利单位法进行精算,将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间,并计入当期损益或相关资产成本。

35、租赁负债

36、预计负债

(1)预计负债的确认标准

与或有事项相关的义务同时满足下列条件时,本公司确认为预计负债:

该义务是本公司承担的现时义务;履行该义务很可能导致经济利益流出本公司;该义务的金额能够可靠地计量。

(2)预计负债的计量方法

本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。本公司在确定最佳估计数时,综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的,通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。最佳估计数分别以下情况处理:

所需支出存在一个连续范围(或区间),且该范围内各种结果发生的可能性相同的,则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。所需支出不存在一个连续范围(或区间),或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的,如或有事项涉及单个项目的,则最佳估计数按照最可能发生金额确定;如或有事项涉及多个项目的,则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的,补偿金额在基本确定能够收到时,作为资产单独确认,确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

37、股份支付

(1) 股份支付的种类

本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

(2) 权益工具公允价值的确定方法

对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具,按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具,采用期权定价模型等确定其公允价值,选用的期权定价模型考虑以下因素:① 期权的行权价格;② 期权的有效期;③ 标的股份的现行价格; ④ 股价预计波动率;⑤ 股份的

预计股利;⑥ 期权有效期内的无风险利率。

在确定权益工具授予日的公允价值时,考虑股份支付协议规定的可行权条件中的市场条件和非可行权条件的影响。股份支付存在非可行权条件的,只要职工或其他方满足了所有可行权条件中的非市场条件(如服务期限等),即确认已得到服务相对应的成本费用。

(3) 确定可行权权益工具最佳估计的依据

等待期内每个资产负债表日,根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计,修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日,最终预计可行权权益工具的数量与实际可行权数量一致。

(4) 会计处理方法

以权益结算的股份支付,按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的,在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用,相应增加资本公积。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的,在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按照权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。

以现金结算的股份支付,按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的,在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用,相应增加负债。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付,在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权情况的最佳估计为基础,按照本公司承担负债的公允价值金额,将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日,对负债的公允价值重新计量,其变动计入当期损益。

若在等待期内取消了授予的权益工具,本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理,将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益,同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的,本公司将其作为授予权益工具的取消处理。

38、优先股、永续债等其他金融工具

39、收入

收入确认和计量所采用的会计政策

(1)收入确认的一般原则

本公司在履行了合同中的履约义务,即在客户取得相关商品或服务控制权时,按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。

履约义务,是指合同中本公司向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。

取得相关商品控制权,是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

本公司在合同开始日即对合同进行评估,识别该合同所包含的各单项履约义务,并确定各单项履约义务是在某一时段内履行,还是某一时点履行。满足下列条件之一的,属于在某一时间段内履行的履约义务,本公司按照履约进度,在一段时间内确认收入:① 客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益;② 客户能够控制本公司履约过程中在建的商品;③ 本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途,且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则,本公司在客户取得相关商品或服务控制权的时点确认收入。

对于在某一时段内履行的履约义务,本公司根据商品和劳务的性质,采用投入法确定恰当的履约进度。产出法是根据已转移给客户的商品对于客户的价值确定履约进度(投入法是根据公司为履行履约义务的投入确定履约进度)。当履约进度不能合理确定时,公司已经发生的成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的成本金额确认收入,直到履约进度能够合理确定为止。

(2)收入确认的具体方法

本公司收入确认的具体方法如下:

本公司滤料系列销售收入:其中:内销在按客户要求发货后,客户组织验收并出具收货确认书,公司据以确认收入的实现;出口销售在按客户要求发货后,以货物出口报关单上的出口日期确认收入的实现。本公司环保工程收入:公司的工程项目合同条款规定公司不承担安装义务的,在购货方收到发出商品并验收签字后,公司按合同金额确认产品销售收入;合同条款规定需由公司安装、调试的,在购货方收到商品,并安装、调试结束,购货方验收合格后,公司按合同金额确认产品销售收入。本公司资源化产品销售收入:公司根据与客户签订的合同、订单等要求供货,可根据与客户确认无误的发货单、化验单、结算单等确定产品重量、品位、单价后确认收入实现。本公司危废处置费收入:本公司与客户之间的处置服务合同主要为工业废物处置,本公司在确定客户已接受服务时确认收入,按双方确认的废物处置量以及合同约定的单价确认收入。

本公司环卫服务收入:公司根据合同条款,完成约定的环卫保洁等服务,已收取劳务款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入,相关的已发生或将发生的劳务成本能够可靠地计量。

同类业务采用不同经营模式导致收入确认会计政策存在差异的情况40、政府补助

(1)类型

政府补助,是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。根据相关政府文件规定的补助对象,将政府补助划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

与资产相关的政府补助,是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助,是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。

(2)政府补助的确认

对期末有证据表明公司能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金的,按应收金额确认政府补助。除此之外,政府补助均在实际收到时确认。

政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的,按照公允价值计量;公允价值不能够可靠取得的,按照名义金额(人民币1元)计量。按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。

(3)会计处理方法

本公司根据经济业务的实质,确定某一类政府补助业务应当采用总额法还是净额法进行会计处理。通常情况下,本公司对于同类或类似政府补助业务只选用一种方法,且对该业务一贯地运用该方法。

与资产相关的政府补助,应当冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的,在所建造或购买资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。

与收益相关的政府补助,用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,在确认相关费用或损失的期间计入当期损益或冲减相关成本;用于补偿企业已发生的相关费用或损失的,取得时直接计入当期损益或冲减相关成本。

与企业日常活动相关的政府补助计入其他收益或冲减相关成本费用;与企业日常活动无关的政府补助计入营业外收支。

收到与政策性优惠贷款贴息相关的政府补助冲减相关借款费用;取得贷款银行提供的政策性优惠利率贷款的,以实际收到的借款金额作为借款的入账价值,按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。

已确认的政府补助需要返还时,初始确认时冲减相关资产账面价值的,调整资产账面价值;存在相关递延收益余额的,冲减相关递延收益账面余额,超出部分计入当期损益;不存在相关递延收益的,直接计入当期损益。

41、递延所得税资产/递延所得税负债

递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。于资产负债表日,递延所得税资产和递延所得税负债,按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。

(1)确认递延所得税资产的依据

本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限,确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是,同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认: ① 该交易不是企业合并;② 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。

对于与联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,同时满足下列条件的,确认相应的递延所得税资产:

暂时性差异在可预见的未来很可能转回,且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

(2) 确认递延所得税负债的依据

公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括:

① 商誉的初始确认所形成的暂时性差异;

② 非企业合并形成的交易或事项,且该交易或事项发生时既不影响会计利润,也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)所形成的暂时性差异;

③ 对于与子公司、联营企业投资相关的应纳税暂时性差异,该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

(3) 同时满足下列条件时,将递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列示

① 企业拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利;

② 递延所得税资产和递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者对不同的纳税主体相关,但在未来每一具有重要性的递延所得税资产和递延所得税负债转回的期间内,涉及的纳税主体体意图以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债或是同时取得资产、清偿债务。

42、租赁

(1)经营租赁的会计处理方法

① 经营租入资产

公司租入资产所支付的租赁费,在不扣除免租期的整个租赁期内,按直线法进行分摊,计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用,计入当期费用。

资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时,公司将该部分费用从租金总额中扣除,按扣除后的租金费用在租赁期内分摊,计入当期费用。

② 经营租出资产

公司出租资产所收取的租赁费,在不扣除免租期的整个租赁期内,按直线法进行分摊,确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用,计入当期费用;如金额较大的,则予以资本化,在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。

公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时,公司将该部分费用从租金收入总额中扣除,按扣除后的租金费用在租赁期内分配。

(2)融资租赁的会计处理方法

① 融资租入资产:公司在承租开始日,将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认的融资费用。融资租入资产的认定依据、计价和折旧方法详见本附注五/(24)固定资产。公司采用实际利率法对未确认的融资费用,在资产租赁期间内摊销,计入财务费用。

② 融资租出资产:公司在租赁开始日,将应收融资租赁款,未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益,在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入,公司发生的与出租交易相关的初始直接费用,计入应收融资租赁款的初始计量中,并减少租赁期内确认的收益金额。

43、其他重要的会计政策和会计估计

(1) 终止经营

本公司将满足下列条件之一的,且该组成部分已经处置或划归为持有待售类别的、能够单独区分的组成部分确认为终止经营组成部分:

① 该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区。

② 该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分。

③ 该组成部分是专为转售而取得的子公司。

终止经营的减值损失和转回金额等经营损益及处置损益作为终止经营损益在利润表中列示。

(2) 回购本公司股份

因减少注册资本或奖励职工等原因收购本公司或本公司所属子公司股份的,按实际支付的金额作为库存股处理,同时进行备查登记。如果将回购的股份注销,则将按注销股票面值和注销股数计算的股票面值总额与实际回购所支付的金额之间的差额冲减资本公积,资本公积不足冲减的,冲减留存收益;如果将回购的股份奖励给本公司职工属于以权益结算的股份支付,于职工行权购买本公司或本公司所属子公司股份收到价款时,转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积(其他资本公积)累计金额,同时,按照其差额调整资本公积(资本溢价或股本溢价)。

(3) 安全生产费

本公司按照国家规定提取的安全生产费,计入相关产品的成本或当期损益,同时记入“专项储备”科目。使用提取的安全生产费时,属于费用性支出的,直接冲减专项储备。形成固定资产的,通过“在建工程”科目归集所发生的支出,待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产;同时,按照形成固定资产的成本冲减专项储备,并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。

44、重要会计政策和会计估计变更

(1)重要会计政策变更

√ 适用 □ 不适用

会计政策变更的内容和原因审批程序备注
本公司自2020年1月1日起执行财政部2017年修订的《企业会计准则第14号-收入》第四届董事会第十八次会议

本公司自2020年1月1日起执行财政部2017年修订的《企业会计准则第14号-收入》,变更后的会计政策详见附注五/ 39 收入。根据新收入准则的衔接规定,首次执行该准则的累计影响数调整首次执行当期期初(2020年1月1日)留存收益及财务报表其他相关项目金额,对可比期间信息不予调整。

在执行新收入准则时,本公司仅对首次执行日尚未执行完成的合同的累计影响数进行调整;对于最早可比期间期初之前或2020年年初之前发生的合同变更未进行追溯调整,而是根据合同变更的最终安排,识别已履行的和尚未履行的履约义务、确定交易价格以及在已履行的和尚未履行的履约义务之间分摊交易价格。

执行新收入准则对本期期初资产负债表相关项目的影响列示如下:

项目2019年12月31日重分类2020年1月1日
存货185,363,041.12185,363,041.12
预收账款176,963,398.70-176,605,955.23357,443.47
合同负债156,593,038.29156,593,038.29
其他流动负债20,012,916.9420,012,916.94

(2)重要会计估计变更

□ 适用 √ 不适用

(3)2020年起首次执行新收入准则、新租赁准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况适用是否需要调整年初资产负债表科目

√ 是 □ 否

合并资产负债表

单位:元

项目2019年12月31日2020年01月01日调整数
流动资产:
货币资金321,538,799.90321,538,799.90
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款259,027,346.56259,027,346.56
应收款项融资136,782,559.58136,782,559.58
预付款项136,230,928.96136,230,928.96
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款43,784,736.8043,784,736.80
其中:应收利息
应收股利
买入返售金融资产
存货185,363,041.12185,363,041.12
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产5,215,234.975,215,234.97
流动资产合计1,087,942,647.891,087,942,647.89
非流动资产:
发放贷款和垫款
债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资
其他权益工具投资8,472,707.198,472,707.19
其他非流动金融资产
投资性房地产15,877,021.2015,877,021.20
固定资产399,944,558.97399,944,558.97
在建工程885,938.40885,938.40
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产49,096,981.5549,096,981.55
开发支出
商誉334,740,072.66334,740,072.66
长期待摊费用382,369.47382,369.47
递延所得税资产5,031,469.345,031,469.34
其他非流动资产841,823.36841,823.36
非流动资产合计815,272,942.14815,272,942.14
资产总计1,903,215,590.031,903,215,590.03
流动负债:
短期借款281,561,513.47281,561,513.47
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据2,150,225.002,150,225.00
应付账款162,031,713.57162,031,713.57
预收款项176,963,398.70357,443.47-176,605,955.23
合同负债156,593,038.29156,593,038.29
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬23,882,468.1223,882,468.12
应交税费17,427,233.9717,427,233.97
其他应付款41,286,454.2041,286,454.20
其中:应付利息
应付股利
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债32,566,162.3832,566,162.38
其他流动负债13,575,428.1733,588,345.1120,012,916.94
流动负债合计751,444,597.58751,444,597.58
非流动负债:
保险合同准备金
长期借款45,082,409.4945,082,409.49
应付债券
其中:优先股
永续债
租赁负债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债5,180,000.005,180,000.00
递延收益16,276,442.7516,276,442.75
递延所得税负债2,344,809.942,344,809.94
其他非流动负债
非流动负债合计68,883,662.1868,883,662.18
负债合计820,328,259.76820,328,259.76
所有者权益:
股本385,490,443.00385,490,443.00
其他权益工具
其中:优先股
永续债
资本公积941,682,520.65941,682,520.65
减:库存股29,499,665.6329,499,665.63
其他综合收益-30,439.53-30,439.53
专项储备
盈余公积22,676,006.2122,676,006.21
一般风险准备
未分配利润-371,988,480.90-371,988,480.90
归属于母公司所有者权益合计948,330,383.80948,330,383.80
少数股东权益134,556,946.47134,556,946.47
所有者权益合计1,082,887,330.271,082,887,330.27
负债和所有者权益总计1,903,215,590.031,903,215,590.03

调整情况说明母公司资产负债表

单位:元

项目2019年12月31日2020年01月01日调整数
流动资产:
货币资金106,687,180.65106,687,180.65
交易性金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款160,313,573.77160,313,573.77
应收款项融资16,352,505.0016,352,505.00
预付款项22,600,595.1622,600,595.16
其他应收款250,922,923.74250,922,923.74
其中:应收利息
应收股利
存货65,955,888.3165,955,888.31
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计622,832,666.63622,832,666.63
非流动资产:
债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资639,309,811.23639,309,811.23
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产115,816,011.44115,816,011.44
在建工程21,769.9121,769.91
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产4,640,338.584,640,338.58
开发支出
商誉
长期待摊费用281,589.73281,589.73
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计760,069,520.89760,069,520.89
资产总计1,382,902,187.521,382,902,187.52
流动负债:
短期借款107,175,419.44107,175,419.44
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据2,150,225.002,150,225.00
应付账款56,056,043.0756,056,043.07
预收款项41,430,217.40-41,430,217.40
合同负债36,663,909.2036,663,909.20
应付职工薪酬13,898,630.4813,898,630.48
应交税费3,415,962.993,415,962.99
其他应付款141,320,640.27141,320,640.27
其中:应付利息
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债17,712,929.3017,712,929.30
其他流动负债4,192,800.008,959,108.204,766,308.20
流动负债合计387,352,867.95387,352,867.95
非流动负债:
长期借款28,859,177.8528,859,177.85
应付债券
其中:优先股
永续债
租赁负债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债5,180,000.005,180,000.00
递延收益15,472,276.2415,472,276.24
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计49,511,454.0949,511,454.09
负债合计436,864,322.04436,864,322.04
所有者权益:
股本385,490,443.00385,490,443.00
其他权益工具
其中:优先股
永续债
资本公积821,979,985.28821,979,985.28
减:库存股29,499,665.6329,499,665.63
其他综合收益
专项储备
盈余公积22,676,006.2122,676,006.21
未分配利润-254,608,903.38-254,608,903.38
所有者权益合计946,037,865.48946,037,865.48
负债和所有者权益总计1,382,902,187.521,382,902,187.52

调整情况说明

(4)2020年起首次执行新收入准则、新租赁准则追溯调整前期比较数据说明

□ 适用 √ 不适用

45、其他

六、税项

1、主要税种及税率

税种计税依据税率
增值税境内销售;提供加工、修理修配劳务;以及进口物料等货物;提供有形动产租赁服务13%、9%、6%、5%
城市维护建设税实缴流转税税额7%、5%、1%
企业所得税应纳税所得额25%、16.5%、15%
教育费附加实缴流转税税额3%
地方教育附加实缴流转税税额2%
房产税按照房产原值的70%(或租金收入)为纳税基准1.2%、12%

存在不同企业所得税税率纳税主体的,披露情况说明

纳税主体名称所得税税率
厦门中创环保科技股份有限公司15%
中创芯净(厦门)科技有限公司25%
北京中创芯净尖锋环保科技有限公司25%
厦门佰瑞福环保科技有限公司15%
厦门中创水务有限公司25%
新疆中佰环保科技有限公司25%
河南中创城市服务有限公司25%
厦门三维丝供应链管理有限公司25%
上海三维丝环保工程有限公司25%
重庆三维丝过滤技术有限公司25%
厦门三维丝过滤技术有限公司25%
天津中创环保设备有限公司25%
沈阳中创环保科技有限公司25%
北京中创城市环境服务有限公司25%
衡水顺安城市环境服务有限公司25%
旬阳中创绿色城市环境服务有限公司25%
江西祥盛环保科技有限公司15%
江西利欣资源利用有限公司25%
江西进取环保科技有限公司25%
陕西中创固渭环保科技有限公司25%
中创瑞平(河南)环保科技有限公司25%

2、税收优惠

1、2018年12月3日,本公司获得厦门市科学技术局、厦门市财政局、厦门市国家税务局、厦门市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》,证书编号:GR201835100540,有效期为三年,2020年按15%的税率缴纳所得税。

2、2020年10月21日,子公司厦门佰瑞福环保技术有限公司通过高新技术企业复审并获得厦门市科学技术局、厦门市财政局、国家税务总局厦门市税务局联合颁发的《高新技术企业证书》,证书编号:

GR202035100276,有效期为三年,2020年按15%的税率缴纳所得税。

3、2018年8月13日,子公司江西祥盛环保科技有限公司获得江西省科学技术厅、江西省财政厅、国家税务总局江西省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》,证书编号:GR201836000832,有效期为三年,2020年按15%的税率缴纳所得税。

4、子公司江西祥盛环保科技有限公司以《资源综合利用企业所得税优惠目录》(以下简称《目录》)中所列资源为主要原材料,生产《目录》内符合国家或行业相关标准的产品取得的收入,在计算应纳税所得时,减按90%计入当年收入总额。

5、根据财政部、国家税务总局关于印发《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录的通知(财税(2015)78号),子公司江西祥盛环保科技有限公司利用废催化剂、电解废弃物、湿法泥、熔炼渣等提炼金属锌及化合物产生增值税享受即征即退30%、污泥处理处置劳务产生增值税享受即征即退70%的优惠政策。

3、其他

在香港特别行政区注册成立香港公司,依据香港特别行政区的相关规定计缴有关税项,香港利得税按本年度应纳税所得额的16.5%计算。

在一般情况下,本公司之美国公司2020年联邦和州所得税率分别为15%至35%及6%至8.84%的范围内。

七、合并财务报表项目注释

1、货币资金

单位:元

项目期末余额期初余额
库存现金1,803.043,893.54
银行存款241,667,616.93303,110,294.36
其他货币资金5,792,979.2718,424,612.00
合计247,462,399.24321,538,799.90

其他说明

其中受限制的货币资金明细如下:

项目期末余额期初余额
银行承兑汇票保证金5,000,000.00
履约保证金5,792,889.393,424,277.63
被冻结的存款2,443,000.00
股票回购专款89.88334.37
合计8,235,979.278,424,612.00

2、交易性金融资产

单位:元

项目期末余额期初余额
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产31,448,207.66
其中:
权益工具投资21,448,207.66
理财产品10,000,000.00
其中:
合计31,448,207.66

其他说明:

3、衍生金融资产

单位:元

项目期末余额期初余额

其他说明:

4、应收票据

(1)应收票据分类列示

单位:元

项目期末余额期初余额
商业承兑票据10,887,167.70
合计10,887,167.70

单位:元

类别期末余额期初余额
账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值
金额比例金额计提比例金额比例金额计提比例
其中:
按组合计提坏账准备的应收票据11,460,176.53100.00%573,008.835.00%10,887,167.70
其中:
商业承兑汇票11,460,176.53100.00%573,008.835.00%10,887,167.70
合计11,460,176.53100.00%573,008.835.00%10,887,167.70

按单项计提坏账准备:0

单位:元

名称期末余额
账面余额坏账准备计提比例计提理由

按单项计提坏账准备:

单位:元

名称期末余额
账面余额坏账准备计提比例计提理由

按组合计提坏账准备:573,008.83

单位:元

名称期末余额
账面余额坏账准备计提比例
商业承兑汇票11,460,176.53573,008.835.00%
合计11,460,176.53573,008.83--

确定该组合依据的说明:

按组合计提坏账准备:

单位:元

名称期末余额
账面余额坏账准备计提比例

确定该组合依据的说明:

如是按照预期信用损失一般模型计提应收票据坏账准备,请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息:

□ 适用 √ 不适用

(2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况:

单位:元

类别期初余额本期变动金额期末余额
计提收回或转回核销其他
按组合计提预期信用损失的应收票据573,008.83573,008.83
合计573,008.83573,008.83

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的:

□ 适用 √ 不适用

(3)期末公司已质押的应收票据

单位:元

项目期末已质押金额

(4)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

单位:元

项目期末终止确认金额期末未终止确认金额
商业承兑票据1,280,000.00
合计1,280,000.00

(5)期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

单位:元

项目期末转应收账款金额

其他说明

(6)本期实际核销的应收票据情况

单位:元

项目核销金额

其中重要的应收票据核销情况:

单位:元

单位名称应收票据性质核销金额核销原因履行的核销程序款项是否由关联交易产生

应收票据核销说明:

5、应收账款

(1)应收账款分类披露

单位:元

类别期末余额期初余额
账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值
金额比例金额计提比例金额比例金额计提比例
按单项计提坏账准备的应收账款20,461,826.597.20%20,167,565.7098.56%294,260.8942,805,751.3813.56%28,652,707.0966.94%14,153,044.29
其中:
按组合计提坏账准备的应收账款263,590,707.0192.80%31,397,281.3211.91%232,193,425.69272,761,805.2686.44%27,887,502.9910.22%244,874,302.27
其中:
账龄组合263,590,707.0192.80%31,397,281.3211.91%232,193,425.69272,761,805.2686.44%27,887,502.9910.22%244,874,302.27
合计284,052,533.60100.00%51,564,847.0218.15%232,487,686.58315,567,556.64100.00%56,540,210.0817.92%259,027,346.56

按单项计提坏账准备:20,167,565.70

单位:元

名称期末余额
账面余额坏账准备计提比例计提理由
沈阳抗生素厂5,366,200.005,366,200.00100.00%预计无法收回
武汉凯迪电力工程有限公司2,314,216.002,314,216.00100.00%预计无法收回
山西皆能环境科技有限公司1,274,400.001,274,400.00100.00%预计无法收回
宿迁市凯迪绿色能源开发有限公司1,061,960.001,061,960.00100.00%预计无法收回
承德东晟热力有限公司930,000.00930,000.00100.00%预计无法收回
武汉凯迪电力工程有限公司828,224.00828,224.00100.00%预计无法收回
内蒙古伊东集团东方能源化工有限责任公司774,000.00774,000.00100.00%预计无法收回
京山县凯迪绿色能源开发有限公司690,000.00690,000.00100.00%预计无法收回
五河县凯迪绿色能源开发有限公司681,100.00681,100.00100.00%预计无法收回
岳阳市凯迪绿色能源开发有限公司550,000.00550,000.00100.00%预计无法收回
南京侨兴环保设备有限公司536,100.00536,100.00100.00%预计无法收回
成渝钒钛科技有限公司520,350.00520,350.00100.00%预计无法收回
万载县凯迪绿色能源开发有限公司474,594.00474,594.00100.00%预计无法收回
重庆市富丰水泥集团特种水泥有限公司467,910.00467,910.00100.00%预计无法收回
山东圣杰能源环境工程有限公司386,091.00386,091.00100.00%预计无法收回
平顶山市绿城环保有限公司380,810.00380,810.00100.00%预计无法收回
宁夏天瑞热能制供有限公司350,000.00175,000.0050.00%预计无法收回
平湖弘欣热电有限公司331,480.60239,444.1872.23%预计无法收回
江西江联普开电力环保工程有限公司324,324.00324,324.00100.00%预计无法收回
山西国锦煤电有限公司270,400.00270,400.00100.00%预计无法收回
安徽恒意环保科技有限公司240,786.00240,786.00100.00%预计无法收回
宣化环保设备有限公司229,824.00229,824.00100.00%预计无法收回
凯迪生态环境科技股份有限公司202,148.00202,148.00100.00%预计无法收回
山西省电力环保设备工程有限公司171,240.00171,240.00100.00%预计无法收回
内蒙古鄂尔多斯电力有限责任公司166,599.70166,599.70100.00%预计无法收回
潍坊恒安散热器集团有限公司156,400.00156,400.00100.00%预计无法收回
北京九州美电科技有限公司103,664.00103,664.00100.00%预计无法收回
其他单位679,005.29651,780.8295.99%预计无法收回
合计20,461,826.5920,167,565.70----

按单项计提坏账准备:

单位:元

名称期末余额
账面余额坏账准备计提比例计提理由

按组合计提坏账准备:31,397,281.32

单位:元

名称期末余额
账面余额坏账准备计提比例
1年以内169,466,005.528,473,300.295.00%
1-2年52,308,054.205,230,805.4210.00%
2-3年30,426,413.829,127,924.1530.00%
3-4年4,693,397.802,346,698.9250.00%
4-5年2,391,415.661,913,132.5380.00%
5年以上4,305,420.014,305,420.01100.00%
合计263,590,707.0131,397,281.32--

确定该组合依据的说明:

按组合计提坏账准备:

单位:元

名称期末余额
账面余额坏账准备计提比例

确定该组合依据的说明:

如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备,请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息:

□ 适用 √ 不适用

按账龄披露

单位:元

账龄账面余额
1年以内(含1年)169,471,894.40
1至2年52,308,054.20
2至3年31,153,268.53
3年以上31,119,316.47
3至4年6,011,900.12
4至5年3,133,251.14
5年以上21,974,165.21
合计284,052,533.60

(2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况:

单位:元

类别期初余额本期变动金额期末余额
计提收回或转回核销其他
单项计提预期信用损失的应收账款28,652,707.09623,175.726,557,258.312,537,258.80-13,800.0020,167,565.70
按组合计提预期信用损失的应收账款27,887,502.995,902,584.232,116,409.81239,271.92-37,124.1731,397,281.32
合计56,540,210.086,525,759.958,673,668.122,776,530.72-50,924.1751,564,847.02

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的:

单位:元

单位名称收回或转回金额收回方式
北京博奇电力科技有限公司2,555,120.00银行承兑汇票及银行转账
宁夏天瑞热能制供有限公司2,000,000.00银行承兑汇票
合计4,555,120.00--

(3)本期实际核销的应收账款情况

单位:元

项目核销金额
实际核销的应收账款2,776,530.72

其中重要的应收账款核销情况:

单位:元

单位名称应收账款性质核销金额核销原因履行的核销程序款项是否由关联交易产生
智能建(厦门)设备成套有限公司货款2,537,258.80达成和解内部审批
合计--2,537,258.80------

应收账款核销说明:

(4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

单位:元

单位名称应收账款期末余额占应收账款期末余额合计数的比例坏账准备期末余额
福建龙净环保股份有限公司12,623,060.464.44%1,273,205.72
江苏海澜正和环境科技有限公司12,612,090.464.44%1,208,779.64
西藏蕴能环境技术有限公司11,739,417.214.13%586,970.86
重庆三峰卡万塔环境产业有限公司11,433,292.224.03%571,664.61
光大环保技术装备(常州)有限公司11,126,430.903.92%556,321.55
合计59,534,291.2520.96%

(5)因金融资产转移而终止确认的应收账款

(6)转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

其他说明:

6、应收款项融资

单位:元

项目期末余额期初余额
银行承兑汇票融资49,166,219.6516,824,566.24
商业承兑汇票融资119,957,993.34
合计49,166,219.65136,782,559.58

应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况

□ 适用 √ 不适用

如是按照预期信用损失一般模型计提应收款项融资减值准备,请参照其他应收款的披露方式披露减值准备的相关信息:

□ 适用 √ 不适用

其他说明:

1.计提预期信用损失的应收款项融资

项目名称期末余额
账面余额坏账准备计提比例(%)
银行承兑汇票49,166,219.65

于2020年12月31日,本公司认为,所持有的银行承兑汇票的承兑银行信用评级较高,不存在重大的信用风险,因此未计提减值准备。

2.期末公司已背书或贴现且资产负债表日尚未到期的应收票据

项目期末终止确认金额期末未终止确认金额
银行承兑汇票108,918,727.89

7、预付款项

(1)预付款项按账龄列示

单位:元

账龄期末余额期初余额
金额比例金额比例
1年以内34,615,476.0290.01%133,951,307.8798.32%
1至2年2,854,839.317.42%1,765,705.711.30%
2至3年817,104.892.12%242,479.530.18%
3年以上173,382.970.45%271,435.850.20%
合计38,460,803.19--136,230,928.96--

账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明:

单位名称期末余额账龄未及时结算原因
江苏立宇环境科技有限公司1,369,911.501-2年未到结算期
厦门慧智启达建筑咨询有限公司748,000.001-2年未到结算期
无锡市蓝仕机械设备有限公司454,911.292-3年未到结算期
上海勇懿仪器仪表有限公司451,041.591-2年未到结算期
中圣环境科技发展有限公司300,000.002-3年未到结算期
厦门大方海源环保设备有限公司225,000.001-2年未到结算期
上海工百环保科技有限公司151,226.923年以上未到结算期
合计3,700,091.30

(2)按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

单位名称期末余额占预付款项总额的比例(%)预付款时间未结算原因
河南金利金铅集团有限公司15,309,834.1639.812020年未到结算期
江苏立宇环境科技有限公司2,569,911.506.682019年及2020年未到结算期
河南豫光金铅股份有限公司1,895,378.874.932020年未到结算期
山东雪圣环境工程有限公司1,786,000.004.642020年未到结算期
水口山有色金属有限责任公司960,570.422.502020年未到结算期
合计22,521,694.9558.56

其他说明:

8、其他应收款

单位:元

项目期末余额期初余额
其他应收款93,945,226.6643,784,736.80
合计93,945,226.6643,784,736.80

(1)应收利息

1)应收利息分类

单位:元

项目期末余额期初余额

2)重要逾期利息

单位:元

借款单位期末余额逾期时间逾期原因是否发生减值及其判断依据

其他说明:

3)坏账准备计提情况

□ 适用 √ 不适用

(2)应收股利

1)应收股利分类

单位:元

项目(或被投资单位)期末余额期初余额

2)重要的账龄超过1年的应收股利

单位:元

项目(或被投资单位)期末余额账龄未收回的原因是否发生减值及其判断依据

3)坏账准备计提情况

□ 适用 √ 不适用

其他说明:

(3)其他应收款

1)其他应收款按款项性质分类情况

单位:元

款项性质期末账面余额期初账面余额
保证金及押金43,940,814.1243,270,778.85
备用金614,666.351,969,623.86
其他往来款项1,903,902.822,564,446.29
业绩补偿款55,910,511.65
合计102,369,894.9447,804,849.00

2)坏账准备计提情况

单位:元

坏账准备第一阶段第二阶段第三阶段合计
未来12个月预期信用损失整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)
2020年1月1日余额3,237,431.20782,681.004,020,112.20
2020年1月1日余额在本期————————
本期计提5,600,173.315,600,173.31
本期转回21,173.78257,750.00278,923.78
本期核销417,783.61417,783.61
其他变动-498,909.84-498,909.84
2020年12月31日余额7,899,737.28524,931.008,424,668.28

损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□ 适用 √ 不适用

按账龄披露

单位:元

账龄账面余额
1年以内(含1年)65,598,416.54
1至2年33,923,636.54
2至3年412,283.08
3年以上2,435,558.78
3至4年1,477,047.78
4至5年120,380.00
5年以上838,131.00
合计102,369,894.94

3)本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备情况:

单位:元

类别期初余额本期变动金额期末余额
计提收回或转回核销其他

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的:

单位:元

单位名称转回或收回金额收回方式

4)本期实际核销的其他应收款情况

单位:元

项目核销金额
实际核销的其他应收款417,783.61

其中重要的其他应收款核销情况:

单位:元

单位名称其他应收款性质核销金额核销原因履行的核销程序款项是否由关联交易产生
厦门琳阳进出口有限公司往来款417,783.61无法收回内部审批
合计--417,783.61------

其他应收款核销说明:

5)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位:元

单位名称款项的性质期末余额账龄占其他应收款期末余额合计数的比例坏账准备期末余额
陈荣业绩补偿款55,910,511.651年以内54.62%2,795,525.58
陈荣保证金及押金30,990,566.041年以内、1至2年30.27%3,049,528.30
民生金融租赁股份有限公司保证金2,750,000.001至2年2.69%275,000.00
汉中锌业有限责任公司保证金1,100,000.001年以内1.07%55,000.00
浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司保证金800,000.001年以内0.78%40,000.00
浙江菲达环保科技股份有限公司保证金799,596.001年以内0.78%39,979.80
合计--92,350,673.69--90.21%6,255,033.68

6)涉及政府补助的应收款项

单位:元

单位名称政府补助项目名称期末余额期末账龄预计收取的时间、金额及依据

7)因金融资产转移而终止确认的其他应收款8)转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额其他说明:

9、存货

公司是否需要遵守房地产行业的披露要求否

(1)存货分类

单位:元

项目期末余额期初余额
账面余额存货跌价准备或合同履约成本减值准备账面价值账面余额存货跌价准备或合同履约成本减值准备账面价值
原材料159,646,879.48159,646,879.48104,591,262.34104,591,262.34
在产品34,778,933.86642,955.0434,135,978.8220,429,301.38673,884.9619,755,416.42
库存商品38,602,771.78501,743.0938,101,028.6931,929,757.75538,988.4731,390,769.28
周转材料1,310,339.111,310,339.111,120,196.801,120,196.80
发出商品6,743,351.461,214,637.815,528,713.654,843,430.699,189.234,834,241.46
委托加工物资5,714,454.555,714,454.553,000,336.353,000,336.35
合同履约成本71,293,873.4671,293,873.4620,670,818.4720,670,818.47
合计318,090,603.702,359,335.94315,731,267.76186,585,103.781,222,062.66185,363,041.12

(2)存货跌价准备和合同履约成本减值准备

单位:元

项目期初余额本期增加金额本期减少金额期末余额
计提其他转回或转销其他
在产品673,884.96320,870.48351,800.40642,955.04
库存商品538,988.47207,634.76244,880.14501,743.09
发出商品9,189.231,205,448.581,214,637.81
合计1,222,062.661,733,953.82596,680.542,359,335.94

(3)存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明

(4)合同履约成本本期摊销金额的说明

10、合同资产

单位:元

项目期末余额期初余额
账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值

合同资产的账面价值在本期内发生的重大变动金额和原因:

单位:元

项目变动金额变动原因

如是按照预期信用损失一般模型计提合同资产坏账准备,请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息:

□ 适用 √ 不适用

本期合同资产计提减值准备情况

单位:元

项目本期计提本期转回本期转销/核销原因

其他说明:

11、持有待售资产

单位:元

项目期末账面余额减值准备期末账面价值公允价值预计处置费用预计处置时间

其他说明:

12、一年内到期的非流动资产

单位:元

项目期末余额期初余额

重要的债权投资/其他债权投资

单位:元

债权项目期末余额期初余额
面值票面利率实际利率到期日面值票面利率实际利率到期日

其他说明:

13、其他流动资产

单位:元

项目期末余额期初余额
待抵扣的增值税5,530,688.825,215,234.97
合计5,530,688.825,215,234.97

其他说明:

14、债权投资

单位:元

项目期末余额期初余额
账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值

重要的债权投资

单位:元

债权项目期末余额期初余额
面值票面利率实际利率到期日面值票面利率实际利率到期日

减值准备计提情况

单位:元

坏账准备第一阶段第二阶段第三阶段合计
未来12个月预期信用损失整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)
2020年1月1日余额在本期————————

损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□ 适用 √ 不适用

其他说明:

15、其他债权投资

单位:元

项目期初余额应计利息本期公允价值变动期末余额成本累计公允价值变动累计在其他综合收益中确认的损失准备备注

重要的其他债权投资

单位:元

其他债权项目期末余额期初余额
面值票面利率实际利率到期日面值票面利率实际利率到期日

减值准备计提情况

单位:元

坏账准备第一阶段第二阶段第三阶段合计
未来12个月预期信用损失整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)
2020年1月1日余额在本期————————

损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□ 适用 √ 不适用

其他说明:

16、长期应收款

(1)长期应收款情况

单位:元

项目期末余额期初余额折现率区间
账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值

坏账准备减值情况

单位:元

坏账准备第一阶段第二阶段第三阶段合计
未来12个月预期信用损失整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)
2020年1月1日余额在本期————————

损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□ 适用 √ 不适用

(2)因金融资产转移而终止确认的长期应收款

(3)转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

其他说明

17、长期股权投资

单位:元

被投资单位期初余额(账面价值)本期增减变动期末余额(账面价值)减值准备期末余额
追加投资减少投资权益法下确认的投资损益其他综合收益调整其他权益变动宣告发放现金股利或利润计提减值准备其他
一、合营企业
二、联营企业
厦门三维丝投资管理有限公司
中创环保(新疆)科技有限公司-173,128.2835,000,000.0034,826,871.72
陕西汽车集团旬阳宝通专用车部件有限公司6,949,490.00-1,914,198.345,035,291.66
小计6,949,490.00-2,087,326.6235,000,000.0039,862,163.38
合计6,949,490.00-2,087,326.6235,000,000.0039,862,163.38

其他说明

注1:联营企业厦门三维丝投资管理有限公司期末存在超额亏损-141,641.48元,详见本附注九、(三)

4.合营企业或联营企业发生的超额亏损。

18、其他权益工具投资

单位:元

项目期末余额期初余额
井冈山九银村镇银行有限责任公司8,568,643.678,472,707.19
合计8,568,643.678,472,707.19

分项披露本期非交易性权益工具投资

单位:元

项目名称确认的股利收入累计利得累计损失其他综合收益转入留存收益的金额指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的原因其他综合收益转入留存收益的原因
井冈山九银村镇银行有限责任公司2,568,643.67不以出售为目的

其他说明:

19、其他非流动金融资产

单位:元

项目期末余额期初余额

其他说明:

20、投资性房地产

(1)采用成本计量模式的投资性房地产

√ 适用 □ 不适用

单位:元

项目房屋、建筑物土地使用权在建工程合计
一、账面原值
1.期初余额22,651,898.3222,651,898.32
2.本期增加金额
(1)外购
(2)存货\固定资产\在建工程转入
(3)企业合并增加
3.本期减少金额
(1)处置
(2)其他转出
4.期末余额22,651,898.3222,651,898.32
二、累计折旧和累计摊销
1.期初余额6,774,877.126,774,877.12
2.本期增加金额1,085,242.441,085,242.44
(1)计提或摊销1,085,242.441,085,242.44
3.本期减少金额
(1)处置
(2)其他转出
4.期末余额7,860,119.567,860,119.56
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
(1)计提
3、本期减少金额
(1)处置
(2)其他转出
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值14,791,778.7614,791,778.76
2.期初账面价值15,877,021.2015,877,021.20

(2)采用公允价值计量模式的投资性房地产

□ 适用 √ 不适用

(3)未办妥产权证书的投资性房地产情况

单位:元

项目账面价值未办妥产权证书原因

其他说明

21、固定资产

单位:元

项目期末余额期初余额
固定资产219,946,301.72399,944,558.97
合计219,946,301.72399,944,558.97

(1)固定资产情况

单位:元

项目房屋及建筑物机器设备运输设备办公设备其他合计
一、账面原值:
1.期初余额199,749,644.73427,947,076.878,105,112.476,851,753.1218,247,314.44660,900,901.63
2.本期增加金额14,084,494.261,467,299.121,119,932.97691,888.2517,363,614.60
(1)购置3,791,284.391,467,299.121,119,932.97691,888.257,070,404.73
(2)在建工程转入10,293,209.8710,293,209.87
(3)企业合并增加
3.本期减少金额9,083,957.99186,841,310.73568,995.331,306,565.68292,459.53198,093,289.26
(1)处置或报废10,529,482.2629,572.65354,979.9310,914,034.84
处置子公司9,083,957.99176,311,828.47539,422.68951,585.75292,459.53187,179,254.42
4.期末余额190,665,686.74255,190,260.409,003,416.266,665,120.4118,646,743.16480,171,226.97
二、累计折旧
1.期初余额61,539,261.52176,462,838.242,569,542.655,760,179.7414,624,520.51260,956,342.66
2.本期增加金额9,968,207.7131,904,164.07617,336.18802,055.611,210,954.9744,502,718.54
(1)计提9,968,207.7131,904,164.07617,336.18802,055.611,210,954.9744,502,718.54
3.本期减少金额1,615,526.3242,972,295.9752,441.40858,521.3357,846.6445,556,631.66
(1)处置或报废3,389,305.9328,094.02285,120.583,702,520.53
处置子公司1,615,526.3239,582,990.0424,347.38573,400.7557,846.6441,854,111.13
4.期末余额69,891,942.91165,394,706.343,134,437.435,703,714.0215,777,628.84259,902,429.54
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额322,495.71322,495.71
(1)计提322,495.71322,495.71
3.本期减少金额
(1)处置或报废
4.期末余额322,495.71322,495.71
四、账面价值
1.期末账面价值120,773,743.8389,473,058.355,868,978.83961,406.392,869,114.32219,946,301.72
2.期初账面价值138,210,383.21251,484,238.635,535,569.821,091,573.383,622,793.93399,944,558.97

(2)暂时闲置的固定资产情况

单位:元

项目账面原值累计折旧减值准备账面价值备注

(3)通过融资租赁租入的固定资产情况

单位:元

项目账面原值累计折旧减值准备账面价值
机器设备165,727,866.63134,453,483.8931,274,382.74
运输设备957,876.12166,829.96791,046.16
其他1,601,200.621,521,140.5880,060.04

(4)通过经营租赁租出的固定资产

单位:元

项目期末账面价值

(5)未办妥产权证书的固定资产情况

单位:元

项目账面价值未办妥产权证书的原因
中创环保工业园仓库1,433,326.26此仓库为工业园主体建筑新增的附属建筑物,不申办产权
江西祥盛选铁车间693,444.44正在办理中
江西祥盛铸锭车间223,425.28正在办理中
新疆中佰加工车间、综合楼及仓库18,295,999.63期后已办妥

其他说明

(6)固定资产清理

单位:元

项目期末余额期初余额

其他说明

22、在建工程

单位:元

项目期末余额期初余额
在建工程3,292,218.84885,938.40
合计3,292,218.84885,938.40

(1)在建工程情况

单位:元

项目期末余额期初余额
账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值
化水车间768,134.00768,134.00
众鑫生物质供热管道96,034.4996,034.49
自动冲裁机21,769.9121,769.91
聚合氯化铝系统1,448,800.461,448,800.46
利用水泥窑协同处置固体废物厂房项目1,843,418.381,843,418.38
合计3,292,218.843,292,218.84885,938.40885,938.40

(2)重要在建工程项目本期变动情况

单位:元

项目名称预算数期初余额本期增加金额本期转入固定资产金额本期其他减少金额期末余额工程累计投入占预算比例工程进度利息资本化累计金额其中:本期利息资本化金额本期利息资本化率资金来源
化水车间768,100.00768,134.00768,134.00100.00%85.92%其他
众鑫生物质供热管道96,000.0096,034.4996,034.49100.00%100.00%其他
自动冲裁机21,800.0021,769.9121,769.91100.00%100.00%其他
聚合氯化铝系统1,448,800.461,448,800.461,448,800.46100.00%100.00%其他
利用水泥窑协同处置固体废物厂房项目30,000,000.001,843,418.381,843,418.386.14%5.00%其他
合计32,334,700.46885,938.403,292,218.8421,769.91864,168.493,292,218.84------

(3)本期计提在建工程减值准备情况

单位:元

项目本期计提金额计提原因

其他说明

(4)工程物资

单位:元

项目期末余额期初余额
账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值

其他说明:

23、生产性生物资产

(1)采用成本计量模式的生产性生物资产

□ 适用 √ 不适用

(2)采用公允价值计量模式的生产性生物资产

□ 适用 √ 不适用

24、油气资产

□ 适用 √ 不适用

25、使用权资产

单位:元

项目合计

其他说明:

26、无形资产

(1)无形资产情况

单位:元

项目土地使用权专利权非专利技术软件合计
一、账面原值
1.期初余额53,176,340.205,044,954.932,866,602.7061,087,897.83
2.本期增加金额
(1)购置
(2)内部研
(3)企业合并增加
3.本期减少金额26,734,811.001,678,917.2128,413,728.21
(1)处置26,734,811.001,678,917.2128,413,728.21
4.期末余额26,441,529.203,366,037.722,866,602.7032,674,169.62
二、累计摊销
1.期初余额7,769,074.602,045,178.322,176,663.3611,990,916.28
2.本期增加金额1,396,646.79684,578.43460,284.362,541,509.58
(1)计提1,396,646.79684,578.43460,284.362,541,509.58
3.本期减少金额4,185,558.241,566,989.405,752,547.64
(1)处置4,185,558.241,566,989.405,752,547.64
4.期末余额4,980,163.151,162,767.352,636,947.728,779,878.22
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
(1)计提
3.本期减少金额
(1)处置
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值21,461,366.052,203,270.37229,654.9823,894,291.40
2.期初账面价值45,407,265.602,999,776.61689,939.3449,096,981.55

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例0.00%。

(2)未办妥产权证书的土地使用权情况

单位:元

项目账面价值未办妥产权证书的原因
土地使用权6,473,847.88期后已办妥

其他说明:

27、开发支出

单位:元

项目期初余额本期增加金额本期减少金额期末余额
内部开发支出其他确认为无形资产转入当期损益
合计

其他说明

28、商誉

(1)商誉账面原值

单位:元

被投资单位名称或形成商誉的事项期初余额本期增加本期减少期末余额
企业合并形成的处置
江西祥盛环保科技有限公司334,740,072.66334,740,072.66
合计334,740,072.66334,740,072.66

(2)商誉减值准备

单位:元

被投资单位名称或形成商誉的事项期初余额本期增加本期减少期末余额
计提处置
江西祥盛环保科技有限公司57,972,311.7657,972,311.76
合计57,972,311.7657,972,311.76

商誉所在资产组或资产组组合的相关信息江西祥盛环保科技有限公司(以下简称“江西祥盛”)于评估基准日的评估范围为公司收购江西祥盛形

成商誉相关资产组,评估范围具体包括:江西祥盛商誉资产组的全部资产及相关负债,该资产组与购买日及以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致。

说明商誉减值测试过程、关键参数(如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等)及商誉减值损失的确认方法:

(1)资产组(组合)的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定。

(2)重要假设及依据

①持续使用假设:持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态,其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下,没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件,其评估结果的使用范围受到限制;

②产权持有人持续经营假设:产权持有人作为经营和资产使用主体,按照经营目标,持续经营下去。产权持有人经营者负责并有能力担当责任;产权持有人合法经营,并能够获取适当利润,以维持持续经营能力;

③假设产权持有人未来将采取的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致;

④假设有关利率、汇率、赋税基准及税率,政策性征收费用等不发生重大变化;

⑤假设产权持有人在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与现时方向保持一致;

⑥现金流在每个预测期间均匀产生;

⑦在未来的经营期内,资产评估对象的营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化,并随经营规模的变化而同步变动。

(3)关键参数

被投资单位名称或形成商誉的事项关键参数
预测期预测期增长率稳定期增长率利润率折现率(税前总资本加权平均回报率)
江西祥盛环保科技有限公司2021年-2025年(后续为稳定期)[注1]---根据预测的收入、成本费用等计算12.80%

注1:江西祥盛主要业务收入来源于危废处置收入、锌锭和粗铅销售等,江西祥盛管理层根据历史年度的经营状况、未来的战略规划以及对未来的市场发展分析判断,未来业务增长速度会逐步减缓。综合分析预计2021年至2025年销售收入增长率分别为26.57%、4.35%、4.68%、3.52%、0.40%。

商誉减值测试的影响江西祥盛商誉相关的资产组账面价值24,443.02万元,包含商誉的资产组账面价值90,078.33万元,根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《厦门中创环保科技股份有限公司以财务报告为目的商誉减值测试所涉及江西祥盛环保科技有限公司商誉资产组评估项目报告》(卓信大华评报字(2021)第1005号),截止评估基准日 2020 年 12 月 31 日,江西祥盛的商誉资产组在评估基准日的可收回价值为78,711.21万元,因此对江西祥盛环保对应的商誉计提5,797.23万元减值。

商誉减值测试结果如下:

项目江西祥盛环保科技有限公司
商誉账面原值①334,740,072.66
商誉减值准备余额②
商誉的账面余额③=①-②334,740,072.66
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④321,613,010.99
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=①+④656,353,083.65
不含商誉的资产组账面价值⑥244,430,227.81
包含整体商誉的资产组的账面价值⑦=⑤+⑥900,783,311.46
资产组预计未来现金流量的现值(可收回金额)⑧787,112,111.93
商誉减值损失(大于0时)⑨=⑦-⑧113,671,199.53
确认归属于母公司的商誉减值损失⑩=⑨*51%57,972,311.76

其他说明

29、长期待摊费用

单位:元

项目期初余额本期增加金额本期摊销金额其他减少金额期末余额
工业园广场改造提升工程40,813.0240,813.02
车间墙体改造240,776.7160,194.16180,582.55
装修费100,779.742,420,330.65204,031.712,317,078.68
合计382,369.472,420,330.65305,038.892,497,661.23

其他说明30、递延所得税资产/递延所得税负债

(1)未经抵销的递延所得税资产

单位:元

项目期末余额期初余额
可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产
内部交易未实现利润382,557.4081,383.60561,257.65120,188.65
可抵扣亏损6,093.311,523.33
信用减值损失16,666,230.092,991,584.2424,766,043.514,710,239.06
递延收益804,166.51201,041.63
专项储备2,309,933.40440,756.27
合计19,364,814.203,515,247.4426,131,467.675,031,469.34

(2)未经抵销的递延所得税负债

单位:元

项目期末余额期初余额
应纳税暂时性差异递延所得税负债应纳税暂时性差异递延所得税负债
非同一控制企业合并资产评估增值14,221,753.082,133,262.9615,702,284.362,355,342.65
公允价值变动25,718.413,857.76-70,218.07-10,532.71
合计14,247,471.492,137,120.7215,632,066.292,344,809.94

(3)以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

单位:元

项目递延所得税资产和负债期末互抵金额抵销后递延所得税资产或负债期末余额递延所得税资产和负债期初互抵金额抵销后递延所得税资产或负债期初余额
递延所得税资产3,515,247.445,031,469.34
递延所得税负债2,137,120.722,344,809.94

(4)未确认递延所得税资产明细

单位:元

项目期末余额期初余额
可抵扣亏损135,085,348.95177,938,788.34
信用减值损失43,347,474.4442,117,046.60
资产减值准备2,672,642.421,212,873.43
递延收益12,727,606.4915,472,276.24
合计193,833,072.30236,740,984.61

(5)未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

单位:元

年份期末金额期初金额备注
2020年度711,806.89
2021年度1,925,050.374,353,155.55
2022年度8,016,742.0132,655,783.89
2023年度7,156,040.0410,155,715.28
2024年度108,964,639.39130,062,326.73
2025年度9,022,877.14
合计135,085,348.95177,938,788.34--

其他说明:

31、其他非流动资产

单位:元

项目期末余额期初余额
账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值
预付工程设备款1,545,040.151,545,040.15841,823.36841,823.36
合计1,545,040.151,545,040.15841,823.36841,823.36

其他说明:

32、短期借款

(1)短期借款分类

单位:元

项目期末余额期初余额
质押借款55,000,000.00
抵押借款80,000,000.0080,000,000.00
保证借款70,000,000.0062,000,000.00
信用借款15,000,000.00
抵押+保证借款19,000,000.0019,000,000.00
应收票据贴现附追索权50,231,427.36
未到期应付利息214,000.01330,086.11
合计169,214,000.01281,561,513.47

短期借款分类的说明:

(1)期末抵押借款系由公司以厦门市翔安区翔明路5号101室,翔安区翔明路5号201室,翔安区翔明路5号301室,翔安区翔明路5号401室工业房地产和翔安区春光路1178号、1180号、1182号、1184号、1186号、1188号房产作抵押;

(2)期末保证借款系由本公司及上海中创凌兴能源科技集团有限公司和王光辉提供保证担保;

(3)期末抵押+保证借款系由子公司江西祥盛科技有限公司以机器设备、赣(2016)永丰县不动产权第0001392-0001429号房产和土地作抵押,并由本公司提供保证担保。

(2)已逾期未偿还的短期借款情况

本期末已逾期未偿还的短期借款总额为0.00元,其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下:

单位:元

借款单位期末余额借款利率逾期时间逾期利率

其他说明:

33、交易性金融负债

单位:元

项目期末余额期初余额
其中:
其中:

其他说明:

34、衍生金融负债

单位:元

项目期末余额期初余额

其他说明:

35、应付票据

单位:元

种类期末余额期初余额
商业承兑汇票1,000,000.00
银行承兑汇票2,150,225.00
合计1,000,000.002,150,225.00

本期末已到期未支付的应付票据总额为0.00元。

36、应付账款

(1)应付账款列示

单位:元

项目期末余额期初余额
应付货款126,846,502.85126,777,124.96
应付设备及工程款13,635,793.2235,254,588.61
合计140,482,296.07162,031,713.57

(2)账龄超过1年的重要应付账款

单位:元

项目期末余额未偿还或结转的原因
重庆净华环保工程有限公司6,999,996.00供应商已被法院强制执行,公司所欠款项将按照法院通知陆续支付给重庆市第一中级人民法院
泉州瀚能科技有限公司1,974,046.14未到结算期
合计8,974,042.14--

其他说明:

37、预收款项

(1)预收款项列示

单位:元

项目期末余额期初余额
预收房屋租金329,947.85357,443.47
合计329,947.85357,443.47

(2)账龄超过1年的重要预收款项

单位:元

项目期末余额未偿还或结转的原因

38、合同负债

单位:元

项目期末余额期初余额
预收货款46,293,546.24156,593,038.29
合计46,293,546.24156,593,038.29

报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因

单位:元

项目变动金额变动原因

39、应付职工薪酬

(1)应付职工薪酬列示

单位:元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
一、短期薪酬23,848,821.68101,658,686.04101,584,928.6823,922,579.04
二、离职后福利-设定提存计划33,646.441,499,510.141,403,911.42129,245.16
合计23,882,468.12103,158,196.18102,988,840.1024,051,824.20

(2)短期薪酬列示

单位:元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
1、工资、奖金、津贴和补贴22,893,041.7394,080,760.6194,057,707.1522,916,095.19
2、职工福利费1,497,461.371,497,461.37
3、社会保险费25,728.512,154,084.542,106,425.8973,387.16
其中:医疗保险费21,906.271,896,407.941,847,073.1371,241.08
工伤保险费3,603.9968,361.0970,789.901,175.18
生育保险费218.25189,315.51188,562.86970.90
4、住房公积金17,883.123,130,710.462,973,754.38174,839.20
5、工会经费和职工教育经费912,168.32795,669.06949,579.89758,257.49
合计23,848,821.68101,658,686.04101,584,928.6823,922,579.04

(3)设定提存计划列示

单位:元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
1、基本养老保险32,219.281,459,530.781,364,484.54127,265.52
2、失业保险费1,427.1639,979.3639,426.881,979.64
合计33,646.441,499,510.141,403,911.42129,245.16

其他说明:

40、应交税费

单位:元

项目期末余额期初余额
增值税6,534,179.208,169,496.34
企业所得税8,104,200.437,034,285.71
个人所得税151,742.05125,010.20
城市维护建设税351,449.87403,138.57
房产税506,303.03506,303.03
土地使用税115,179.02115,179.02
教育费附加209,414.05237,939.70
地方教育费附加140,615.95158,626.47
印花税79,998.4168,347.80
环境保护税19,849.10601,590.73
其他32,964.867,316.40
合计16,245,895.9717,427,233.97

其他说明:

41、其他应付款

单位:元

项目期末余额期初余额
其他应付款11,834,250.7441,286,454.20
合计11,834,250.7441,286,454.20

(1)应付利息

单位:元

项目期末余额期初余额

重要的已逾期未支付的利息情况:

单位:元

借款单位逾期金额逾期原因

其他说明:

(2)应付股利

单位:元

项目期末余额期初余额

其他说明,包括重要的超过1年未支付的应付股利,应披露未支付原因:

(3)其他应付款

1)按款项性质列示其他应付款

单位:元

项目期末余额期初余额
押金及保证金275,063.132,986,063.13
关联方资金1,960,957.30
代收款1,237,281.381,772,996.38
非金融机构借款20,951,359.04
预提费用7,190,849.537,914,147.72
其他1,170,099.407,661,887.93
合计11,834,250.7441,286,454.20

2)账龄超过1年的重要其他应付款

单位:元

项目期末余额未偿还或结转的原因

其他说明

42、持有待售负债

单位:元

项目期末余额期初余额

其他说明:

43、一年内到期的非流动负债

单位:元

项目期末余额期初余额
一年内到期的长期借款20,718,540.1419,510,929.30
一年内到期的长期应付款397,300.7413,055,233.08
合计21,115,840.8832,566,162.38

其他说明:

一年内到期的长期借款详见附注七、注释45;一年内到期的长期应付款详见附注七、注释48。

44、其他流动负债

单位:元

项目期末余额期初余额
已背书尚未到期的商业承兑汇票1,280,000.0013,575,428.17
待结转销项税5,430,223.0220,012,916.94
合计6,710,223.0233,588,345.11

短期应付债券的增减变动:

单位:元

债券名称面值发行日期债券期限发行金额期初余额本期发行按面值计提利息溢折价摊销本期偿还期末余额

其他说明:

45、长期借款

(1)长期借款分类

单位:元

项目期末余额期初余额
保证借款9,938,637.7128,859,177.85
保证+抵押借款14,384,000.0016,182,000.00
未到期应付利息33,712.5041,231.64
合计24,356,350.2145,082,409.49

长期借款分类的说明:

(1)期末保证借款系由王光辉和宋安芳提供保证担保,由上海中创凌兴能源科技集团有限公司以本公司8,045,455.00股股票(包括因实施分配方案送股、配股、公积金转增、拆分股份等派生的股份)提供连带责任担保;

(2)保证+抵押借款系由本公司之北京销售分公司以北京市朝阳区建国路93号院8号楼8层907号的房产及该房产相应的土地使用权和北京京驰资本管理有限公司以北京市东城区上龙西里42号楼2层2单元201号的房产及该房产相应的土地使用权作抵押,并由本公司和北京京驰资本管理有限公司提供保证担保。

其他说明,包括利率区间:

46、应付债券

(1)应付债券

单位:元

项目期末余额期初余额

(2)应付债券的增减变动(不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具)

单位:元

债券名称面值发行日期债券期限发行金额期初余额本期发行按面值计提利息溢折价摊销本期偿还期末余额
合计------

(3)可转换公司债券的转股条件、转股时间说明

(4)划分为金融负债的其他金融工具说明

期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

单位:元

发行在外的金融工具期初本期增加本期减少期末
数量账面价值数量账面价值数量账面价值数量账面价值

其他金融工具划分为金融负债的依据说明其他说明

47、租赁负债

单位:元

项目期末余额期初余额

其他说明

48、长期应付款

单位:元

项目期末余额期初余额
长期应付款173,117.60
合计173,117.60

(1)按款项性质列示长期应付款

单位:元

项目期末余额期初余额
应付融资租赁款173,117.60

其他说明:

(2)专项应付款

单位:元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额形成原因

其他说明:

49、长期应付职工薪酬

(1)长期应付职工薪酬表

单位:元

项目期末余额期初余额

(2)设定受益计划变动情况

设定受益计划义务现值:

单位:元

项目本期发生额上期发生额

计划资产:

单位:元

项目本期发生额上期发生额

设定受益计划净负债(净资产)

单位:元

项目本期发生额上期发生额

设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明:

设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明:

其他说明:

50、预计负债

单位:元

项目期末余额期初余额形成原因
未决诉讼11,737,149.465,180,000.00股民诉讼纠纷案
产品质量保证486,000.00产品质量纠纷
合计12,223,149.465,180,000.00--

其他说明,包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明:

详见十四、 承诺及或有事项 2 资产负债表日存在的重要或有事项

51、递延收益

单位:元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额形成原因
政府补助16,276,442.753,548,836.2612,727,606.49
合计16,276,442.753,548,836.2612,727,606.49--

涉及政府补助的项目:

单位:元

负债项目期初余额本期新增补助金额本期计入营业外收入金额本期计入其他收益金额本期冲减成本费用金额其他变动期末余额与资产相关/与收益相关
建设年产40万平方米针刺与后整理一体化复合微孔滤料生产线及相关配套设施135,000.0060,000.0075,000.00与资产相关
高性能聚苯硫醚水刺毡微孔滤料产业化3,024,999.751,100,000.041,924,999.71与资产相关
连续法生产氟系针刺毡滤料关键技术及产业化99,900.0044,400.0055,500.00与资产相关
高性能聚苯硫醚水刺毡微孔滤料产业化375,749.69167,000.04208,749.65与资产相关
2012年省级工商发展资金战略性新兴产业新一代无胶热压覆膜超滤材料产业化项目120,535.4053,571.4866,963.92与资产相关
高温滤料功能化整理关键技术及产业化158,600.5070,489.3288,111.18与资产相关
水泥窑除尘器电改袋专用高性能高温滤料生产线项目3,261,499.88593,000.042,668,499.84与资产相关
2014年促进项目成果转换扶持资金236,000.0048,000.00188,000.00与资产相关
厦门市袋滤材料与技术重点实验室146,666.81146,666.81与资产相关
聚四氟乙烯覆膜滤料产业化项目3,977,558.30604,186.093,373,372.21与资产相关
水泥窑污染物协同治理功能化滤料关键技术265,765.9154,054.00211,711.91与资产相关
工业和信息化部办公厅关于2020年度工业强基工程实施方案第一批验收评价结果通知3,670,000.00557,468.403,112,531.60与收益相关
高性能微孔滤料生产建设项目804,166.5150,000.04754,166.47与资产相关

其他说明:

52、其他非流动负债

单位:元

项目期末余额期初余额

其他说明:

53、股本

单位:元

期初余额本次变动增减(+、-)期末余额
发行新股送股公积金转股其他小计
股份总数385,490,443.00385,490,443.00

其他说明:

54、其他权益工具

(1)期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

(2)期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

单位:元

发行在外的金融工具期初本期增加本期减少期末
数量账面价值数量账面价值数量账面价值数量账面价值

其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明,以及相关会计处理的依据:

其他说明:

55、资本公积

单位:元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
资本溢价(股本溢价)898,334,495.57103,819.66898,438,315.23
其他资本公积43,348,025.082,577,051.3945,925,076.47
合计941,682,520.652,680,871.05944,363,391.70

其他说明,包括本期增减变动情况、变动原因说明:

(1)因本期公司将持有江西进取环保科技有限公司51%的股权转让给江西祥盛环保科技有限公司,导致持股比例被稀释,合并报表中,处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日开始持续计算的净资产份额之间的差额,调增资本公积-资本溢价103,819.66元;

(2)根据《关于北京洛卡环保技术有限公司未实现业绩承诺及计提减值准备的补偿方案》,于2020年3至12月期间,公司收到北京洛卡环保技术有限公司原股东返还分红款合计982,817.53元计入资本公积-其他资本公积;

(3)详见注释56.库存股说明(2)。

56、库存股

单位:元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
实行股权激励回购29,499,665.632,094,478.7831,594,144.41
合计29,499,665.632,094,478.7831,594,144.41

其他说明,包括本期增减变动情况、变动原因说明:

库存股情况说明:

(1)根据相关法律法规和规则的规定,公司拟决定使用自有资金/自筹资金回购部分社会公众股。报告期内公司回购股份83,500股,支付现金500,244.92元;

(2)因北京洛卡环保技术有限公司未实现业绩承诺及计提减值准备,依据相关协议,北京洛卡环保

技术有限公司向其他股东赠送股份,本公司回购账户收到业绩补偿股份199,889股,按照收到日股价计算增加库存股1,594,233.86元,同时增加资本公积。

57、其他综合收益

单位:元

项目期初余额本期发生额期末余额
本期所得税前发生额减:前期计入其他综合收益当期转入损益减:前期计入其他综合收益当期转入留存收益减:所得税费用税后归属于母公司税后归属于少数股东
一、不能重分类进损益的其他综合收益-30,439.5381,546.0141,588.4739,957.5411,148.94
其他权益工具投资公允价值变动-30,439.5381,546.0141,588.4739,957.5411,148.94
其他综合收益合计-30,439.5381,546.0141,588.4739,957.5411,148.94

其他说明,包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整:

58、专项储备

单位:元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
安全生产费1,058,386.37115,891.72942,494.65
合计1,058,386.37115,891.72942,494.65

其他说明,包括本期增减变动情况、变动原因说明:

59、盈余公积

单位:元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
法定盈余公积22,676,006.2122,676,006.21
合计22,676,006.2122,676,006.21

盈余公积说明,包括本期增减变动情况、变动原因说明:

60、未分配利润

单位:元

项目本期上期
调整前上期末未分配利润-371,988,480.90
调整后期初未分配利润-371,988,480.90
加:本期归属于母公司所有者的净利润20,935,868.91
期末未分配利润-351,052,611.99

调整期初未分配利润明细:

1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整,影响期初未分配利润0.00元。

2)、由于会计政策变更,影响期初未分配利润0.00元。

3)、由于重大会计差错更正,影响期初未分配利润0.00元。

4)、由于同一控制导致的合并范围变更,影响期初未分配利润0.00元。

5)、其他调整合计影响期初未分配利润0.00元。

61、营业收入和营业成本

单位:元

项目本期发生额上期发生额
收入成本收入成本
主营业务1,806,371,041.991,607,147,214.911,463,863,657.371,251,299,591.83
其他业务18,017,620.5813,780,385.0211,875,440.087,980,912.95
合计1,824,388,662.571,620,927,599.931,475,739,097.451,259,280,504.78

经审计扣除非经常损益前后净利润孰低是否为负值

√ 是 □ 否

单位:元

项目2020年2019年备注
营业收入1,824,388,662.571,475,739,097.45
营业收入扣除项目6,415,118.060.00与主营业务无关
其中:
房屋出租864,079.53厂房出租,与主营业务无关
利息收入990,566.04资金占用费,与主营业务无关
废物料处置2,680,554.56废料处置,与主营业务无关
其他1,879,917.93技术服务及非专利技术转让等,与主营业务无关
与主营业务无关的业务收入小计6,415,118.060.00与主营业务无关
不具备商业实质的收入小计0.000.00公司没有不具备商业实质的收入
营业收入扣除后金额1,817,973,544.511,475,739,097.45

收入相关信息:

单位:元

合同分类分部1分部2合计
其中:
过滤材料299,894,179.86
环保工程87,641,085.98
清洁能源62,589,144.26
危废处置518,152,629.16
贸易826,165,698.29
环卫服务11,691,731.58
空气净化236,572.86
其他18,017,620.58
其中:
国内1,811,894,136.88
国外12,494,525.69
其中:
其中:
其中:
在某一时点转让1,811,612,018.55
在某一时段内转让12,776,644.02
其中:
其中:

与履约义务相关的信息:

本公司收入确认的具体方法如下:

本公司滤料系列销售收入:其中:内销在按客户要求发货后,客户组织验收并出具收货确认书,公司据以确认收入的实现;出口销售在按客户要求发货后,以货物出口报关单上的出口日期确认收入的实现。本公司环保工程收入:公司的工程项目合同条款规定公司不承担安装义务的,在购货方收到发出商品并验收签字后,公司按合同金额确认产品销售收入;合同条款规定需由公司安装、调试的,在购货方收到商品,并安装、调试结束,购货方验收合格后,公司按合同金额确认产品销售收入。本公司资源化产品销售收入:公司根据与客户签订的合同、订单等要求供货,可根据与客户确认无误的发货单、化验单、结算单等确定产品重量、品位、单价后确认收入实现。

本公司危废处置费收入:本公司与客户之间的处置服务合同主要为工业废物处置,本公司在确定客户已接受服务时确认收入,按双方确认的废物处置量以及合同约定的单价确认收入。

本公司环卫服务收入:公司根据合同条款,完成约定的环卫保洁等服务,已收取劳务款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入,相关的已发生或将发生的劳务成本能够可靠地计量。与分摊至剩余履约义务的交易价格相关的信息:

本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为391,909,238.69元,其中,273,174,034.98元预计将于2021年度确认收入,111,310,486.73元预计将于2022年度确认收入,7,424,716.98元预计将于2023年度确认收入。其他说明

62、税金及附加

单位:元

项目本期发生额上期发生额
城市维护建设税1,440,395.483,064,332.75
教育费附加855,124.182,154,964.18
资源税31,794.0048,308.40
房产税1,576,838.271,588,880.66
土地使用税588,443.78489,709.50
车船使用税22,060.8748,270.60
印花税1,108,250.511,449,861.79
地方教育费附加570,082.78723,720.44
环境保护税2,163,179.391,361,603.47
其他110,629.3785.58
合计8,466,798.6310,929,737.37

其他说明:

63、销售费用

单位:元

项目本期发生额上期发生额
职工薪酬14,193,586.4621,722,704.02
运输快递费3,155,289.93
差旅费3,431,108.444,531,904.22
业务招待费3,105,182.264,065,367.80
技术服务费11,404,594.7813,321,536.63
代理费549,129.81
业务宣传费1,317,657.21158,747.36
投标费326,322.49812,213.73
房租费149,760.00613,778.44
样品费931,212.14984,888.57
办公费93,717.4269,600.52
会务费272,938.18487,328.30
电话费133,723.91159,212.46
汽车费用588,246.31572,724.11
会员费147,419.52126,700.00
运杂费4,470,483.58
折旧费578,791.24593,539.39
材料费3,664,297.20
其他费用2,279,445.622,729,101.34
合计38,953,705.9862,788,547.41

其他说明:

64、管理费用

单位:元

项目本期发生额上期发生额
职工薪酬35,506,100.5844,041,819.29
折旧费7,080,791.545,138,233.85
差旅费2,783,592.836,316,931.89
税费748,644.29
汽车费用780,778.141,782,505.25
业务招待费3,151,852.134,111,248.56
修理费420,097.01266,512.89
办公费1,447,019.522,233,158.10
培训费135,761.65190,860.95
无形资产摊销2,166,142.5315,828,361.07
劳保费327,115.02134,831.43
电话费239,265.13439,519.01
水电及物业管理费1,789,309.811,072,707.24
代理费/会员费799,341.86221,014.62
会务费21,236.8310,155.34
快递费90,990.07133,991.35
市内交通费132,619.72535,221.85
诉讼及律师费1,575,660.222,484,545.57
宣传费572,741.02316,309.98
运杂费92,004.3360,893.52
中介服务费4,061,561.646,426,132.30
物料消耗6,256.6537,789.68
租赁费957,700.081,977,790.80
保险费1,637,317.58
辞退福利1,763,462.12
残疾人保障金72,226.58
其他费用2,933,338.113,248,294.72
合计67,071,276.42101,230,479.83

其他说明:

65、研发费用

单位:元

项目本期发生额上期发生额
职工薪酬10,994,889.2316,537,569.59
材料费用13,566,758.3210,695,277.55
折旧摊销费1,735,916.311,830,796.68
咨询顾问费1,237,056.0393,262.93
燃料动力费1,060,121.79212,444.00
委外研发费430,708.4059,708.74
办公费155,545.39163,894.11
鉴定验收费123,080.3315,073.41
其他1,615,732.183,356,142.98
合计30,919,807.9832,964,169.99

其他说明:

66、财务费用

单位:元

项目本期发生额上期发生额
利息支出19,884,039.9624,965,114.02
减:利息收入2,052,170.222,485,931.62
汇兑损益219,540.28-1,170,352.66
银行手续费166,766.12258,860.38
其他-351,985.80-1,130.48
合计17,866,190.3421,566,559.64

其他说明:

67、其他收益

单位:元

产生其他收益的来源本期发生额上期发生额
一步法无纺针刺滤料生产线扩建项目82,499.67
一步法无纺针刺滤料技术改革项目37,499.63
耐酸型国产芳纶复合针刺毡滤料产业项目11,250.00
高性能聚酰亚胺直译聚苯硫醚复合滤料的开发项目37,499.76
新型高效低阻针刺滤料项目2009年第二批中央增投专项资金364,500.00
建设年产40万平方米针刺与后整理一体化复合微孔滤料生产线及相关配套设施60,000.0060,000.00
高性能聚苯硫醚水刺毡微孔滤料产业化1,267,000.081,267,000.08
连续法生产氟系针刺毡滤料关键技术及产业化44,400.0044,400.00
2012年省级工商发展资金战略性新兴产业新一代无胶热压覆膜超滤材料产业化项目53,571.4853,571.48
高温滤料功能化整理关键技术及产业化70,489.3270,489.40
水泥窑除尘器电改袋专用高性能高温滤料生产线项目593,000.04593,000.04
2014年促进项目成果转换扶持资金48,000.0048,000.00
厦门市袋滤材料与技术重点实验室146,666.81159,999.96
聚四氟乙烯覆膜滤料产业化项目604,186.09352,441.70
水泥窑污染物协同治理功能化滤料关键技术54,054.0054,054.00
房价补贴款68,879.30
高性能微孔滤料生产建设项目建设补贴50,000.0450,000.04
工业和信息化部办公厅关于2019年度工业强基工程实施方案第一批验收评价结果557,468.40
质监局标准化战略实施经费补助700,000.00100,000.00
社保补贴77,679.20127,612.70
研发费用补助1,676,900.002,096,800.00
市科技局补贴100,000.00
火炬高技术产业开发区管理委用工补贴款46,513.80
火炬高技术产业开发管理委员会扶持资金10,411.00
第三批万人计划250,000.00
火炬高技术管理委员会劳务协作奖励4,500.00
火炬高技术管理委员会财政扶持1,343,100.00
博士后工作站补助1,000,000.00
科学技术局省科技奖50,000.00
高技术产业区管理委员会奖励资金4,400.00
厦门市社会保险中心补贴38,780.08
专项补助资11,250.00
党建工作经费2,000.00
"一企一策"职工职业技能培训补贴45,504.84
企业发展扶持资金1,500,000.00
中小企业成长扶持资金140,600.00
2017年度自贸区扶持金220,044.00267,785.00
稳岗补贴108,656.6036,854.64
财政扶持资金235,749.9265,345.89
退税款4,114,256.5917,637.49
高新技术企业财政扶持资金1,355,880.00
保险补贴11,648.0010,416.00
知识产权贯标补贴38,500.00
专利补贴28,000.00214,600.00
中小企业成长支持资金扶持29,800.00
专项资金款100,000.00
文安县统计军"四上"企业奖励金20,000.00
翔安区标准化资金奖励350,000.00
2020年第一批技术交易奖励金3,500.00
跨省务工奖励10,600.00
企业兼并重组补助资金1,462,200.00
招工招才奖励16,000.00
2019年度第二批"三高"企业科技成果转化奖励1,653,300.00
2020年厦门市科技小巨人领军企业补贴资金200,000.00
2020年第一批技术交易补助和技术转化奖励金6,000.00
专精特新中小企业认定补助500,000.00
厦门市翔安区财政局2019年度增量奖励58,000.00
厦门市翔安区财政局2019年度入统奖励50,000.00
2018年度降低企业成本用电补贴333,330.00
可中断负荷资励资金84,150.00
个税手续费返还1,700.76

68、投资收益

单位:元

项目本期发生额上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益-2,087,326.62
处置长期股权投资产生的投资收益10,907,299.09-53,723,850.91
交易性金融资产在持有期间的投资收益55,890.41
取得交易性金融资产的投资收益-202,059.55
债务重组损失-3,498,916.38
合计5,174,886.95-53,723,850.91

其他说明:

69、净敞口套期收益

单位:元

项目本期发生额上期发生额

其他说明:

70、公允价值变动收益

单位:元

产生公允价值变动收益的来源本期发生额上期发生额
交易性金融资产1,650,267.21
合计1,650,267.21

其他说明:

71、信用减值损失

单位:元

项目本期发生额上期发生额
坏账损失-2,544,983.35-14,482,322.60
合计-2,544,983.35-14,482,322.60

其他说明:

72、资产减值损失

单位:元

项目本期发生额上期发生额
一、坏账损失55,993,177.72
二、存货跌价损失及合同履约成本减值损失-1,733,953.82-1,467,938.24
五、固定资产减值损失-322,495.71
十一、商誉减值损失-57,972,311.76
合计-60,028,761.2954,525,239.48

其他说明:

73、资产处置收益

单位:元

资产处置收益的来源本期发生额上期发生额
固定资产处置利得或损失5,727,979.76846.25

74、营业外收入

单位:元

项目本期发生额上期发生额计入当期非经常性损益的金额
债务重组利得2,918,677.37
违约赔偿收入500,000.00
其他235,059.24236,549.72235,059.24
业绩承诺补偿款55,910,511.6555,910,511.65
合计56,145,570.893,655,227.0956,145,570.89

计入当期损益的政府补助:

单位:元

补助项目发放主体发放原因性质类型补贴是否影响当年盈亏是否特殊补贴本期发生金额上期发生金额与资产相关/与收益相关

其他说明:

75、营业外支出

单位:元

项目本期发生额上期发生额计入当期非经常性损益的金额
对外捐赠20,000.00135,000.0020,000.00
非流动资产毁损报废损失1,824,587.7071,392.771,824,587.70
滞纳金253,659.96340,500.91253,659.96
违约金、赔偿金及罚款支出11,177,030.465,340,356.8011,177,030.46
其他1,441,013.4689,474.391,441,013.46
合计14,716,291.585,976,724.8714,716,291.58

其他说明:

76、所得税费用

(1)所得税费用表

单位:元

项目本期发生额上期发生额
当期所得税费用8,910,687.805,955,058.71
递延所得税费用-901,948.42-12,517,978.54
合计8,008,739.38-6,562,919.83

(2)会计利润与所得税费用调整过程

单位:元

项目本期发生额
利润总额47,042,503.21
按法定/适用税率计算的所得税费用7,056,375.48
子公司适用不同税率的影响-1,842,908.87
调整以前期间所得税的影响36,677.25
非应税收入的影响-6,607,055.24
不可抵扣的成本、费用和损失的影响11,442,071.20
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响-4,590,392.59
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响5,836,968.41
加计扣除影响-3,322,996.26
所得税费用8,008,739.38

其他说明

77、其他综合收益

详见附注。

78、现金流量表项目

(1)收到的其他与经营活动有关的现金

单位:元

项目本期发生额上期发生额
利息收入2,053,418.192,485,931.62
政府补助7,785,757.7211,874,265.59
使用受限制的现金和现金等价物的减少4,833,584.96
其他往来款净额31,575,859.9498,509,508.52
其他营业外收入80,950.22819,533.10
合计41,495,986.07118,522,823.79

收到的其他与经营活动有关的现金说明:

(2)支付的其他与经营活动有关的现金

单位:元

项目本期发生额上期发生额
销售管理费用类支出50,618,888.5489,091,390.45
财务费用301,727.52285,430.11
营业外支出4,203,865.96649,396.32
使用受限制的现金和现金等价物的增加4,811,367.27891,749.60
其他往来款净额32,512,567.8067,844,971.74
合计92,448,417.09158,762,938.22

支付的其他与经营活动有关的现金说明:

(3)收到的其他与投资活动有关的现金

单位:元

项目本期发生额上期发生额
合并子公司收到的现金9,134,702.60
收到的业绩补偿款982,817.53
合计982,817.539,134,702.60

收到的其他与投资活动有关的现金说明:

(4)支付的其他与投资活动有关的现金

单位:元

项目本期发生额上期发生额
处置子公司转出的现金15,334,214.3262,520,503.04
合计15,334,214.3262,520,503.04

支付的其他与投资活动有关的现金说明:

(5)收到的其他与筹资活动有关的现金

单位:元

项目本期发生额上期发生额
收到银行承兑汇票、信用证等保证金净额138,474,620.37
定期存款90,000,000.00
收到少数股东借款43,210,000.00
融资租赁款35,000,000.00
收到往来借款6,700,000.00
收到其他股东增资款52,500,000.00
合计137,410,000.00228,474,620.37

收到的其他与筹资活动有关的现金说明:

(6)支付的其他与筹资活动有关的现金

单位:元

项目本期发生额上期发生额
库存股500,244.9229,499,665.63
支付银行承兑汇票、信用证等保证金净额82,054,661.45
支付融资租赁款29,673,642.9570,166,695.29
归还少数股东借款15,000,000.004,900,000.00
支付融资租赁保证金3,700,000.00
支付融资租赁服务费1,350,000.00
支付往来借款10,300,000.00
合计60,523,887.87186,621,022.37

支付的其他与筹资活动有关的现金说明:

79、现金流量表补充资料

(1)现金流量表补充资料

单位:元

补充资料本期金额上期金额
1.将净利润调节为经营活动现金流量:----
净利润39,033,763.83-10,076,190.80
加:资产减值准备62,573,744.64-40,042,916.88
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧45,587,960.9845,070,083.34
使用权资产折旧
无形资产摊销2,541,509.5816,722,356.04
长期待摊费用摊销305,038.89475,949.22
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“-”号填列)-5,727,979.7657,769.22
固定资产报废损失(收益以“-”号填列)1,824,587.7095,540.74
公允价值变动损失(收益以“-”号填列)-1,650,267.21
财务费用(收益以“-”号填列)19,884,039.9623,137,549.98
投资损失(收益以“-”号填列)-5,174,886.9553,723,850.91
递延所得税资产减少(增加以“-”号填列)-679,868.73-12,517,978.54
递延所得税负债增加(减少以“-”号填列)-207,689.22-2,549,850.04
存货的减少(增加以“-”号填列)-131,505,499.92-323,911,668.39
经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列)148,018,030.9257,554,891.58
经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列)-340,975,609.17387,985,921.35
其他
经营活动产生的现金流量净额-166,153,124.46195,725,307.73
2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动:----
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3.现金及现金等价物净变动情况:----
现金的期末余额239,192,643.97313,079,163.93
减:现金的期初余额313,079,163.93166,195,653.88
加:现金等价物的期末余额
减:现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额-73,886,519.96146,883,510.05

(2)本期支付的取得子公司的现金净额

单位:元

金额
本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物1,020,000.00
其中:--
江西进取环保科技有限公司1,020,000.00
减:购买日子公司持有的现金及现金等价物791,027.40
其中:--
江西进取环保科技有限公司791,027.40
其中:--
取得子公司支付的现金净额228,972.60

其他说明:

(3)本期收到的处置子公司的现金净额

单位:元

金额
本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物100,000.00
其中:--
文安县众鑫生物质供热有限公司100,000.00
中创环保(新疆)科技有限公司
减:丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物15,434,214.32
其中:--
文安县众鑫生物质供热有限公司862,659.90
中创环保(新疆)科技有限公司14,571,554.42
其中:--
处置子公司收到的现金净额-15,334,214.32

其他说明:

(4)现金和现金等价物的构成

单位:元

项目期末余额期初余额
一、现金239,192,643.97313,079,163.93
其中:库存现金1,803.043,893.54
可随时用于支付的银行存款239,190,840.93303,075,270.39
可随时用于支付的其他货币资金10,000,000.00
三、期末现金及现金等价物余额239,192,643.97313,079,163.93

其他说明:

80、所有者权益变动表项目注释

说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项:

81、所有权或使用权受到限制的资产

单位:元

项目期末账面价值受限原因
货币资金8,235,979.27履约保证金及被冻结的银行存款
固定资产160,327,246.70借款抵押担保
无形资产15,937,383.29借款抵押担保
合计184,500,609.26--

其他说明:

82、外币货币性项目

(1)外币货币性项目

单位:元

项目期末外币余额折算汇率期末折算人民币余额
货币资金----3,325,864.99
其中:美元509,716.876.52493,325,851.59
欧元1.678.025013.40
港币
应收账款----560,113.60
其中:美元85,842.486.5249560,113.60
欧元
港币
长期借款----
其中:美元
欧元
港币

其他说明:

(2)境外经营实体说明,包括对于重要的境外经营实体,应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据,记账本位币发生变化的还应披露原因。

□ 适用 √ 不适用

83、套期

按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息:

84、政府补助

(1)政府补助基本情况

单位:元

种类金额列报项目计入当期损益的金额
计入递延收益的政府补助递延收益3,548,836.26
计入其他收益的政府补助11,900,014.31其他收益11,900,014.31

(2)政府补助退回情况

□ 适用 √ 不适用

其他说明:

85、其他

八、合并范围的变更

1、非同一控制下企业合并

(1)本期发生的非同一控制下企业合并

单位:元

被购买方名称股权取得时点股权取得成本股权取得比例股权取得方式购买日购买日的确定依据购买日至期末被购买方的收入购买日至期末被购买方的净利润
江西进取环保科技有限公司2020年06月02日1,020,000.0051.00%支付现金购买2020年06月02日控制权转移215,876,947.713,791,079.29

其他说明:

(2)合并成本及商誉

单位:元

合并成本江西进取环保科技有限公司
--现金1,020,000.00
合并成本合计1,020,000.00
减:取得的可辨认净资产公允价值份额1,020,000.00

合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明:

大额商誉形成的主要原因:

其他说明:

(3)被购买方于购买日可辨认资产、负债

单位:元

江西进取环保科技有限公司
购买日公允价值购买日账面价值
货币资金791,027.40791,027.40
固定资产49,226.5449,226.54
预付账款5,512,749.005,512,749.00
其他流动资产5,944.325,944.32
长期待摊费用352,959.47352,959.47
其他非流动资产1,474,400.001,474,400.00
应付款项9,280.009,280.00
预收账款4,000,000.004,000,000.00
应付职工薪酬171,800.00171,800.00
其他应付款2,005,226.732,005,226.73
净资产2,000,000.002,000,000.00
减:少数股东权益980,000.00980,000.00
取得的净资产1,020,000.001,020,000.00

可辨认资产、负债公允价值的确定方法:

企业合并中承担的被购买方的或有负债:

其他说明:

(4)购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失

是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易

□ 是 √ 否

(5)购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明

(6)其他说明

2、同一控制下企业合并

(1)本期发生的同一控制下企业合并

单位:元

被合并方名称企业合并中取得的权益比例构成同一控制下企业合并的依据合并日合并日的确定依据合并当期期初至合并日被合并方的收入合并当期期初至合并日被合并方的净利润比较期间被合并方的收入比较期间被合并方的净利润

其他说明:

(2)合并成本

单位:元

合并成本

或有对价及其变动的说明:

其他说明:

(3)合并日被合并方资产、负债的账面价值

单位:元

合并日上期期末

企业合并中承担的被合并方的或有负债:

其他说明:

3、反向购买

交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益性交易处理时调整权益的金额及其计算:

4、处置子公司

是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

√ 是 □ 否

单位:元

子公司名称股权处置价款股权处置比例股权处置方式丧失控制权的时点丧失控制权时点的确定依据处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额丧失控制权之日剩余股权的比例丧失控制权之日剩余股权的账面价值丧失控制权之日剩余股权的公允价值按照公允价值重新计量剩余股权产生的利得或损失丧失控制权之日剩余股权公允价值的确定方法及主要假设与原子公司股权投资相关的其他综合收益转入投资损益的金额
文安县众鑫生物质供热有限公司100,000.0060.00%转让2020年09月30日控制权转移10,572,850.730.00%0.000.000.00资产基础法0.00
中创环保(新疆)科技有限公司35,000,000.0060.00%其他股东增资2020年11月04日控制权转移334,448.3640.00%34,665,551.6435,000,000.00334,448.36资产基础法0.00

其他说明:

是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形

□ 是 √ 否

5、其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动(如,新设子公司、清算子公司等)及其相关情况:

其他原因新增的子公司共计8户,减少的子公司共计2户,具体包括:

子公司名称变更原因变更时间
中创芯净(厦门)科技有限公司设立2020年2月3日
北京中创芯净尖锋环保科技有限公司设立2020年10月2日
新疆中佰环保科技有限公司设立2020年9月17日
中创芯净(美国)科技有限公司设立2020年3月10日
衡水顺安城市环境服务有限公司设立2020年1月5日
旬阳中创绿色城市环境服务有限公司设立2020年7月7日
陕西中创固渭环保科技有限公司设立2020年10月29日
中创瑞平(河南)环保科技有限公司股权受让2020年1月6日
龙岩三维丝环境修复有限公司注销2020年9月27日
合肥三维丝环保科技有限公司注销2020年6月11日

6、其他

九、在其他主体中的权益

1、在子公司中的权益

(1)企业集团的构成

子公司名称主要经营地注册地业务性质持股比例取得方式
直接间接
中创芯净(厦门)科技有限公司厦门厦门工业100.00%设立
北京中创芯净尖锋环保科技有限公司北京北京工业100.00%设立
厦门佰瑞福环保科技有限公司厦门厦门工业100.00%设立
厦门中创水务有限公司厦门厦门工业100.00%设立
新疆中佰环保科技有限公司新疆新疆工业100.00%设立
中创芯净(美国)科技有限公司美国美国工业100.00%设立
河南中创城市服务有限公司河南周口河南周口工业100.00%设立
厦门三维丝供应链管理有限公司厦门厦门贸易100.00%设立
上海三维丝环保工程有限公司上海上海工业100.00%设立
重庆三维丝过滤技术有限公司重庆重庆工业100.00%设立
厦门三维丝过滤技术有限公司厦门厦门工业100.00%设立
香港三维丝经贸有限公司香港香港贸易100.00%设立
天津中创环保设备有限公司天津天津工业100.00%设立
沈阳中创环保科技有限公司沈阳沈阳工业100.00%非同一控制下企业合并
北京中创城市环境服务有限公司北京北京工业100.00%设立
衡水顺安城市环境服务有限公司河北衡水河北衡水工业100.00%设立
旬阳中创绿色城市环境服务有限公司陕西旬阳陕西旬阳工业100.00%设立
江西祥盛环保科技有限公司江西吉安江西吉安工业51.00%非同一控制下企业合并
江西利欣资源利用有限公司江西吉安江西吉安工业51.00%非同一控制下企业合并
江西进取环保科技有限公司江西上饶江西上饶工业26.01%非同一控制下企业合并
陕西中创固渭环保科技有限公司陕西渭南陕西渭南工业85.00%设立
中创瑞平(河南)环保科技有限公司河南平顶山河南平顶山工业75.00%受让

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明:

持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据:

对于纳入合并范围的重要的结构化主体,控制的依据:

确定公司是代理人还是委托人的依据:

其他说明:

(2)重要的非全资子公司

单位:元

子公司名称少数股东持股比例本期归属于少数股东的损益本期向少数股东宣告分派的股利期末少数股东权益余额
江西祥盛环保科技有限公司49.00%22,150,966.41156,879,454.99
江西进取环保科技有限公司73.99%1,857,628.853,195,713.86
中创瑞平(河南)环保科技有限公司25.00%-6,291.66-6,291.66
陕西中创固渭环保科技有限公司15.00%

子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明:

其他说明:

(3)重要非全资子公司的主要财务信息

单位:元

子公司名称期末余额期初余额
流动资产非流动资产资产合计流动负债非流动负债负债合计流动资产非流动资产资产合计流动负债非流动负债负债合计
江西祥盛环保科技有限公司253,287,575.60106,756,404.54360,043,980.1440,582,668.472,137,120.7242,719,789.19255,124,007.49120,686,567.29375,810,574.78100,357,694.422,344,809.94102,702,504.36
江西进取环保科技有限公司71,868,186.6612,709,656.9784,577,843.6377,844,101.7477,844,101.74
中创瑞平(河南)环保科技有限公司3,227,885.491,843,418.385,071,303.873,296,470.493,296,470.49

单位:元

子公司名称本期发生额上期发生额
营业收入净利润综合收益总额经营活动现金流量营业收入净利润综合收益总额经营活动现金流量
江西祥盛环304,956,236.42,979,180.542,979,180.561,454,947.195,765,543.027,560,055.127,560,055.1-26,964,132.5
保科技有限公司019994116
江西进取环保科技有限公司215,876,947.713,791,079.293,791,079.29-25,542,240.79
中创瑞平(河南)环保科技有限公司-25,166.62-25,166.622,730,860.38

其他说明:

(4)使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制

(5)向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持

其他说明:

2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

(1)在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明

2020年9月29日本公司将持有江西进取环保科技有限公司51%股权转让给控股子公司江西祥盛环保科技有限公司,转让完成后,本公司间接持有江西进取环保科技有限公司股权比例变更为26.01%。

(2)交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响

单位:元

江西进取环保科技有限公司
--现金1,020,000.00
购买成本/处置对价合计1,020,000.00
减:按取得/处置的股权比例计算的子公司净资产份额916,180.34
差额103,819.66
其中:调整资本公积103,819.66

其他说明

3、在合营安排或联营企业中的权益

(1)重要的合营企业或联营企业

合营企业或联营企业名称主要经营地注册地业务性质持股比例对合营企业或联营企业投资的会计处理方法
直接间接
中创环保(新疆)科技有限公司新疆昌吉州新疆昌吉州贸易业40.00%权益法
陕西汽车集团旬阳宝通专用车部件有限公司陕西旬阳陕西旬阳汽车制造业13.19%权益法

在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明:

持有20%以下表决权但具有重大影响,或者持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据:

(2)重要合营企业的主要财务信息

单位:元

期末余额/本期发生额期初余额/上期发生额

其他说明

(3)重要联营企业的主要财务信息

单位:元

期末余额/本期发生额期初余额/上期发生额
中创环保(新疆)科技有限公司陕西汽车集团旬阳宝通专用车部件有限公司
流动资产338,965,402.4863,341,010.95
非流动资产2,195,076.4738,255,992.54
资产合计341,160,478.95101,597,003.49
流动负债254,427,748.0281,007,986.20
非流动负债12,468,223.65
负债合计254,427,748.0293,476,209.85
归属于母公司股东权益86,732,730.938,120,793.64
按持股比例计算的净资产份额34,693,092.381,071,132.68
调整事项133,779.343,964,158.98
--其他133,779.343,964,158.98
对联营企业权益投资的账面价值34,826,871.725,035,291.66
营业收入91,112,853.1237,116,769.21
净利润-432,820.71-13,511,166.50
综合收益总额-432,820.71-13,511,166.50

其他说明

:2020年1-10月,中创环保(新疆)科技有限公司(以下简称“中创(新疆)”)作为子公司利润表

已纳入公司合并报表,2020年11月4日,中创(新疆)由全资子公司变更为联营企业,公司对中创(新疆)的长期股权投资由成本法转换为权益法进行后续计量,因此上表仅列示中创(新疆)2020年11-12月营业收入。

(4)不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

单位:元

期末余额/本期发生额期初余额/上期发生额
合营企业:----
下列各项按持股比例计算的合计数----
联营企业:----
下列各项按持股比例计算的合计数----

其他说明

(5)合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明

(6)合营企业或联营企业发生的超额亏损

单位:元

合营企业或联营企业名称累积未确认前期累计的损失本期未确认的损失(或本期分享的净利润)本期末累积未确认的损失
厦门三维丝投资管理有限公司-137,016.15-4,625.33-141,641.48

其他说明

(7)与合营企业投资相关的未确认承诺

(8)与合营企业或联营企业投资相关的或有负债

4、重要的共同经营

共同经营名称主要经营地注册地业务性质持股比例/享有的份额
直接间接

在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明:

共同经营为单独主体的,分类为共同经营的依据:

其他说明

5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明:

6、其他

十、与金融工具相关的风险

本公司的主要金融工具包括货币资金、交易性金融资产、应收款项融资、借款、应收款项、应付款项等。在日常活动中面临各种金融工具的风险,主要包括信用风险、流动性风险、市场风险。与这些金融工具相关的风险,以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述:

董事会负责规划并建立本公司的风险管理架构,制定本公司的风险管理政策和相关指引并监督风险管理措施的执行情况。本公司已制定风险管理政策以识别和分析本公司所面临的风险,这些风险管理政策对特定风险进行了明确规定,涵盖了市场风险、信用风险和流动性风险管理等诸多方面。本公司定期评估市场环境及本公司经营活动的变化以决定是否对风险管理政策及系统进行更新。本公司的风险管理由风险管理委员会按照董事会批准的政策开展。风险管理委员会通过与本公司其他业务部门的紧密合作来识别、评价和规避相关风险。本公司内部审计部门就风险管理控制及程序进行定期的审核,并将审核结果上报本公司的审计委员会。本公司通过适当的多样化投资及业务组合来分散金融工具风险,并通过制定相应的风险管理政策减少集中于单一行业、特定地区或特定交易对手的风险。

(一)信用风险

信用风险是指交易对手未能履行合同义务而导致本公司产生财务损失的风险,管理层已制定适当的信用政策,并且不断监察信用风险的敞口。

本公司已采取政策只与信用良好的交易对手进行交易。另外,本公司基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其它因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。本公司对应收票据及应收账款、合同资产余额及收回情况进行持续监控,对于信用记录不良的客户,本公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式,以确保本公司不致面临重大信用损失。此外,本公司于每个资产负债表日审核金融资产的回收情况,以确保相关金融资产计提了充分的预期信用损失准备。

本公司其他金融资产包括货币资金、其他应收款,这些金融资产的信用风险源自于交易对手违约,最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面金额。除附注十四/2(2)所载本公司作出的财务担保外,本公司没有提供任何其他可能令本公司承受信用风险的担保。

本公司持有的货币资金主要存放于国有控股银行和其他大中型商业银行等金融机构,管理层认为这些商业银行具备较高信誉和资产状况,不存在重大的信用风险,不会产生因对方单位违约而导致的任何重大损失。本公司的政策是根据各知名金融机构的市场信誉、经营规模及财务背景来控制存放当中的存款金额,以限制对任何单个金融机构的信用风险金额。

作为本公司信用风险资产管理的一部分,本公司利用账龄来评估应收账款和其他应收款的减值损失。本公司的应收账款和其他应收款涉及大量客户,账龄信息可以反映这些客户对于应收账款和其他应收款的偿付能力和坏账风险。本公司根据历史数据计算不同账龄期间的历史实际坏账率,并考虑了当前及未来经济状况的预测,如国家GDP增速、基建投资总额、国家货币政策等前瞻性信息进行调整得出预期损失率。对于合同资产和应收款项融资,本公司综合考虑结算期、合同约定付款期、债务人的财务状况和债务人所处行业的经济形势,并考虑上述前瞻性信息进行调整后对于预期信用损失进行合理评估。

截止2020年12月31日,相关资产的账面余额与预期信用减值损失情况如下:

账龄账面余额减值准备
应收票据11,460,176.53573,008.83
应收账款284,052,533.6051,564,847.02
应收款项融资49,166,219.65
其他应收款102,369,894.948,424,668.28
合计447,048,824.7260,562,524.13

于2020年1月1日,本公司管理层评估了担保项下相关借款的逾期情况、相关借款人的财务状况及其所处行业的经济形势,认为自该部分财务担保合同初始确认后,相关信用风险未显著增加。因此,本公司按照相当于上述财务担保合同未来12个月内预期信用损失的金额计量其减值准备。2020年度,本公司的评估方式与重大假设并未发生变化。根据本公司管理层的评估,相关财务担保无重大预期减值准备。

本公司的主要客户具有可靠及良好的信誉,因此,本公司认为该等客户并无重大信用风险。由于本公司的客户广泛,因此没有重大的信用集中风险。

(二)流动性风险

流动性风险是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。

本公司资金部持续监控公司短期和长期的资金需求,以确保维持充裕的现金储备;同时持续监控是否符合借款协议的规定,从主要金融机构获得提供足够备用资金的承诺,以满足短期和长期的资金需求。

截止2020年12月31日,本公司金融负债和表外担保项目以未折现的合同现金流量按合同剩余期限列示如下:

项目期末余额
即时偿还1年以内1-5年5年以上合计
非衍生金融负债
短期借款169,214,000.01169,214,000.01
应付票据1,000,000.001,000,000.00
应付款项140,482,296.07140,482,296.07
其他应付款11,834,250.7411,834,250.74
长期借款20,718,540.1424,356,350.2145,074,890.35
长期应付款397,300.74173,117.60570,418.34
合计152,316,546.81191,329,840.8924,529,467.81368,175,855.51

(三)市场风险

1.汇率风险

本公司的主要经营位于中国境内,主要业务以人民币结算。但本公司已确认的外币资产和负债及未来的外币交易(外币资产和负债及外币交易的计价货币主要为美元和欧元)依然存在汇率风险。本公司财务部门负责监控公司外币交易和外币资产及负债的规模,以最大程度降低面临的汇率风险。

(1)截止2020年12月31日,本公司持有的外币金融资产和外币金融负债折算成人民币的金额列示如下:

项目期末余额
美元项目欧元项目合计
外币金融资产:
货币资金3,325,851.5913.403,325,864.99
应收账款560,113.60560,113.60
小计3,885,965.1913.403,885,978.59

(2)敏感性分析:

截止2020年12月31日,对于本公司各类美元及欧元金融资产和美元及欧元金融负债,如果人民币对美元及欧元升值或贬值10%,其他因素保持不变,则本公司将减少净利润300,279.67元或增加净利润约367,008.46元(2019年减少净利润171,239.25元或增加净利润约209,292.41元)。

2.利率风险

本公司的利率风险主要产生于银行借款等。浮动利率的金融负债使本公司面临现金流量利率风险,固定利率的金融负债使本公司面临公允价值利率风险。本公司根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例。本公司财务部门持续监控公司利率水平。利率上升会增加新增带息债务的成本以及本公司尚未付清的以浮动利率计息的带息债务的利息支出,并对本公司的财务业绩产生重大的不利影响,管理层会依据最新的市场状况及时做出调整。

十一、公允价值的披露

1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

单位:元

项目期末公允价值
第一层次公允价值计量第二层次公允价值计量第三层次公允价值计量合计
一、持续的公允价值计量--------
1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产21,448,207.6610,000,000.0031,448,207.66
(1)债务工具投资10,000,000.0010,000,000.00
(2)权益工具投资21,448,207.6621,448,207.66
(三)其他权益工具投资8,568,643.678,568,643.67
持续以公允价值计量的资产总额21,448,207.6618,568,643.6740,016,851.33
二、非持续的公允价值计量--------

2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

公司持有的权益工具按照基金在2020年12月31日市价确定。

3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目,采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目,采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

5、持续的第三层次公允价值计量项目,期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析

6、持续的公允价值计量项目,本期内发生各层级之间转换的,转换的原因及确定转换时点的政策

本公司上述持续的公允价值计量项目在本年度未发生各层次之间的转换。

7、本期内发生的估值技术变更及变更原因

本公司金融工具的公允价值估值技术在本年度未发生变更。

8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况

不以公允价值计量的金融资产和负债主要包括:应收票据及应收账款、短期借款、应付票据及应付账款、一年内到期的非流动负债和长期借款。

9、其他

上述不以公允价值计量的金融资产和负债的账面价值与公允价值相差很小。

十二、关联方及关联交易

1、本企业的母公司情况

母公司名称注册地业务性质注册资本母公司对本企业的持股比例母公司对本企业的表决权比例
上海中创凌兴能源科技集团有限公司上海贸易50,000万元19.96%29.93%

本企业的母公司情况的说明 截止2020年12月31日,上海中创凌兴能源科技集团有限公司(以下简称“上海中创”)持有公司股份为76,945,848股,占公司总股份的19.96%,丘国强持有公司股份38,451,221股,占公司总股份的9.97%,丘国强将股东权利委托上海中创行使,委托期限截止2021年3月末,上海中创合计持有公司29.93%股份对应的表决权,上海中创为公司控股股东。

本企业最终控制方是王光辉、宋安芳夫妇。其他说明:

2、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注九、(1)在子公司中的权益。

3、本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注九(3)在合营安排或联营企业中的权益。本期与本公司发生关联方交易,或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下:

合营或联营企业名称与本企业关系

其他说明

4、其他关联方情况

其他关联方名称其他关联方与本企业关系
文安县众鑫生物质供热有限公司过去12个月控制的子公司

其他说明

5、关联交易情况

(1)购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

单位:元

关联方关联交易内容本期发生额获批的交易额度是否超过交易额度上期发生额
上海将圣国际贸易有限公司购买商品26,093,965.52
上海嘉昂金属材料有限公司购买商品10,179,203.54
陕西汽车集团旬阳宝通专用车部件有限公司购买固定资产2,869,380.55

出售商品/提供劳务情况表

单位:元

关联方关联交易内容本期发生额上期发生额
宜兴市中新广贸铜业科技有限公司销售商品217,231,711.07

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明

(2)关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

本公司受托管理/承包情况表:

单位:元

委托方/出包方名称受托方/承包方名称受托/承包资产类型受托/承包起始日受托/承包终止日托管收益/承包收益定价依据本期确认的托管收益/承包收益

关联托管/承包情况说明本公司委托管理/出包情况表:

单位:元

委托方/出包方名称受托方/承包方名称委托/出包资产类型委托/出包起始日委托/出包终止日托管费/出包费定价依据本期确认的托管费/出包费

关联管理/出包情况说明

(3)关联租赁情况

本公司作为出租方:

单位:元

承租方名称租赁资产种类本期确认的租赁收入上期确认的租赁收入

本公司作为承租方:

单位:元

出租方名称租赁资产种类本期确认的租赁费上期确认的租赁费

关联租赁情况说明

(4)关联担保情况

本公司作为担保方

单位:元

被担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕
厦门佰瑞福环保科技有限公司17,980,000.002019年10月29日2022年08月05日
厦门佰瑞福环保科技有限公司10,000,000.002020年06月23日2023年06月15日
厦门佰瑞福环保科技有限公司8,000,000.002020年10月30日2021年09月14日
厦门三维丝过滤技术有限公司10,000,000.002020年07月10日2023年07月06日
江西进取环保科技有限公司10,000,000.002020年08月01日2020年12月31日
江西祥盛环保科技有限公司19,000,000.002020年10月22日2023年10月21日
文安县众鑫生物质供热有限公司[注释1]45,000,000.002020年09月18日2023年09月17日

本公司作为被担保方

单位:元

担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕
上海中创凌兴能源科技集团有限公司、宋安芳、王光辉30,561,490.622019年04月26日2022年05月15日
北京京驰资本管理有限公司17,980,000.002019年10月29日2022年08月05日
上海中创凌兴能源科技集团有限公司50,000,000.002020年09月24日2021年09月03日

关联担保情况说明

北京京驰资本管理有限公司(以下简称“北京京驰”)原股东为上海中创凌兴能源科技集团有限公司(于2018年10月18日退出),公司实际控制人王光辉先生、宋安芳女士曾系北京京驰自然人股东,虽已不属于12个月内存在关联的关联方,公司根据《创业板股票上市规则(2020年12月修订)》7.2.3第五款的规定,根据实质重于形式的原则认定北京京驰为公司关联方。

(5)关联方资金拆借

单位:元

关联方拆借金额起始日到期日说明
拆入
拆出

(6)关联方资产转让、债务重组情况

单位:元

关联方关联交易内容本期发生额上期发生额

(7)关键管理人员报酬

单位:元

项目本期发生额上期发生额
关键管理人员薪酬6,497,600.006,241,400.00

(8)其他关联交易

2020年9月28日,公司召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第二十二次会议,审议通过《关于公司子公司对外投资暨构成关联交易的议案》,具体情况如下:

公司全资子公司北京中创城市环境服务有限公司(以下简称“北京中创”)与中创尊汇集团有限公司(以下简称“中创尊汇”)、陕西汽车集团有限责任公司(以下简称“陕汽集团”)、旬阳县农业科技开发有限公司(以下简称“旬阳科技”)、陕西汽车集团旬阳宝通专用车部件有限公司(以下简称“旬阳宝通”)四方经过友好协商,一致同意按照各自现有持股比例,通过货币方式对旬阳宝通进行同比例增资。其中,中创尊汇增资金额为3,486.48万元,北京中创增资金额为654.06万元,陕汽集团增资金额为744.00万元,旬阳科技增资金额为74.18万元。

中创尊汇属于间接控制公司的法人,旬阳宝通为中创尊汇控制的除上市公司以外的其它公司,同时公司董事、总经理徐秀丽担任旬阳宝通法定代表人,董事长,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定,旬阳宝通为公司的关联法人,本次交易构成关联交易。

6、关联方应收应付款项

(1)应收项目

单位:元

项目名称关联方期末余额期初余额
账面余额坏账准备账面余额坏账准备
其他非流动资产陕西汽车集团旬阳宝通专用车部件有限公司1,089,911.50

(2)应付项目

单位:元

项目名称关联方期末账面余额期初账面余额

7、关联方承诺

8、其他

十三、股份支付

1、股份支付总体情况

□ 适用 √ 不适用

2、以权益结算的股份支付情况

□ 适用 √ 不适用

3、以现金结算的股份支付情况

□ 适用 √ 不适用

4、股份支付的修改、终止情况

5、其他

十四、承诺及或有事项

1、重要承诺事项

资产负债表日存在的重要承诺

1. 抵押资产情况

本公司抵押资产情况详见附注七、注释32、注释45及注释81。除存在上述承诺事项外,截止2020年12月31日,本公司无其他应披露未披露的重大承诺事项。

2、或有事项

(1)资产负债表日存在的重要或有事项

1、未决诉讼或仲裁形成的或有事项及其财务影响

2019年4月30日,中国证券监督管理委员会厦门监管局向中创环保下发《行政处罚决定书》(编号:

[2019]1号),认定公司存在违法事实。部分投资者以公司证券虚假陈述致使原告在证券交易中遭受经济损失为由,要求公司给予赔偿。截至本财务报表批准报出日止,公司证券虚假陈述责任纠纷案所涉诉讼在诉索赔金额为3,452.10万元,公司委托专业机构对上述案件中的投资者提交的证据及其股票交易情况进行详细分析,综合评估系统风险以及其因素,公司对证券虚假陈述责任纠纷的相关诉讼确认了预计负债1,173.71万元。

2、对外提供债务担保形成的或有事项及其财务影响

为关联方提供担保详见“本附注十二、5 关联方交易之(4)”。截止2020年12月31日,本公司不存在为非关联方单位提供保证情况。

3、开出保函、信用证

截止2020年12月31日,本公司及其子公司对外开具的保函金额为5,791,809.26元。除存在上述或有事项外,截止2020年12月31日,本公司无其他应披露未披露的重要或有事项。

(2)公司没有需要披露的重要或有事项,也应予以说明

公司不存在需要披露的重要或有事项。

(3)汽车制造相关行业信息披露指引要求的其他信息

采用按揭销售、融资租赁等模式的销售金额占营业收入比重达到10%以上

□ 适用 □ 不适用

公司对经销商的担保情况

□ 适用 □ 不适用

3、其他

十五、资产负债表日后事项

1、重要的非调整事项

单位:元

项目内容对财务状况和经营成果的影响数无法估计影响数的原因
重要的并购或重组计划2021年1月4日,公司与杭州义通投资合伙企业(有限合伙)、陈荣签订《股权收购协议》,且与陈荣签订《股权收购协议之补充协议》,公司拟以17,700万元收购杭州义通投资合伙企业(有限合伙)持有的江西祥盛环保科技有限公司25%的股权。公司将按照相关法律、法规及《公司章程》的规定将本次交易及相关事项提交公司董事会及股东大会审议。

2、利润分配情况

单位:元

3、销售退回

4、其他资产负债表日后事项说明

截至财务报告批准报出日止,本公司无其他应披露未披露的重大资产负债表日后事项。

十六、其他重要事项

1、前期会计差错更正

(1)追溯重述法

单位:元

会计差错更正的内容处理程序受影响的各个比较期间报表项目名称累积影响数

(2)未来适用法

会计差错更正的内容批准程序采用未来适用法的原因

2、债务重组

3、资产置换

(1)非货币性资产交换

(2)其他资产置换

4、年金计划

5、终止经营

单位:元

项目收入费用利润总额所得税费用净利润归属于母公司所有者的终止经营利润
文安众鑫终止经营项目62,589,144.2677,250,272.11-14,661,127.85-14,661,127.85-14,661,127.85
中创环保(新疆)终止经营项目826,165,698.29821,641,753.104,523,945.191,131,096.303,392,848.893,392,848.89

其他说明

6、分部信息

(1)报告分部的确定依据与会计政策

本公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部。本公司的经营分部是指同时满足下列条件的组成部分:

1.该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用;

1. 2.管理层能够定期评价该组成部分的经营成果,以决定向其配置资源、评价其业绩;

3.能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。

(2)报告分部的财务信息

单位:元

项目过滤材料环保工程清洁能源危废处置贸易环卫服务空气净化其他分部间抵销合计
一.营业收入408,913,493.2187,641,085.9862,589,144.26518,152,629.16826,165,698.2911,691,731.58236,572.8630,102,801.60-121,104,494.371,824,388,662.57
其中:对外交易收入299,894,179.8687,641,085.9862,589,144.26518,152,629.16826,165,698.2911,691,731.58236,572.8618,017,620.581,824,388,662.57
分部间交易收入109,019,313.3512,085,181.02-121,104,494.37
二.营业成本321,494,322.9766,066,935.6770,920,810.36441,777,586.31807,104,316.528,237,889.1355,525.8014,289,526.52-109,019,313.351,620,927,599.93
其中:对外交易成本212,475,009.6266,066,935.6770,920,810.36441,777,586.31807,104,316.528,237,889.1355,525.8014,289,526.521,620,927,599.93
分部间交易成本109,019,313.35-109,019,313.35

(3)公司无报告分部的,或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的,应说明原因

(4)其他说明

7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

(1)上海中创凌兴能源科技集团有限公司作为出质人股份质押情况

质权人名称质押日期截止2020年12月31日质押股数(股)
民生金融租赁股份有限公司2019年4月29日15,000,000
北京中技知识产权融资担保有限公司2020年11月5日9,000,000
合计24,000,000

截至2020年12月31日止,上海中创凌兴能源科技集团有限公司持有本公司股份总数为76,945,848股,占本公司总股份数的19.96%,其中用于质押的股份累计为24,000,000股,质押股份占其持有本公司总股份数的31.19%。

(2)委托上海中创凌兴能源科技集团有限公司行使股东权利的股东丘国强作为出质人股份质押情况

质权人名称质押日期截止2020年12月31日质押股数(股)
北京中技知识产权融资担保有限公司2019年5月31日37,084,900

截至2020年12月31日止,丘国强持有本公司股份总数为38,451,221股,占本公司总股份数的9.97%,其中用于质押的股份累计为37,084,900股,质押股份占其持有本公司总股份数的96.45%。 (3)关联方陈荣通过厦门坤拿商贸有限公司及厦门上越投资咨询有限公司间接持有公司股份质押及冻结情况

质权人名称质押日期截止2020年12月31日质押股数(股)
国融证券股份有限公司2017年6月19日8,996,000
国融证券股份有限公司2017年6月20日10,240,000
长城国瑞证券有限公司2016年6月15日17,998,800
长城国瑞证券有限公司2017年9月4日3,500,000
长城国瑞证券有限公司2017年12月5日1,500,000
合计42,234,800

截至2020年12月31日止,厦门坤拿商贸有限公司及厦门上越投资咨询有限公司合计持有本公司股份总数为42,881,324股,占本公司总股份数的11.12%,其中用于质押的股份累计为42,234,800股,质押股份占其持有本公司总股份数的98.49%,其中被冻结的股份累计为42,570,579股,冻结股份占其持有本公司总股份

数的99.28%。

8、其他

十七、母公司财务报表主要项目注释

1、应收账款

(1)应收账款分类披露

单位:元

类别期末余额期初余额
账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值
金额比例金额计提比例金额比例金额计提比例
按单项计提坏账准备的应收账款13,778,920.198.23%13,576,695.7298.53%202,224.4723,322,751.0012.11%19,437,074.4383.34%3,885,676.57
其中:
按组合计提坏账准备的应收账款153,632,873.0191.77%13,803,299.138.98%139,829,573.88169,267,487.8587.89%12,839,590.657.59%156,427,897.20
其中:
账龄组合127,958,881.6576.43%13,803,299.1310.79%114,155,582.52120,988,934.4062.82%12,839,590.6510.61%108,149,343.75
无风险组合25,673,991.3615.32%25,673,991.3648,278,553.4525.07%48,278,553.45
合计167,411,793.20100.00%27,379,994.8516.35%140,031,798.35192,590,238.85100.00%32,276,665.0816.76%160,313,573.77

按单项计提坏账准备:13,576,695.72

单位:元

名称期末余额
账面余额坏账准备计提比例计提理由
武汉凯迪电力工程有限公司2,314,216.002,314,216.00100.00%预计无法收回
山西皆能环境科技有限公司1,274,400.001,274,400.00100.00%预计无法收回
宿迁市凯迪绿色能源开发有限公司1,061,960.001,061,960.00100.00%预计无法收回
承德东晟热力有限公司930,000.00930,000.00100.00%预计无法收回
内蒙古伊东集团东方能774,000.00774,000.00100.00%预计无法收回
源化工有限责任公司
京山县凯迪绿色能源开发有限公司690,000.00690,000.00100.00%预计无法收回
五河县凯迪绿色能源开发有限公司681,100.00681,100.00100.00%预计无法收回
岳阳市凯迪绿色能源开发有限公司550,000.00550,000.00100.00%预计无法收回
南京侨兴环保设备有限公司536,100.00536,100.00100.00%预计无法收回
成渝钒钛科技有限公司520,350.00520,350.00100.00%预计无法收回
万载县凯迪绿色能源开发有限公司474,594.00474,594.00100.00%预计无法收回
重庆市富丰水泥集团特种水泥有限公司467,910.00467,910.00100.00%预计无法收回
山东圣杰能源环境工程有限公司386,091.00386,091.00100.00%预计无法收回
平顶山市绿城环保有限公司380,810.00380,810.00100.00%预计无法收回
宁夏天瑞热能制供有限公司350,000.00175,000.0050.00%预计无法收回
江西江联普开电力环保工程有限公司324,324.00324,324.00100.00%预计无法收回
山西国锦煤电有限公司270,400.00270,400.00100.00%预计无法收回
安徽恒意环保科技有限公司240,786.00240,786.00100.00%预计无法收回
宣化环保设备有限公司229,824.00229,824.00100.00%预计无法收回
凯迪生态环境科技股份有限公司202,148.00202,148.00100.00%预计无法收回
山西省电力环保设备工程有限公司171,240.00171,240.00100.00%预计无法收回
内蒙古鄂尔多斯电力有限责任公司166,599.70166,599.70100.00%预计无法收回
潍坊恒安散热器集团有限公司156,400.00156,400.00100.00%预计无法收回
北京九州美电科技有限公司103,664.00103,664.00100.00%预计无法收回
其他单位522,003.49494,779.0294.78%预计无法收回
合计13,778,920.1913,576,695.72----

按单项计提坏账准备:

单位:元

名称期末余额
账面余额坏账准备计提比例计提理由

按组合计提坏账准备:13,803,299.13

单位:元

名称期末余额
账面余额坏账准备计提比例
1年以内80,338,074.834,016,903.745.00%
1-2年32,762,356.523,276,235.6510.00%
2-3年9,965,524.022,989,657.2130.00%
3-4年2,369,411.131,184,705.5750.00%
4-5年938,590.96750,872.7780.00%
5年以上1,584,924.191,584,924.19100.00%
合计127,958,881.6513,803,299.13--

确定该组合依据的说明:

按组合计提坏账准备:

单位:元

名称期末余额
账面余额坏账准备计提比例

确定该组合依据的说明:

如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备,请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息:

□ 适用 √ 不适用

按账龄披露

单位:元

账龄账面余额
1年以内(含1年)105,561,719.75
1至2年32,762,356.52
2至3年10,817,133.45
3年以上18,270,583.48
3至4年3,540,197.13
4至5年1,306,096.96
5年以上13,424,289.39
合计167,411,793.20

(2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况:

单位:元

类别期初余额本期变动金额期末余额
计提收回或转回核销其他
单项计提预期信用损失的应收账款19,437,074.43596,879.606,457,258.3113,576,695.72
按组合计提预期信用损失的应收账款12,839,590.651,138,214.82215,235.3440,729.0013,803,299.13
合计32,276,665.081,735,094.426,457,258.31215,235.3440,729.0027,379,994.85

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的:

单位:元

单位名称收回或转回金额收回方式
北京博奇电力科技有限公司2,555,120.00银行承兑汇票及银行转账
宁夏天瑞热能制供有限公司2,000,000.00银行承兑汇票
合计4,555,120.00--

(3)本期实际核销的应收账款情况

单位:元

项目核销金额
实际核销的应收账款215,235.34

其中重要的应收账款核销情况:

单位:元

单位名称应收账款性质核销金额核销原因履行的核销程序款项是否由关联交易产生
贵州同净环保科技有限公司货款66,800.00无法收回内部审批
重庆天助水泥(集团)有限公司货款60,119.00无法收回内部审批
testoriS.P.A货款39,117.61无法收回内部审批
中山永发纸业有限公司货款20,000.00无法收回内部审批
贵州黔桂三合水泥有限责任公司货款16,450.00无法收回内部审批
合计--202,486.61------

应收账款核销说明:

(4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

单位:元

单位名称应收账款期末余额占应收账款期末余额合计数的比例坏账准备期末余额
新疆中佰环保科技有限公司19,228,636.2011.49%
福建龙净环保股份有限公司12,623,060.467.54%1,273,205.72
江苏海澜正和环境科技有限公司12,612,090.467.53%1,208,779.64
厦门佰瑞福环保科技有限公司5,753,819.883.44%
中晶环境科技股份有限公司4,077,028.002.44%407,702.80
合计54,294,635.0032.44%

(5)因金融资产转移而终止确认的应收账款

(6)转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

其他说明:

2、其他应收款

单位:元

项目期末余额期初余额
其他应收款235,676,881.42250,922,923.74
合计235,676,881.42250,922,923.74

(1)应收利息

1)应收利息分类

单位:元

项目期末余额期初余额

2)重要逾期利息

借款单位期末余额逾期时间逾期原因是否发生减值及其判断

其他说明:

3)坏账准备计提情况

□ 适用 √ 不适用

(2)应收股利

1)应收股利分类

单位:元

依据项目(或被投资单位)

项目(或被投资单位)期末余额期初余额

2)重要的账龄超过1年的应收股利

单位:元

项目(或被投资单位)期末余额账龄未收回的原因是否发生减值及其判断依据

3)坏账准备计提情况

□ 适用 √ 不适用

其他说明:

(3)其他应收款

1)其他应收款按款项性质分类情况

单位:元

款项性质期末账面余额期初账面余额
保证金及押金38,012,407.1234,829,605.88
备用金332,757.93558,816.24
其他往来款项770,815.45762,426.11
合并范围内关联方往来款148,077,100.41217,808,781.09
业绩补偿款55,910,511.65
合计243,103,592.56253,959,629.32

2)坏账准备计提情况

单位:元

坏账准备第一阶段第二阶段第三阶段合计
未来12个月预期信用损失整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)
2020年1月1日余额2,511,774.58524,931.003,036,705.58
2020年1月1日余额在本期————————
本期计提4,390,005.564,390,005.56
2020年12月31日余额6,901,780.14524,931.007,426,711.14

损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□ 适用 √ 不适用

按账龄披露

单位:元

账龄账面余额
1年以内(含1年)198,023,343.60
1至2年43,803,914.88
2至3年120,823.08
3年以上1,155,511.00
3至4年200,000.00
4至5年120,380.00
5年以上835,131.00
合计243,103,592.56

3)本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备情况:

单位:元

类别期初余额本期变动金额期末余额
计提收回或转回核销其他
坏账准备3,036,705.584,390,005.567,426,711.14
合计3,036,705.584,390,005.567,426,711.14

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的:

单位:元

单位名称转回或收回金额收回方式

4)本期实际核销的其他应收款情况

单位:元

项目核销金额

其中重要的其他应收款核销情况:

单位:元

单位名称其他应收款性质核销金额核销原因履行的核销程序款项是否由关联交易产生

其他应收款核销说明:

5)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位:元

单位名称款项的性质期末余额账龄占其他应收款期末余额合计数的比例坏账准备期末余额
厦门三维丝供应链管理有限公司关联方往来83,136,410.551年以内34.20%
陈荣业绩补偿款55,910,511.651年以内23.00%2,795,525.58
陈荣保证金30,990,566.041年以内、1至2年12.75%3,049,528.30
江西进取环保科技有限公司关联方往来25,258,642.151年以内10.39%
新疆中佰环保科技有限公司关联方往来24,000,002.981年以内9.87%
沈阳中创环保科技有限公司关联方往来12,174,693.581年以内、1至2年5.01%
合计--231,470,826.95--95.22%5,845,053.88

6)涉及政府补助的应收款项

单位:元

单位名称政府补助项目名称期末余额期末账龄预计收取的时间、金额及依据

7)因金融资产转移而终止确认的其他应收款8)转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额其他说明:

3、长期股权投资

单位:元

项目期末余额期初余额
账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值
对子公司投资713,080,576.54713,080,576.54639,309,811.23639,309,811.23
对联营、合营企业投资34,693,092.3834,693,092.38
合计747,773,668.92747,773,668.92639,309,811.23639,309,811.23

(1)对子公司投资

单位:元

被投资单位期初余额(账面价值)本期增减变动期末余额(账面价值)减值准备期末余额
追加投资减少投资计提减值准备其他
厦门佰瑞福环保科技有限公司40,809,811.2340,809,811.23
中创环保(新疆)科技有限公司30,000,000.0030,000,000.00
厦门三维丝供应链管理有限公司60,000,000.0060,000,000.00
文安县众鑫生物质供热有限公司24,000,000.0024,000,000.00
合肥三维丝环保科技有限公司4,500,000.004,500,000.00
北京中创城市环境服务有限公司20,000,000.00100,000,000.00120,000,000.00
江西祥盛环保科技有限公司460,000,000.00460,000,000.00
中创瑞平(河南)环保科技有限公司1,800,000.001,800,000.00
中创芯净(厦门)科技有限公司16,000,000.0016,000,000.00
江西进取环保科技有限公司1,020,000.001,020,000.00
厦门中创水务有限公司14,470,765.3114,470,765.31
合计639,309,811.23133,290,765.3159,520,000.00713,080,576.54

(2)对联营、合营企业投资

单位:元

投资单位期初余额(账面价值)本期增减变动期末余额(账面价值)减值准备期末余额
追加投资减少投资权益法下确认的投资损益其他综合收益调整其他权益变动宣告发放现金股利或利润计提减值准备其他
一、合营企业
二、联营企业
厦门三维丝投资管理有限公司
中创环保(新疆)科技有限公司-173,128.2834,866,220.6634,693,092.38
小计-173,128.2834,866,220.6634,693,092.38
合计-173,128.2834,866,220.6634,693,092.38

(3)其他说明

联营企业厦门三维丝投资管理有限公司期末存在超额亏损-141,641.48元,详见本附注九、3(4).合营企业或联营企业发生的超额亏损。

4、营业收入和营业成本

单位:元

项目本期发生额上期发生额
收入成本收入成本
主营业务270,514,784.48196,956,342.41325,777,740.03238,171,851.96
其他业务24,586,692.599,127,055.7744,231,693.627,008,070.76
合计295,101,477.07206,083,398.18370,009,433.65245,179,922.72

收入相关信息:

单位:元

合同分类分部1分部2合计
商品类型295,101,477.07
其中:
过滤材料267,296,865.02
环保工程3,217,919.46
其他24,586,692.59
按经营地区分类295,101,477.07
其中:
国内282,606,951.38
国外12,494,525.69
其中:
其中:
按商品转让的时间分类295,101,477.07
其中:
在某一时点转让295,101,477.07
其中:
其中:

与履约义务相关的信息:

本公司收入确认的具体方法如下:

本公司滤料系列销售收入:其中:内销在按客户要求发货后,客户组织验收并出具收货确认书,公司据以确认收入的实现;出口销售在按客户要求发货后,以货物出口报关单上的出口日期确认收入的实现。本公司环保工程收入:公司的工程项目合同条款规定公司不承担安装义务的,在购货方收到发出商品并验收签字后,公司按合同金额确认产品销售收入;合同条款规定需由公司安装、调试的,在购货方收到商品,并安装、调试结束,购货方验收合格后,公司按合同金额确认产品销售收入。

与分摊至剩余履约义务的交易价格相关的信息:

本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为172,911,575.22元,其中,156,450,853.10元预计将于2021年度确认收入,16,460,722.12元预计将于2022年度确认收入,元预计将于年度确认收入。其他说明:

5、投资收益

单位:元

项目