证券代码：300056 证券简称：中创环保 公告编号：2021-145
厦门中创环保科技股份有限公司关于公司签订《委托经营协议》暨关联交易的公告
厦门中创环保科技股份有限公司〔简称“公司”或“中创环保”〕于2021年12月12日召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过《关于公司签订<委托经营协议>的议案》，现将具体情况公告如下：
一、交易事项概述
因具备丰富的运营技术优势及出色的危废企业运营管理团队，公司（“受托方”）近日与苏州顺惠有色金属制品有限公司（以下简称“苏州顺惠”或“被托管企业”）签署《委托经营协议》，中创环保接受委托对苏州顺惠实施整体托管经营。本次交易履行的审议程序如下：
（一）2021年12月12日，公司召开第五届董事会第六次会议，以赞成8票，反对0票，弃权0票审议通过《关于公司签订<委托经营协议>的议案》，关联董事王光辉先生回避表决，独立董事已发表同意的事前认可及独立意见。
（二）苏州顺惠的间接控股股东王波波曾任公司控股股东上海中创凌兴能源科技集团有限公司全资子公司浙江自贸区辉谦石油化工有限公司监事，但已于2020年3月20日辞任。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，按照“实质重于形式”原则，公司出于审慎考虑，将与苏州顺惠的相关交易认定为关联交易。本次交易构成关联交易。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东上海中创凌兴能源科技集团有限公司将回避表决。
（三）本次交易不构成重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联标的基本情况
1、公司名称：苏州顺惠有色金属制品有限公司
2、统一社会信用代码：91320585608270199R
3、类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）
4、法定代表人：孟令圣
5、注册资本：705万美元
6、成立日期：1993年12月28日
7、营业期限自：1993年12月28日至2043年12月27日
8、住所：太仓市沙溪镇岳王区
9、经营范围：可再生有色金属的整理、加工及其制品和发动机火芯塞的生产；处置、利用环氧树脂粉末[HW13(265-101-13、900-451-13）]，表面处理废物（HW17）（包括表面处理及其金属回收过程中产生的含重金属的槽渣、污泥等），油/水、烃/水混合物或乳化液（HW09），含氰镀金废液[HW33(336-104-33、900-028-33、900-029-33)]，含铜镍的无氰电镀废液（HW17），处理废电路板及边角料[HW49(900-045-49)]（危险废物按《危险废物经营许可证》核准的范围经营）；复合材料标准砖、多孔砖和砌块及混凝土多孔砖、空心砖的生产，销售公司自产产品；从事本公司生产的同类商品及银、铟、铂、钯、铑、钌、铱、钴等贵金属和有色金属、纸浆、金属制品、橡胶制品、燃料油（不含危险品）、化工原料及产品（不含危险品）的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：再生资源回收（除生产性废旧金属）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）10、股权架构图：（增资完成前）
〔持股70%〕 （持股11.4583%） （持股16.39%） （持股2.1517%）
上海群生实业集团有限公司
苏州顺惠有色金属制品有限公司
苏州顺惠有色金属制品有限公司刘时杰
| 刘时杰 | 胡科东 |
注：公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第五次会议已审议通过公司向苏州顺惠增资事项，该事项尚需提交股东大会审议通过，具体内容详见公司于同日发布的公告《关于公司对外投资暨签署增资协议的公告》（公告编号：2021-144）。增资完成后，公司将持有苏州顺惠36%股权。公司将持续关注前述增资事项进展并及时履行信息披露义务。
11、最近一年又一期财务情况：
（单位：元）
| 主要财务情况指标 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 |
| （经审计） | （经审计) | |
| 资产总额 | 140,227,865.33 | 58,839,522.46 |
| 负债总额 | 228,563,146.22 | 127,865,856.58 |
| 其中：银行贷款总额 | 80,118,950.78 | 94,142,323.28 |
| 流动负债总额 | 228,036,092.06 | 81,799,116.86 |
| 净资产 | -88,335,280.89 | -69,026,334.12 |
| 营业收入 | 5,441,081.77 | 827,708.16 |
| 利润总额 | -19,308,946.77 | -34,113,087.73 |
| 净利润 | -19,308,946.77 | -34,113,087.73 |
| 经营性现金流量净额 | -20,949,163.05 | -30,440,663.39 |
经查，苏州顺惠有色金属制品有限公司不是失信被执行人。
三、《委托经营协议》主要内容
受托方：厦门中创环保科技股份有限公司委托方/被托管企业：苏州顺惠有色金属制品有限公司
一、委托经营事项：
1、托管权限：被托管企业将其全部经营管理权全权委托给中创环保行使：根据被托管企业公司章程及本协议之约定，托管经营期间，中创环保应勤勉尽责地行使与生产经营相关的全部权利，并全面负责被托管企业的业务、经营及管理。
2、资产所有权：托管经营期间，被托管企业的资产所有权关系保持不变，被托管企业资产依法归公司所有股东所有。
3、经营成本费用：托管经营期间，被托管企业的业务、经营、管理等与企业经营相关的成本费用由被托管企业自行承担。
二、托管期限：受托方对被托管企业的托管经营期限为受托方对被托管企业完成增资10,125万元工商变更登记完成之日至2023年12月31日。经双方协商一致可延长托管期限，由双方另行签订书面协议。
三、托管经营目标：苏州顺惠经审计后的年净利润（不扣除托管费）达到4000万以上。
四、托管费用及支付方式：
1、托管费用：经双方协商一致，在本协议约定的托管经营期限内，托管费用按固定托管费用+收益分成收取，具体为：
1）年固定托管费用200万；2）托管期间顺惠公司年净利润为2000万以下的部分，受托方不收取收益分成；年净利润在2000万至4000万区间的部分，受托方按30%收取收益分成；年净利润超过4000万元以上的部分，受托方再按50%收取收益分成。其中，托管经营期间被托管企业的管理团队由受托方委派，委派人员薪酬及相关费用由被托管企业承担。
五、支付方式：每年3月31日前一次性支付固定托管费用。
六、受托方将对被托管企业提供额度不高于8,000万元的授信担保，为保障受托方的前述担保权益，被托管企业同意提供连带责任反担保；受托方对被托管企业的债权，被托管企业承诺优先予以偿还。
七、本协议自双方签字或盖章之日起成立，自本协议通过受托方股东会批准后生效。
四、本次交易必要性及对公司的影响
本次与苏州顺惠签订《委托经营协议》的关联交易事项具有必要性，有利于促进自身业务转型升级良性发展，更好地优化战略布局。苏州顺惠持有20万吨危废经营许可证，主要业务为无害化、资源化利用工业危险废物处置。本次公司接受委托对苏州顺惠实施委托经营，一方面中创环保具备丰富的运营技术优势及出色的危废企业运营管理团队，具备运营技术优势；另一方面，公司认可苏州顺惠在苏南地区的市场及资质优势，有信心为其创造更高的经济效益。苏州顺惠在未来经营过程中依然可能面临宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等方面的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
| 序号 | 关联交易 | 关联方 | 关联交易金额 | 公告编号 |
| 1 | 公司拟向苏州顺惠增资10,125万元，增资完成后，公司取得苏州顺惠36%股权。 | 苏州顺惠有色金属制品有限公司 | 10,125万元 | 2021-144 |
| 2 | 公司拟与苏州顺惠签署《委托经营协议》，对苏州顺惠实施委托经营 | 苏州顺惠有色金属制品有限公司 | 1）年固定托管费用200万；2）托管期间顺惠公司年净利润为2000万以下的部分，受托方不收取收益分成；年净利润在2000万至4000万区间的部分，受托方按30%收取收益分成；年净利润超过4000万元以上的部分，受托方再按50%收取收益分成。 | 本公告 |
| 3 | 公司拟向苏州顺惠提供8,000万元担保额度 | 苏州顺惠有色金属制品有限公司 | 8,000万元 | 2021-146 |
六、独立董事事前认可和独立意见
独立董事事前认可意见：本次公司与苏州顺惠有色金属制品有限公司签订委托经营协议。苏州顺惠的间接控股股东王波波曾任公司控股股东上海中创凌兴能源科技集团有限公司全资子公司浙江自贸区辉谦石油化工有限公司监事，但已于2020年3月20日辞任。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，按照“实质重于形式”原则，公司出于审慎考虑，将与苏州顺惠的相关交易认定为关联交易。本次与苏州顺惠签订《委托经营协议》的关联交易事项具有必要性，有利于促进自身业务转型升级良性发展，更好地优化战略布局。因此，我们同意将本次公司签订《委托经营协议》的议案并提交董事会审议。独立董事独立意见：本次公司与苏州顺惠有色金属制品有限公司签订委托经营协议，符合有关法律、法规及其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益情形。本次公司签署《委托经营协议》，有利于公司的有色金属业务更好更快地发展，更好地优化战略布局。苏州顺惠的间接控股股东王波波曾任公司控股股东上海中创凌兴能源科技集团有限公司全资子公司浙江自贸区辉谦石油化工有限公司
监事，但已于2020年3月20日辞任。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，按照“实质重于形式”原则，公司出于审慎考虑，将与苏州顺惠的相关交易认定为关联交易。本次交易构成关联交易。本次关联交易事项决策程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事进行了回避表决。同时也遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的情形，因此，我们同意本次公司签订《委托经营协议》的事项。
七、备查文件
1、第五届董事会第六次会议决议
2、第五届监事会第五次会议决议
3、独立董事发表的事前认可及独立意见
4、《委托经营协议》
特此公告。
厦门中创环保科技股份有限公司
董事会
二〇二一年十二月十三日