证券代码：300056 证券简称：中创环保 公告编号：2021-144
厦门中创环保科技股份有限公司关于公司签署增资协议暨关联交易的公告
厦门中创环保科技股份有限公司〔简称“公司”〕于2021年12月12日召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过《关于对外投资暨签署增资协议的议案》，现将具体情况公告如下：
一、交易概述
（一）交易的基本情况
基于公司未来战略布局及业务发展规划，公司与苏州顺惠有色金属制品有限公司（以下简称“苏州顺惠”）于近日签署了《增资协议》。根据坤元资产评估有限公司以2021年9月30日为基准日出具的坤元评报〔2021〕761号《资产评估报告》，截止评估基准日，苏州顺惠经评估的净资产价值为18,010万元，经双方协商，增资价格参照净资产估值最终按18,000万元确认。根据《增资协议》约定，公司拟以自有资金向苏州顺惠增资10,125万元，本次增资完成后，公司取得苏州顺惠36%股权。
本次增资前股权结构：
| 股东名称 | 出资方式 | 持股比例 |
| 上海群生实业集团有限公司 | 货币资金 | 70% |
| 刘时杰 | 货币资金 | 16.39% |
| 厦门琛昊科技有限公司 | 货币资金 | 11.4583% |
| 胡科东 | 货币资金 | 2.1517% |
本次增资完成后股权结构：
| 股东名称 | 出资方式 | 持股比例 |
| 上海群生实业集团有限公司 | 货币资金 | 44.8% |
| 厦门中创环保科技股份有限公司 | 货币资金 | 36% |
| 刘时杰 | 货币资金 | 10.4896% |
| 厦门琛昊科技有限公司 | 货币资金 | 7.3333% |
| 胡科东 | 货币资金 | 1.3771% |
（二）审议情况
2021年12月12日，公司召开第五届董事会第六次会议，以赞成8票，反对0票，弃权0票审议通过《关于对外投资暨签署增资协议的议案》，关联董事王光辉先生回避表决，独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。苏州顺惠的间接控股股东王波波曾任公司控股股东上海中创凌兴能源科技集团有限公司全资子公司浙江自贸区辉谦石油化工有限公司监事，但已于2020年3月20日辞任。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，按照“实质重于形式”原则，公司出于审慎考虑，将与苏州顺惠的相关交易认定为关联交易。本次交易构成关联交易。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东上海中创凌兴能源科技集团有限公司将回避表决。本次交易不构成重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联标的基本情况
1、公司名称：苏州顺惠有色金属制品有限公司
2、统一社会信用代码：91320585608270199R
3、类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）
4、法定代表人：孟令圣
5、注册资本：705万美元
6、成立日期：1993年12月28日
7、营业期限自：1993年12月28日至2043年12月27日
8、住所：太仓市沙溪镇岳王区
9、经营范围：可再生有色金属的整理、加工及其制品和发动机火芯塞的生产；处置、利用环氧树脂粉末[HW13(265-101-13、900-451-13）]，表面处理废物（HW17）（包括表面处理及其金属回收过程中产生的含重金属的槽渣、污泥等），油/水、烃/水混合物或乳化液（HW09），含氰镀金废液[HW33(336-104-33、900-028-33、900-029-33)]，含铜镍的无氰电镀废液（HW17），处理废电路板及边角料[HW49(900-045-49)]（危险废物按《危险废物经营许可证》核准的范围经营）；复合材料标准砖、多孔砖和砌块及混凝土多孔砖、空心砖的生产，销售公司自产产品；从事本公司生产的同类商品及银、铟、铂、钯、铑、钌、铱、钴等贵金属和有色金属、纸浆、金属制品、橡胶制品、燃料油（不含危险品）、化工原料及产品（不含危险品）的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：再生资源回收（除生产性废旧金属）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
10、股权架构图：
〔持股70%〕 （持股11.4583%） （持股16.39%） （持股2.1517%）
（增资完成前）
11、最近一年又一期财务情况：
（单位：元）
| 主要财务情况指标 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 |
| （经审计） | （经审计) | |
| 资产总额 | 140,227,865.33 | 58,839,522.46 |
上海群生实业集团有限公司
苏州顺惠有色金属制品有限公司
苏州顺惠有色金属制品有限公司刘时杰
| 刘时杰 | 胡科东 |
| 负债总额 | 228,563,146.22 | 127,865,856.58 |
| 其中：银行贷款总额 | 80,118,950.78 | 94,142,323.28 |
| 流动负债总额 | 228,036,092.06 | 81,799,116.86 |
| 净资产 | -88,335,280.89 | -69,026,334.12 |
| 营业收入 | 5,441,081.77 | 827,708.16 |
| 利润总额 | -19,308,946.77 | -34,113,087.73 |
| 净利润 | -19,308,946.77 | -34,113,087.73 |
| 经营性现金流量净额 | -20,949,163.05 | -30,440,663.39 |
经查，苏州顺惠有色金属制品有限公司不是失信被执行人。
三、《增资协议》的主要内容
甲方（新股东/增资方）：厦门中创环保科技股份有限公司乙方（目标公司）：苏州顺惠有色金属制品有限公司
一、增资方案：本次增资价格参照乙方经评估的净资产价格确定。具体为：根据坤元资产评估有限公司以2021年9月30日为基准日出具的坤元评报〔2021〕761号《资产评估报告》，截止评估基准日，乙方经评估的净资产价值为人民币18,010万元，经甲乙协商增资价格参照净资产估值最终按人民币18,000万元确认。甲方本次增资，取得乙方增资后36%的股权。
二、增资款的支付及变更登记：甲方应在本协议签订并生效及前述第三条增资先决条件满足后的十个工作日内将本协议项下的增资款人民币10,125万元分次转入目标公司账户。该增资款项优先用于乙方支付甲方尚未结算的总包工程款人民币8,195.70万元，乙方应于收到增资款当日转入甲方收款账户,直至支付完毕8,195.70万元。甲方自交割日起即成为乙方股东，根据《公司法》、公司章程及本协议的约定享有股东权利，承担股东义务。
三、增资后的公司治理：本次增资后的乙方董事会由3名董事组成，其中甲方委派1名，原股东共同委派2名。董事长应由甲方委派的董事担任；本次增资后，乙方监事会由1名监事组成，由甲方提名的人员担任；本次增资后，乙方总经理
由甲方委派人选担任。
四、违约责任：甲方未能按照本协议的约定按期支付增资款的，每延迟一日，应按延迟金额同期贷款市场报价利率的标准向乙方支付违约金；乙方未能履行本协议第4.2条、4.3条的约定的，则每延迟一日，应按增资总金额的同期贷款市场报价利率的标准向甲方支付违约金；如乙方、原股东单独或共同的违反本协议项下的承诺保证义务的，则乙方及原股东应当立即自负费用采取一切措施弥补损害并消除不利影响，同时应当连带的承担相当于损害金额30%的违约金。五：生效条件：本合同经各方签字或盖章后成立，自乙方股东会及甲方股东大会通过本次增资决议后生效。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易定价依据为元资产评估有限公司以2021年9月30日为基准日出具的坤元评报〔2021〕761号《资产评估报告》，截止评估基准日，苏州顺惠经评估的净资产价值为18,010万元，经双方协商，增资价格参照净资产估值最终按18,000万元确认。根据《增资协议》约定，公司拟以自有资金向苏州顺惠增资10,125万元，本次增资完成后，公司取得苏州顺惠36%股权。本次交易遵循公平、自愿、合理的原则，价格公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、本次关联交易的必要性及对公司的影响
苏州顺惠持有20万吨危废经营许可证，主要业务为无害化、资源化利用工业危险废物处置。公司此次向苏州顺惠增资，看好其业务发展，有利于公司危废处置业务发展，符合公司危废资源化的业务方向，有利于公司长远利益，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。本次交易尚需提交股东大会审议，增资的登记变更事项尚需工商管理等有关部门的批准。苏州顺惠在未来经营过程中依然可能面临宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等方面的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
| 序号 | 关联交易 | 关联方 | 关联交易金额 | 公告编号 |
| 1 | 公司拟向苏州顺惠增资10,125万元，增资完成后，公司取得苏州顺惠36%股权。 | 苏州顺惠有色金属制品有限公司 | 10,125万元 | 本公告 |
| 2 | 公司拟与苏州顺惠签署《委托经营协议》，对苏州顺惠实施委托经营 | 苏州顺惠有色金属制品有限公司 | 1）年固定托管费用200万；2）托管期间顺惠公司年净利润为2000万以下的部分，受托方不收取收益分成；年净利润在2000万至4000万区间的部分，受托方按30%收取收益分成；年净利润超过4000万元以上的部分，受托方再按50%收取收益分成。 | 2021-145 |
| 3 | 公司拟向苏州顺惠提供8,000万元担保额度 | 苏州顺惠有色金属制品有限公司 | 8,000万元 | 2021-146 |
七、独立董事事前认可和独立意见
独立董事事前认可意见：公司增资苏州顺惠有色金属制品有限公司构成关联交易，我们对本次增资计划构成关联交易事项进行事前审核认为：本次关联交易事项，董事会在审议本议案时，关联董事应依法回避表决。本次增资协议约定的增资款的支付方式、过渡期安排等各项条款以及整个协议的签署符合相关法律法规的规定。审议前就相关材料进行了审阅并就有关问题进行了询问。本次投资事项交易公允、合理。投资事项决策程序合法有效，关联董事进行了回避表决，未发现损害公司及中小股东合法权益的情形。因此我们同意公司签署增资协议并提交董事会审议。独立董事独立意见：经核查，我们认为：公司增资苏州顺惠有色金属制品有
限公司能进一步整合和提升危固废业务板块的管理，优化公司战略结构，同时扩大公司的生产经营规模，提高公司盈利能力。本次交易协议约定的增资款的支付方式、过渡期安排等各项条款以及整个协议的签署符合相关法律法规的规定。苏州顺惠的间接控股股东王波波曾任公司控股股东上海中创凌兴能源科技集团有限公司全资子公司浙江自贸区辉谦石油化工有限公司监事，但已于2020年3月20日辞任。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，按照“实质重于形式”原则，公司出于审慎考虑，将与苏州顺惠的相关交易认定为关联交易。本次交易构成关联交易，审议前我们就相关材料进行了审阅并就有关问题进行了询问。本次投资事项交易公允、合理。投资事项决策程序合法有效，关联董事进行了回避表决，未发现损害公司及中小股东合法权益的情形。因此我们同意公司签署增资协议。
八、备查文件
1、第五届董事会第六次会议决议
2、第五届监事会第五次会议决议
3、独立董事发表的事前认可及独立意见
4、《增资协议》
特此公告。
厦门中创环保科技股份有限公司
董事会
二〇二一年十二月十三日