证券代码：300058 证券简称：蓝色光标 公告编号：2019-044
北京蓝色光标数据科技股份有限公司第四届董事会第三十五次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
北京蓝色光标数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十五次会议通知于2019年4月12日以邮件和通讯方式送达公司全体董事，并于2019年4月24日15点在公司会议室以现场会议和通讯相结合的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由公司董事长赵文权先生主持，公司监事、高级管理人员、董事会秘书列席会议，与会的各位董事已经知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议的通知和召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议与会董事经过认真审议，以通讯和现场表决方式，通过如下决议：
（一）审议通过《2018年年度报告及其摘要》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议。
（二）审议通过《2018年度董事会工作报告》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《2018年度董事会工作报告》。
独立董事阎焱先生、徐冬根先生、冯晓女士在本次董事会上就2018年的工作情况作了述职报告，并将在公司2018年年度股东大会上进行述职。上述述职报告具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议。
（三）审议通过《2019年第一季度报告全文》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《2019年第一季度报告全文》。
表决结果：9票同意，0票反对票，0票弃权。
（四）审议通过《2018年度财务决算报告》
经与会董事审议认为，公司《2018年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2018年年度的财务状况和经营成果。
监事会对此议案发表了核查意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的的《2018年度财务决算报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于2018年度利润分配预案的议案》
经董事会审议，公司2018年度利润分配预案为：以公司截至2019年4月3日的总股本2,384,390,578为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.335516元人民币(含税），共计分配红利8,000万元，送红0股（含税），以资本公积向全体股东每10股转增0股。如果股权登记日前因为限制性股票注销、可转换公司债券转股等因素导致股份总数变更，按照现金分红总额不变原则调整每十股分
红金额。
公司独立董事发表了明确的独立意见，监事会发表了审核意见。该议案具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于2018年度利润分配预案的公告》（公告编号2019-047）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议。
（六）审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》
针对《2018年度内部控制自我评价报告》，公司独立董事发表了明确的独立意见，监事会发表了审核意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《2018年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
针对《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，公司独立董事发表了明确的独立意见，监事会发表了审核意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2019-053）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
鉴于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务以来，一直遵照勤勉、独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所约定的责任和义务。经与会董事审议，同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期一年。公司独立董事对该议案发表了明确的事前认可和独立意见。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议。
（九）审议通过《2018年度企业社会责任报告》
本报告具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《2018年度企业社会责任报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十）审议通过《关于公司董事监事2019年薪酬的议案》
2019年度公司董事（不含独立董事、外部董事）及在公司担任职务的监事仅按其在公司所担任的职务领取相应工资，不额外领取报酬；公司独立董事及不在公司担任职务的董事、监事津贴为税前12万元/年。
公司独立董事对该议案发表了明确的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司高级管理人员2019年薪酬的议案》
经审议，同意公司2019年高级管理人员薪酬标准，具体方案如下：
1、总经理：赵文权先生，2019年度薪酬为198万元
2、副总经理、董事会秘书：熊剑先生，2019年度薪酬为110万元
3、副总经理：郑泓女士，2019年度薪酬为100万元
4、副总经理、财务总监：陈剑虹女士，2019年度薪酬为80万元
公司独立董事对该议案发表了明确的独立意见。
赵文权先生、熊剑先生、郑泓女士和陈剑虹女士因担任公司董事回避了对该议案的表决，其余5名非关联董事参与了表决。
表决结果：非关联董事5票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过《关于董事会授权公司总经理办公会决议相关银行授信、贷款、购买理财产品等事项的议案》
为改善公司决策进度，加强决策效率，现提请董事会授权公司总经理办公会
在本决议授权期限内审议有关公司、公司全资及控股子公司向银行申请授信、贷款、以自有资金购买理财产品及对外投资事项，详细内容如下：
（1）申请授权期限内新增的总额累计不超过 16 亿元的银行授信，单笔金额不超过 5 亿元；
（2）申请授权期限内新增的总额累计不超过 16 亿元的银行贷款，单笔金额不超过 5 亿元；
（3）以自有资金购买总额累计不超过 10 亿元的保本型理财产品，单笔金额不超过 5 亿元；
（4）新设或者增资全资子公司（或子公司的子公司）；
（5）按股权比例增资非全资的控股子公司（或子公司的子公司）；
（6）除（4）（5）项之外单笔金额不超过 5000 万人民币（含）的对外投资。
超出上述授权金额及授权范围之外的银行借贷或对外投资等事项，将依照《公司章程》《对外投资制度》等公司制度及相关法律法规等对达到披露标准的事项，根据实际发生金额提报公司董事会审议，所涉金额达到股东大会审议标准的事项，将由董事会审议通过后提请股东大会审议。授权期限自董事会审议通过起12个月内。独立董事对此发表了明确的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）审议通过《关于公司限制性股票激励计划首次授予第二期解锁条件成就的议案》
公司2017年4月25日于分别召开第三届董事会第八十四次会议和第三届监事会第三十次会议，且于2017年5月17日召开2016年年度股东大会审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》、《关于<北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
鉴于公司限制性股票首次授予第二期解锁条件成就，达成激励计划设定的第二个解锁期解锁条件，同意本次激励计划首次授予第二期限制性股票可解锁。公
司独立董事对此发表明确独立意见，监事会发表核查意见。该议案内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于限制性股票解锁条件成就的公告》（公告编号：2019-049）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。（十四）审议通过《关于公司股票期权（第二期）激励计划第三期行权条件未成就暨注销部分股票期权的议案》
鉴于公司股票期权（第二期）激励计划首次授予激励对象中有184名员工因个人原因离职，不符合激励条件，公司将对上述184名离职员工所持有的6,695,850份股票期权进行注销。
同时，鉴于公司2018年扣除非经常性损益的净利润未达到公司股票期权（第二期）激励计划首次授予第三期的考核指标8亿元人民币，故首次授予第三期25%的股票期权未达行权条件，公司将对该部分未达行权条件的7,030,725份股票期权进行注销。
上述股票期权注销完毕后，公司原授予的556名对象调整为372名，首次授予的股票期权数量减少至7,030,725份。
公司独立董事对此发表明确独立意见，监事会发表核查意见。该议案内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于股票期权（第二期）激励计划第三期行权条件未成就暨注销部分股票期权的公告》（公告编号：2019-048）。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。郑泓女士为公司董事及本次股票期权激励对象，需回避表决。
（十五）审议通过《关于追认2018年度日常关联交易的议案》
根据日常经营发展的需要， 公司下属公司在2018年期间与关联方霍尔果斯大颜色信息科技有限公司（以下简称“大颜色公司”）、关联方北京数聚智连科技股份有限公司（以下简称“数聚智连”，原名为“北京蓝色光标电子商务股份有限公司”）和关联方迈时纳普（北京）管理顾问有限公司（以下简称“迈时纳普”）
发生的日常关联交易事项，关联交易类型为提供劳务和接受劳务。
鉴于公司独立董事阎焱先生于2018年8月经大颜色公司股东会决议通过被选举为大颜色公司的董事；公司副董事长兼董事会秘书熊剑先生任数聚智联的董事；公司董事郑泓女士任迈时纳普的董事长。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形，大颜色公司、数聚智连、迈时纳普为公司关联方，上述日常交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办理》规定的重大资产重组。
独立董事对此予以事前认可及发表了明确意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.2.4、10.2.10及10.2.11条规定的规则，上述关联交易累计达到董事会审议标准，但无需提交股东大会审议。详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关联交易公告》（公告编号：2019-052）。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。公司副董事长兼董事会秘书熊剑先生、董事郑泓女士、独立董事阎焱先生回避表决。
（十六）审议通过了《关于对全资下属公司申请银行授信提供担保的议案》
公司全资下属公司蓝色光标（天津）移动互联科技有限公司（以下简称“天津移动互联”）、全资下属公司上海精准阳光文化传播有限公司（以下简称“精准阳光”）拟向北京银行申请授信，额度分别为7,000万元、3,000万元，期限2年（具体授信额度和期限以银行审批为准），公司为天津移动互联、精准阳光申请授信提供保证担保。
天津移动互联和精准阳光的资产负债率未超过70%，且公司及子公司对外担保总额未超过公司最近一期经审计净资产50%，无需提交股东大会审议。独立董事对此发表了明确意见，具体详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《对外担保的公告》（公告编号：2019-054）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十七）审议通过《关于提请召开公司2018年年度股东大会的议案》
公司提请定于2019年5月20日下午15时，在北京市朝阳区酒仙桥北路9号恒通国际创新园C9楼公司会议室召开2018年年度股东大会。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-046）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、第四届董事会第三十五次会议决议；
2、第四届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
北京蓝色光标数据科技股份有限公司董事会
2019年4月24日