北京蓝色光标数据科技股份有限公司
独立董事2018年度述职报告
（冯 晓）
各位股东及股东代表：
本人作为北京蓝色光标数据科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在2018年的工作中，忠实、勤勉、尽责地履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，发挥独立董事的独立性和专业性作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将2018年度本人履行独立董事职责情况述职如下：
一、2018年度出席公司董事会和股东大会会议情况
2018年度，本人认真参加了公司召开的董事会和股东大会，履行了独立董事的义务，认为2018年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。
2018年度，本人亲自出席了全部董事会会议，对提交董事会的全部议案进行了认真审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。
本人按时出席公司董事会、列席股东大会,没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。本年度,对提交董事会和股东大会的议案均认真审议,与公司经营管理层保持了充分沟通,也提出了很多合理化建议,以谨慎的态度行使表决权,本人认为公司两会的召集召开符合法定程序,重大经营事项均履行了相关审批程序,合法有效,故对2018年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票,无提出异议的事项,也没有反对、弃权的情形。
二、发表独立董事意见情况
本年度，本人勤勉尽责，详细了解公司运作情况，作为公司的独立董事，根据《公司章程》和《独立董事工作制度》中的相关规定，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
（一）2018年1月24日，本人对 公司第四届第十一次会议审议的相关议案予以核查并发表独立意见如下：
1、关于公司全资子公司无限互联转让北京喜乐航科技股份有限公司12.68%股权的议案
公司全资子公司无限互联转让北京喜乐航股份有限公司12.68%股份符合公司的整体发展战略和中小股东的基本利益。本次交易的审议履行了必要的法律程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及广大股东利益的情况。因此，同意公司第四届董事会第十一次会议审议通过该议案。
2、关于回购注销部分限制性股票的议案
经核查，鉴于公司股权激励限制性股票已获授尚未解锁部分的46名激励对象已不符合激励条件，公司本次回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划（草案）》中的规定。因此，同意本次回购注销部分限制性股票事项。同意公司第四届董事会第十一次会议审议通过该议案。
（二）2018年3月14日，本人对公司第四届董事会第十二次会议审议的相关议案予以核查并发表独立意见如下：
1、关于对外投资暨关联交易的议案
公司本次投资符合公司数字化战略建设落实需要，有助于公司业务转型升级，本次交易有助于促进强化公司大数据技术应用和转化能力，符合公司数字化战略及经营发展需要。
本次对外投资构成关联交易，公司履行了必要的批准程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益
的情形。因此，本人同意公司本次对外投资暨关联交易事项。
2、关于公司向银行申请综合授信暨提供担保的议案
本次对BLUEFOCUS INTERNATIONAL LIMITED（以下简称“香港蓝标”）的担保业务有利于公司的业务发展，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，同意公司为香港蓝标提供担保的事宜。
3、关于修改〈北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司限制性股票激励计划〉（草案）中部分条款的议案
经核查，公司为继续发挥激励计划的激励作用，本次对激励计划中部分条款进行的修改。本次修改符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法（2016年）》等有关法律、法规及规范性文件的规定；不存在损害公司及全体股东利益的情形，有利于上市公司的持续发展。本次对激励计划的修改无需聘请独立财务顾问对本次修改发表专业意见。本人同意公司第四届董事会第十二次会议审议通过该议案。
（三）2018年3月28日，本人对公司第四届董事会第十三次会议审议的相关议案予以核查并发表独立意见如下：
1、关于补选董事的议案
（1）本次提名董事候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定；提名人是在充分了解被提名人的背景、经营水平及管理能力等综合情况的基础上进行的提名，并已征得被提名人本人同意；
（2）经审阅被提名的董事候选人的个人简历等材料，未发现有《公司法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》规定不得担任董事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。经了解，被提名的董事候选人的教育背景、经营能力和身体状况均能够胜任所聘岗位的职责要求，任职资格合法，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
经认真核查，本人同意提名孙陶然先生、徐氢先生为公司董事候选人。
2、关于回购注销部分限制性股票的议案
经核查，鉴于公司股权激励限制性股票已获授尚未解锁部分的13名激励对象已不符合激励条件，公司本次回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划（草案）》中的规定。因此，本人同意本次回购注销部分限制性股票事项。同意公司第四届董事会第十三次会议审议通过该议案。
3、关于拟开展应收账款资产证券化业务的公告
经审查，本人认为：公司利用部分应收账款进行资产证券化，拓宽了业务融资渠道，为公司未来发展起到了促进作用，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东利益的情况。综上，本人同意该议案。
（四）2018年4月9日，本人对公司第四届董事会第十四次会议审议的相关议案予以核查并发表独立意见如下：
1、关于相关承诺事项变更的议案
经核查，本次涉及整改报告内容的承诺事项变更，就承诺整改内容进行延期主要鉴于当前公司业务形态快速发展，本次延期有助于公司寻求新募投项目，通过合理利用募集资金，为公司未来发展起到了促进作用，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东利益的情况。同意将该议案由公司董事会提请公司2018年第三次临时股东大会审议。
2、关于变更公司名称的议案
经核查，公司本次变更公司名称与公司主要业务开展范围及发展战略相匹配，符合公司实际经营情况和业务发展需要，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次变更事项审议程序合法，符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，同意变更公司名称，并提交股东大会审议。
3、关于变更公司经营范围的议案
经核查，公司本次变更公司经营范围与公司主要业务开展范围相符，符合公司实际经营情况和业务发展需要，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。本次变更事项审议程序合法，符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，同意变更公司经营范围，并提交股东大会审议。
（五）2018年4月23日，本人对公司第四届董事会第十五次会议审议的相关议案及2017年度关联交易、对外担保及公司大股东对上市公司资金占用情况予以核查并发表独立意见如下：
1、关于公司2017年年度关联交易事项的独立意见
经核查，报告期内公司发生的关联交易事项符合公司制度规定。公司根据《关联交易管理办法》，按照公开、公平、公正和诚实信用的原则，以及关联交易既定的决策程序和审批权限。
2、关于公司对外担保情况的独立意见
经核查，报告期内公司严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》及《公司章程》、《公司对外担保制度》的有关规定，认为公司为全资子公司提供担保审慎合理，符合公司业务发展的需要，不存在损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
3、关于公司大股东对上市公司资金占用情况的独立意见
通过对报告期内公司大股东对上市公司资金占用情况的审核，认为报告期内，公司控股股东及上市公司严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》及《公司章程》的有关规定，未发生任何公司控股股东对上市公司非经营性质资金占用事项，不存在公司控股股东通过对上市公司资金占用导致上市公司利益及其他股东利益受损情形。
4、关于公司2017年年度利润分配方案的独立意见
经核查，《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，独立董事认为该利润分配方案符合公司目前实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意公司利
润分配方案，并同意提交2017年年度股东大会审议。
5、关于公司《2017年年度内部控制的自我评价报告》的独立意见经审核，公司现行的内部控制制度和体系能够适应公司经营管理的要求和公司发展的需求，能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，能够确保公司资产的安全、完整，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供有效的保证。公司内部控制制度对关联交易、对外担保、对外投资等事项的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常运行，符合公司的实际情况。
6、关于公司《2017年年度募集资金使用情况专项报告》的独立意见经核查，公司严格按照《深圳交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号---超募资金使用》等相关规定管理使用募集资金。募集资金计划用于公司主营业务，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司募集资金使用有助于提高公司的市场竞争力和盈利能力，有利于公司股东的利益最大化，是审慎和合理的，符合公司业务发展的需要。公司《前次募集资金使用情况报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。同意公司募集资金2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案。
7、关于公司续聘会计师事务所的独立意见
公司已经与天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）合作超过五年，合作期间天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）工作勤勉尽责，同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为2018年公司审计机构，并同意提交2017年年度股东大会审议。
8、关于公司董事监事2018年薪酬的议案的独立意见
公司关于董事（不含独立董事）、高级管理人员薪酬和独立董事津贴属于行业正常水平，符合公司业务现状，同意公司董事、高级管理人员2017年度薪酬方案，并同意将董事薪酬议案提交2017年年度股东大会审议。
9、关于公司高级管理人员2018年薪酬的独立意见
公司高级管理人员的薪酬属于行业正常水平，符合公司业务现状，同意公司高级管理人员的薪酬方案。
10、关于公司股票期权（第二期）激励计划首次授予第二期未达行权成就条件暨注销部分股票期权的独立意见
（1）经核查，鉴于公司股票期权激励计划首次授予部分333名激励对象已离职，不符合激励条件，公司注销该部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《股票期权（第二期）激励计划（草案）》的规定。
（2）公司董事会对公司股票期权（第二期）激励计划首次授予第一期因未达行权成就条件不予行权并注销，符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《股票期权（第二期）激励计划（草案）》的规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序。因此，本人认为此项调整符合有关规定，一致同意对公司股票期权（第二期）激励计划首次授予第一期不予行权并注销。
综上，本人同意对公司股票期权（第二期）激励计划首次授予第二期未达行权条件暨注销部分股票期权的事项。同意公司第四届董事会第十五次会议审议通过该议案。
11、关于取消授予股票期权（第二期）激励计划预留部分股票期权的独立意见
经核查，公司取消授予股票期权激励计划预留股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司股票期权激励计划（第二期）（草案）》等相关规定。同时，本人认为公司取消授予预留部分股票期权不会对公司的经营状况合股本结构产生影响，不存在损害公司股东利益的情形。同意公司取消授予预留部分股票期权的相关事项。
12、关于公司限制性股票激励计划首次授予第一期解锁条件成就暨办理解锁
等相关事项的独立意见
经核查，公司本次限制性股票激励计划符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《激励计划（草案修订案）》中的规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《限制性股票激励计划（草案修订案）》中规定的不得行权的情形；
本次限制性股票可行权的激励对象满足《激励计划（草案修订案）》规定的行权条件，具有限制性股票激励计划首次授予第一期行权的激励对象主体资格。
公司限制性股票激励计划对激励对象的行权安排（（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理论，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
因此，本人同意本次调整限制性股票数量并回购注销部分限制性股票。13、
关于公司回购注销部分限制性股票事项的独立意见根据公司已完成《限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“限制性股票激励计划”“激励计划”或“本激励计划”）公司于2017年7月19日完成相关登记工作。经核查，鉴于公司限制性股票激励计划之限制性股票已获授尚未解锁部分的56名激励对象已不符合激励条件，公司本次回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》《限制性股票激励计划（草案修订案）》中的规定。因此，本人同意本次回购注销部分限制性股票事项。同意公司第四届董事会第十五次会议审议通过该议案。
14、关于使用可转换公司债券闲置募集资金购买理财产品的独立意见本次使用发行股份购买资产配套募集资金闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用闲置募集资金阶段性投资于安全性好、流动性较高、产品发行主体能够提供保本承诺的保本型理财产品，有利
于提高闲置募集资金的实用效率，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
因此，本人同意公司在最高额度不超过6亿元人民币的范围内使用闲置的募集资金投资短期保本型理财产品。
15、关于相关银行授信、贷款、购买理财产品事项的独立意见
公司通过授权总经理办公会决议相关银行授信、贷款、购买理财产品事项有助于公司改善加强决策效率，有助于公司强化决策进度。公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在确保不影响公司正常经营，保证现金流量的情况下，有效规划管理全年授信、贷款额度同时，使用自有资金购买低风险、流动性高的保本型理财产品，并且通过授权方式促进公司投资事项决策进度，将有利于提高公司资金的使用效率，增加资金收益。
综上所述，本人同意该授权事项，其有效期自本次董事会审议通过至公司2018年年报公布之日止，并授权公司经营管理层在有效期内和上述额度内行使决。
（六）2018年5月9日，本人对公司第四届董事会第十六次会议（临时会议）审议的《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》发表独立意见如下：
经核查，鉴于公司限制性股票激励计划之限制性股票有4名激励对象因离职已不符合激励条件，公司本次回购注销以上4名激励对象所持有的已获授尚未解锁的13.00万股限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》《限制性股票激励计划（草案修订案）》中的规定。因此，本人同意本次回购注销部分限制性股票事项。同意公司第四届董事会第十六次会议审议通过该议案。
（七）2018年8月6日，本人对公司第四届董事会第十八次会议审议的《关于使用部分闲置可转债募集资金暂时补充流动资金的议案》发表独立意见如下：
公司用闲置可转换公司债券募集资金人民币5.5亿元暂时用于补充流动资金，是在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下提出的，是本着股东利益最大化原则，可以提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，保证了全体股东的利益。本次补充流动资金未变相改变募集资金用途，不存在违规使用募集资金的情况，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》及《公司章程》有关规定。本人同意公司本次使用部分闲置可转债募集资金暂时补充流动资金的事项。总额不超过5.5亿人民币，补充流动资金的偿还截止日为2018年12月31日。
（八）2018年8月9日，本人对公司第四届董事会第十九次会议审议的《关于调整公司股票期权（第二期）激励计划行权价格的议案》《关于调整公司限制性股票授予价格的议案》发表独立意见如下：
公司董事会对公司调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格，符合《上市公司股权激励管理办法》《股票期权（第二期）激励计划（草案）》《限制性股票激励计划（草案修订案）》等相关规定，本次价格调整已取得股东大会授权、履行了必要的审议程序。因此，本人认为此项调整符合有关规定，同意本次公司对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整。
（九）2018年10月8日，本人对公司第四届董事会第二十四次会议审议的《关于公司对境外全资子公司提供内保外贷的议案》、《关于公司对境外全资子公司提供担保的议案》发表独立意见如下：
本次公司对境外子公司的担保业务及内保外贷业务有利于公司的业务发展，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，同意公司为香港蓝标提供上述内保外贷及担保的事宜。
（十）2018年10月25日，本人对公司第四届董事会第二十六次会议审议的《关于公司会计政策变更的议案》发表独立意见如下：
本次会计政策变更是根据财政部关于修订印发《2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合相关法律法规规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。
（十一）2018年11月2日，本人对公司第四届董事会第二十八次会议审议的《关于董事兼财务总监辞职暨聘任财务总监的议案》发表独立意见如下：
经审阅相关人员的履历等材料，本人认为陈剑虹女士具备担任公司财务总监的任职资格，不存在《公司法》第一百四十六条规定的禁止担任公司高级管理人员职务的情形，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，符合担任公司高管的任职条件，具备担任公司高管所需的职业素质，能够胜任所聘岗位的职责要求。陈剑虹女士的聘任程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
鉴于以上原因，本人同意公司董事会聘任陈剑虹女士为公司财务总监，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。
（十二）2018年12月12日， 本人对公司第四届董事会第二十九次会议审议的相关议案发表独立意见如下：
1、《关于为子公司拟开展境外应收账款资产证券化业务提供履约担保的议案》
公司全资子公司蓝色光标国际传播集团有限公司、控股子公司Madhouse Co.Limited、全资子公司BlueVision Interactive Limited、全资子公司多盟睿達有限公司（以下合称“子公司”）利用部分境外应收账款进行资产证券化，拓宽了业务融资渠道，为其未来发展起到了促进作用，同时有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益；同时公司为该专项计划中子公司担负的资产服务责任提供履约担保，不存在损害公司股东利益的情况。综上，本人同意该议案。
2、《关于补选董事的议案》
（1）本次提名董事候选人的提名和表决程序符合《公司章程》及有关法律法规的规定；提名人是在充分了解被提名人的背景、经营水平及管理能力等综合情况的基础上进行的提名，并已征得被提名人本人同意；
（2）经审阅被提名的董事候选人的个人简历等材料，未发现有《公司法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》规定不得担任董事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。经了解，被提名的董事候选人的教育背景、经营能力和身体状况均能够胜任所聘岗位的职责要求，任职资格合法，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
经认真核查，本人同意提名陈剑虹女士为公司董事候选人。
3、《关于变更会计政策的议案》
公司本次执行新修订的金融工具会计准则是根据财政部相关文件规定进行的，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构的相关规定，更符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定，对公司财务状况、经营成果无重大影响。本次审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等的规定，不存在损害公司股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。
（十三）2018年12月17日，本人对公司第四届董事会第三十次会议审议的相关议案发表独立意见如下：
1、《关于使用部分闲置可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金的议案》。
公司使用总额不超过5.3599亿元闲置可转换公司债券募集资金暂时用于补充流动资金，是在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下提出的，是本着股东利益最大化原则，可以提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，保证了全体股东的利益。本次补充流动资金的时间未超过12个月，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》有关规定。本人同意公司本次使用部分闲置可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金的事项，总额不超过5.3599亿元，补充流动资金的偿还截止日为2019年1月31日。若公司召开可转债募集资金用途变更的股东大会及债券持有人会议早于2019年1月31日，则公司承诺于该股东大会及债券持有人会议当日归还该笔资金。
2、《关于子公司拟开展境外应收账款资产证券化业务的议案》
（1）公司全资子公司蓝色光标国际传播集团有限公司、控股子公司MadhouseCo. Limited、全资子公司BlueVision Interactive Limited、全资子公司多盟睿達有限公司（以下合称“子公司”）利用部分境外应收账款进行资产证券化，拓宽了业务融资渠道，为其未来发展起到了促进作用，同时有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形；
（2）公司董事会在审议该议案时，审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
综上，本人同意该议案，并同意董事会将《关于子公司拟开展境外应收账款
资产证券化业务的议案》提交股东大会审议。
（十四）2018年12月28日，本人对公司第四届董事会第三十一次会议审议的
相关议案发表独立意见如下：
1、《关于变更部分可转换公司债券募集资金投资项目的议案》（1）公司本次变更部分可转换公司债券募集资金投资项目，将剩余募集资金及其存款利息用于永久补充流动资金，符合公司发展战略规划，有利于提高募集资金使用效率，实现资金配置最优化和效益最大化，符合全体股东的利益，不会对公司生产经营情况产生不利影响；
（2）公司本次变更部分可转换公司债券募集资金投资项目，将剩余募集资金及其存款利息用于永久补充流动资金，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的有关规定。同意将原“电商综合服务平台”项目及“蓝色天幕全球机场联播媒体网络模块”项目变更为“永久补充流动资金”项目，同意将上述事项提交公司股东大会及可转换公司债券持有人会议审议。
2、《关于回购注销部分限制性股票的议案》
经核查，鉴于公司限制性股票激励计划之限制性股票有131名激励对象因离职，已不符合激励条件，公司本次回购注销以上131名激励对象所持有的已获授尚未解锁的460.7550万股限制性股票，回购价格为4.83元/股，上述事项符合《上市公司股权激励管理办法》《限制性股票激励计划（草案修订案）》等相关规定，程序合法、合规，公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。因此，本人同意本次回购注销部分限制性股票事项。
三、在保护投资者权益方面所做的工作
1、持续关注公司的信息披露工作,使公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定,真实、及时、完整得完成信息披露工作,维护了公司和投资者利益
2、对公司治理结构及经营管理的调查。本人与公司相关人员进行沟通,深入了解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、募集资金使用和业务发展等相关事项,关注公司日常经营状况、治理
情况,及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险,获取做出决策所需的情况和资料,并就此在董事会会议上充分发表意见；对于董事会审议的各个议案,首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核,在充分了解的基础上,独立、客观、审慎地行使表决权。对公司治理及经营管理进行监督检查。
四、专业委员会履职情况
本人作为公司董事会审计委员会的主任委员和召集人，严格履行职能，认真听取管理层对公司全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握2018年年度报告审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料，勤勉尽责充分发挥独立董事的监督作用，维护审计的独立性。
另，本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，审查高级管理人员的薪酬政策与方案，制定公司高级管理人员的考核标准并进行考核，对于高级管理人员的绩效听取汇报并考核。
五、对公司现场调查的情况
2018年度，本人在职期间对公司进行现场调查，深入了解公司生产经营、内部控制的建立健全与实施、董事会决议和股东大会决议的执行、财务状况及规范运作等情况。与公司的董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切的联系，就相关事项进行及时的沟通，积极关注公司的相关信息和公司经营环境和市场情况的变化，及时获悉公司的重大事项的进展情况，掌握公司的发展动态。
六、培训和学习情况
本人自担任公司的独立董事以后，注重对上市公司相关法律、法规和各项规章制度的学习，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，提升了自身对公司运作的监督能力，并为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。
七、其他工作情况
（一）报告期内，本人没有提议召开董事会；
（二）报告期内，本人没有对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议；
（三）报告期内，本人没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构。
作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大项的决策，为公司的健康发展建言献策，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。本人也衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力，使公司持续、稳定、健康发展。
以上是本人在2018年度履行独立董事职责的汇报。
特此报告。
（以下无正文，为签字页）
（本页无正文，为签字页）
独立董事：
冯 晓
2019年4月24日