华泰联合证券有限责任公司关于北京蓝色光标数据科技股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）作为北京蓝色光标数据科技股份有限公司(以下简称“蓝色光标”、“公司”或“发行人”) 公开发行可转债保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等文件的要求，对蓝色光标2018 年度募集资金使用情况进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2015]1345号）核准，蓝色光标于2015年12月18日公开发行票面金额为100元的可转换债券1,400.00万张,发行总额140,000.00万元，债券期限为6年。扣除承销费人民币18,000,000.00元、保荐费人民币2,000,000.00元及债券登记费人民币140,000.00元，实际收到可转换公司债券认购资金人民币1,379,860,000.00元。以上募集资金已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月24日出具的天职业字[2015]15655号验资报告验证确认。
（二）募集资金使用及结余情况
2018年度，募集资金项目投入金额合计 11,940,378.64元，募投项目为 BlueView系列数据营销产品开发及应用项目；同时2018年4月23日经公司第四届董事会第十五次会议审议通过同意公司使用额度不超过6亿元人民币的闲置募集资金购买保本理财产品，期限不超过12个月。后公司使用2,000.00万元可转债募集资金购买北京银行红星支行的“稳健系列 人民币40天期限银行间保证收益理财 产品”，使用2,000.00万元可转债募集资金购买包头农村商业银行股份有限公司的“乐赢系列企业理财201802期人民币理财产品”，该理财产品2018年度已赎回。
2017年度第四届第六次董事会审议通过使用5亿元可转债募集资金暂时补充流动资金截至2018年8月6日已全部归还。2018年8月6日经公司第四届董事会第十八次会议审议通过使用5.5亿元可转债募集资金暂时补充流动资金，该流动资金截至2018年12月17日已全部归还。2018年12月17日经公司第四届董事会第三十次会议审议通过使用5.3599亿元可转债募集资金暂时补充流动资金。
截至2018年12月31日止，公司累计使用金额人民币854,072,407.77元，募集资金专户余额为人民币8,243.93元，与实际募集资金净额人民币1,377,800,000.00元的差异金额为人民币523,727,592.23元，系本年补充流动资金支出535,990,000.00元、支付可转换公司债券2018年利息14,010,443.45元及募集资金累计利息收支净增加额26,281,095.15元导致。
可转债募集资金投资项目“电商综合服务平台”和 “蓝色天幕全球机场联播媒体网络模块”项目：基于“未达到计划进度或预计收益的情况和原因”所述项目进展情况，鉴于当前公司已进入向数据科技公司战略转型的深水区，且市场环境等仍存在不确定因素，现阶段无法具体落实有效使用可转债募集资金项目的可行性及其未来效果预估，投资力度及方向尚需深入论证。为促进公司业务的长远发展，合理有效利用募集资金，实现募集资金对公司业务发展促进作用，同时能拥有较充裕时间确定新募投项目，公司预计于2018年12月31日前择机尽快履行变更募投项目的程序（公司就北京证监局针对上述情况之警示函整改报告中原回复内容：“于未来6个月内择机尽快履行变更募投项目的程序”变更为“于2018年12月31日前择机尽快履行变更募投项目的程序”。该变更承诺事项尚待公司股东大会审议通过。）。
公司于2018年12月17日第四届董事会第三十次会议审议，公司董事会同意将总额不超过 5.3599 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，补充流动资金的偿还截止日为 2019 年 1 月 31 日。若公司召开可转债募集资金用途变更的股东大会及债券持有人会议早于 2019 年 1 月 31 日，则公司承诺于该股东大会及债券持有人会议当日归还该笔资金。
公司于2018年12月28日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过《关于变更部分可转换公司债券募集资金投资项目的议案》，同意将原“电商综合服务
平台”项目及“蓝色天幕全球机场联播媒体网络模块” 项目变更为“永久补充流动资金”项目，变更的原募集资金投资项目剩余募集资金以及募集资金专户存放的存款利息收入（扣除手续费后），共计 535,993,934.18 元（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）用途变更为永久补充流动资金。独立董事及保荐机构就该事项发表了独立意见。该事项已于2019年1月30日由蓝色光标2019年第一次临时股东大会及“蓝标转债”2019 年第一次债券持有人会议审议通过，并履行了“蓝标转债”回售的必要程序。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，结合公司实际情况，蓝色光标制定了《北京蓝色光标数据科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并于2015年12月与华泰联合及平安银行股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
公司在平安银行股份有限公司开设了募集资金专户，截止2018年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
三、2018年度募集资金的实际使用情况
截止2018年12月31日，2015年公开发行可转换公司债券募集资金存放专项账户的活期存款余额为8,243.93元（含存款利息）。各项目的投入情况及效益情况如下：
| 银行名称 | 账户号码 | 期末余额（元） |
| 平安银行股份有限公司 | 11014906796004 | 8,243.93 |
募集资金使用情况对照表 金额单位：元
北京蓝色光标数据科技股份有限公司
2015年募集资金使用情况对照表
截止日期：2018年12月31日编制单位：北京蓝色光标数据科技股份有限公司 金额单位：人民币元
| 募集资金总额： 1,400,000,000.00 | 已累计使用募集资金总额： 854,072,407.77 | |||||||||
| 募集资金净额： 1,377,800,000.00 | 各年度使用募集资金总额：2015年使用 225,000,000.00 2016年使用 572,226,212.43 2017年使用 44,905,816.70 2018年使用 11,940,378.64 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额： | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例： | ||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺 投资金额 | 实际投资金额 (含存款利息) | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺 投资金额 | 实际投资金额 (含存款利息) | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 收购美广互动49%股权项目 | 收购美广互动49%股权项目 | 90,000,000.00 | 90,000,000.00 | 90,000,000.00 | 90,000,000.00 | 90,000,000.00 | 90,000,000.00 | 2014年4月 | |
| 2 | 收购蓝色方略49% | 收购蓝色方略49% | 65,000,000.00 | 65,000,000.00 | 65,000,000.00 | 65,000,000.00 | 65,000,000.00 | 65,000,000.00 | 2014年9月 | |
| 募集资金总额： 1,400,000,000.00 | 已累计使用募集资金总额： 854,072,407.77 | |||||||||
| 募集资金净额： 1,377,800,000.00 | 各年度使用募集资金总额：2015年使用 225,000,000.00 2016年使用 572,226,212.43 2017年使用 44,905,816.70 2018年使用 11,940,378.64 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额： | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例： | ||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺 投资金额 | 实际投资金额 (含存款利息) | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺 投资金额 | 实际投资金额 (含存款利息) | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 股权项目 | 股权项目 | |||||||||
| 3 | 收购Fuse公司75%成员权益项目第一期后续支付价款 | 收购Fuse公司75%成员权益项目第一期后续支付价款 | 35,000,000.00 | 35,000,000.00 | 35,000,000.00 | 35,000,000.00 | 35,000,000.00 | 35,000,000.00 | 2014年10月 | |
| 4 | 收购WAVS 82.84%股权项目第一期后续支付价款 | 收购WAVS 82.84%股权项目第一期后续支付价款 | 35,000,000.00 | 35,000,000.00 | 35,000,000.00 | 35,000,000.00 | 35,000,000.00 | 35,000,000.00 | 2014年3月 | |
| 5 | 信息化管理平台升级项目 | 信息化管理平台升级项目 | 120,000,000.00 | 120,000,000.00 | 120,000,000.00 | 120,000,000.00 | 120,000,000.00 | 120,000,000.00 | ||
| 募集资金总额： 1,400,000,000.00 | 已累计使用募集资金总额： 854,072,407.77 | |||||||||
| 募集资金净额： 1,377,800,000.00 | 各年度使用募集资金总额：2015年使用 225,000,000.00 2016年使用 572,226,212.43 2017年使用 44,905,816.70 2018年使用 11,940,378.64 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额： | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例： | ||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺 投资金额 | 实际投资金额 (含存款利息) | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺 投资金额 | 实际投资金额 (含存款利息) | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 6 | Blue View系列数据营销产品开发及应用项目 | Blue View系列数据营销产品开发及应用项目 | 540,000,000.00 | 540,000,000.00 | 114,072,407.77 | 540,000,000.00 | 540,000,000.00 | 114,072,407.77 | ||
| 7 | 央视媒体资源广告经营权采购模块 | 央视媒体资源广告经营权采购模块 | 365,000,000.00 | 365,000,000.00 | 365,000,000.00 | 365,000,000.00 | 365,000,000.00 | 365,000,000.00 | ||
| 8 | 蓝色天幕全球机场联播媒体网络模块 | 蓝色天幕全球机场联播媒体网络模块 | 150,000,000.00 | 150,000,000.00 | 30,000,000.00 | 150,000,000.00 | 150,000,000.00 | 30,000,000.00 | ||
| 合计 | 1,400,000,000.00 | 1,400,000,000.00 | 854,072,407.77 | 1,400,000,000.00 | 1,400,000,000.00 | 854,072,407.77 | ||||
四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对北京蓝色光标数据科技股份有限公司出具了《北京蓝色光标数据科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天职业字[2019]668号），报告认为，蓝色光标《北京蓝色光标数据科技股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关公告格式规定编制，在所有重大方面公允反映了蓝色光标2018年度募集资金的存放与使用情况。
五、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对蓝色光标募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员进行了沟通交流。
六、保荐机构核查意见
经核查，蓝色光标严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议。截至2018年 12 月 31 日，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。公司可转债募集资金投资项目“电商综合服务平台”和 “蓝色天幕全球机场联播媒体网络模块”项目未达到计划进度或预计收益，需进行募投项目变更，公司就北京证监局针对上述情况之警示函整改报告中原回复内容：“于未来6个月内择机尽快履行变更募投项目的程序”变更为“于2018年12月31日前择机尽快履行变更募投项目的程序”。该变更承诺事项已经公司股东大会审议通过。公司于2018年12月28日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过《关于变更部分可转换公司债券募集资金投资项目的议案》，同意将原“电商综合服务平台”项目及“蓝色天幕全球机场联播媒体网络模块” 项目变更为“永久补充流动资金”项目，变更的原募集资金投资项目剩余募集资金以及募集资金专户存放的存款利息收入（扣除手续费后），共计535,993,934.18 元（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）用途变更为
永久补充流动资金。独立董事及保荐机构就该事项发表了独立意见。该事项已于2019年1月30日由蓝色光标2019年第一次临时股东大会及“蓝标转债”2019 年第一次债券持有人会议审议通过，并履行了“蓝标转债”回售的必要程序。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于蓝色光标2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
保荐机构：华泰联合证券有限责任公司2019年5月8日